国有资产法律法规汇编
目录
全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定 12
国务院国有资产监督管理委员会关于贯彻实施《中华人民共和国企业国有资产法》有关问题的通知 16
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》的通知 35
中共中央宣传部 财政部关于印发《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》的通知
中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》50 关于中央企业加强参股管理有关事项的通知 56
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 63
国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见 104
关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知 111
国家发展改革委办公厅关于印发《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》的通知 119
国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知 130
国务院国资办公厅关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》的问题解答140 国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知 141
关于印发《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》的通知 148
国家国有资产管理局关于认真做好企业国有资产产权登记及产权变动状况分析报告编报工作的通知 155
国家国有资产管理局 国家档案局关于印发《国有资产产权登记档案管理暂行办法》的通知 158
国务院机关事务管理局关于印发《中央国家机关国有资产产权登记暂行办法》的通知
财政部关于修订《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知 163
国务院国有资产监督管理委员会关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知
财政部关于印发《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》的通知
财政部关于印发《中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》的通知 210
财政部关于开展事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记与发证工作的通知216 财政部关于中央文化企业国有资产产权登记管理的补充通知 218
财政部关于印发《国有金融资本产权登记管理办法(试行)》的通知 220
财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知 231
关于印发《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》的通知233 关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知 235
财政部关于贯彻落实《金融企业国有资产转让管理办法》有关事项的通知 260
财政部关于印发《中央文化企业国有产权交易操作规则》的通知 267
关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构名单(第二批)的通知 275
财政部关于进一步规范中央文化企业国有资产交易管理的通知 287
关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知 290
国家国有资产管理局关于对军队资产评估机构管理的有关问题的复函 320
国家国有资产管理局关于以国有资产抵押贷款资产评估问题的函 321
国家国有资产管理局关于对天津市国有资产管理局《关于企业被托管前是否要进行资产评估的请示》的复函 322
国家国有资产管理局关于转发湖南省国有资产管理局、湖南省高级人民法院《关于人民法院裁定拍卖或变卖国有资产时必须进行资产评估的通知》的通知 322
国家国有资产管理局对《关于国有企业兼并破产中有关资产评估问题的请示》的复函
国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 325
财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知 327
中国科学院国有资产经营有限责任公司关于国有资产评估备案有关事项的通知 341
关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知 351
财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知 364
财政部关于印发《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》的通知 369
中评协关于印发修订《企业国有资产评估报告指南》的通知 393
中评协关于印发修订《金融企业国有资产评估报告指南》的通知 393
财政部关于《国有资产评估项目备案管理办法》的补充通知 394
财政部关于贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》的通知 414
财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知 419
财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知 421
人民银行 银保监会 证监会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见 425
国务院办公厅关于印发国有金融资本出资人职责暂行规定的通知 431
财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知 438
财政部关于印发《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》的通知
国家国有资产管理局关于国有股股东认购上市公司配股有关问题的通知 445
最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 446
财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知 450
国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知 452
中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 453
国务院国有资产监督管理委员会关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知 458
关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知 460
关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知 490
关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知 496
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 505
关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知 509
关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知 523
关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知 526
财政部关于印发《金融机构国有股权董事管理暂行办法》的通知 558
财政部关于印发《金融机构国有股权董事议案审议操作指引(2020 年修订版)》的通知
国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见 571
关于印发《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》的通知 582
关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知 588
关于印发《关于加强中央企业科技创新工作的意见》的通知 595
国资委、国家知识产权局关于印发《关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见》的通知 601
国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知 607
财政部关于划转部分国有资本充实社保基金后企业增资财务处理有关事项的通知 616
国家外汇管理局关于国有企业境外期货套期保值业务外汇管理有关问题的通知 634
财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知 645
关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知 652
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知 671
财政部关于印发《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》的通知 679
财政部关于印发《中央国有资本经营预算境外投资资金管理暂行办法》的通知 685
财政部关于做好中央文化企业国有资本经营预算支出管理工作的通知 687
财政部关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知 690
财政部关于印发《中央国有资本经营预算管理暂行办法》的通知 692
财政部关于印发《中央国有资本经营预算编报办法》的通知 697
财政部关于印发《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》的通知 702
财政部关于贯彻落实《中共中央 国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》的通知
关于印发《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》的通知 717
财政部政协全国委员会办公厅关于印发《全国政协行政单位国有资产管理暂行实施办法》的通知 745
财政部关于印发《驻外机构国有资产管理暂行实施办法》的通知 753
财政部全国人大常委会办公厅关于印发《全国人大行政单位国有资产管理暂行实施办法》的通知 759
财政部关于印发《中央垂直管理系统行政单位国有资产管理暂行实施办法》的通知767 财政部关于印发《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》的通知 776
财政部关于印发《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》的通知 784
财政部关于印发《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》的通知 793
国务院机关事务管理局关于印发《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》的通知
财政部关于进一步加强和改进行政事业单位国有资产管理工作的通知 806
国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 809
关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知 839
中共中央宣传部、国家广播电视总局关于印发《国有影视企业社会效益评价考核试行办法》的通知 842
关于印发《中央企业禁入限制人员信息管理办法(试行)》的通知 846
关于印发《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》的通知 849
中华人民共和国主席令第五号
《中华人民共和国企业国有资产法》已由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过,现予公布,自 2009
年 5 月 1 日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2008 年 10 月 28 日
(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过) 目录
第一章 总 则
第二章 履行出资人职责的机构第三章 国家出资企业
第四章 国家出资企业管理者的选择与考核第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项
第一节 一般规定第二节 企业改制
第三节 与关联方的交易第四节 资产评估
第五节 国有资产转让第六章 国有资本经营预算第七章 国有资产监督
第八章 法律责任第九章 附 则
第一条 为了维护国家基本经济制度,巩固和发展国有经济,加强对国有资产的保护,发挥国有经济在国民经济中的主导作用,促进社会主义市场经济发展,
制定本法。
第二条 本法所称企业国有资产(以下称国有资产),是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
第三条 国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。
第四条 国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定,分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责,享有出资人权益。
国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业,重要基础 设施和重要自然资源等领域的国家出资企业,由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业,由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
第五条 本法所称国家出资企业,是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
第六条 国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则,依法履行出资人职责。
第七条 国家采取措施,推动国有资本向关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域集中,优化国有经济布局和结构,推进国有企业的改革和发展, 提高国有经济的整体素质,增强国有经济的控制力、影响力。
第八条 国家建立健全与社会主义市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制,建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度,落实国有资产保值增值责任。
第九条 国家建立健全国有资产基础管理制度。具体办法按照国务院的规定制定。
第十条 国有资产受法律保护,任何单位和个人不得侵害。
第十一条 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门,以下统称履行出资人职责的机构。
第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定,制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项,应当报请本级人民政府批准。
第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利,除依法履行出资人职责外,不得干预企业经营活动。
第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责,向本级人民政府报告履行出资人职责的情况,接受本级人民政府的监督和考核,对国有资产的保值增值负责。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定,定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。
第十六条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。
第十七条 国家出资企业从事经营活动,应当遵守法律、行政法规,加强经营管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。
国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构,建立健全内部监督管理和
风险控制制度。
第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定, 建立健全财务、会计制度,设置会计账簿,进行会计核算,依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定,向出资人分配利润。
第十九条 国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照国务院的规定委派监事组成监事会。
国家出资企业的监事会依照法律、行政法规以及企业章程的规定,对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对企业财务进行监督检查。
第二十条 国家出资企业依照法律规定,通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理。
第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
国家出资企业对其所出资企业,应当依照法律、行政法规的规定,通过制定或者参与制定所出资企业的章程,建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度,维护其出资人权益。
第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定,任免或者建议任免国家出资企业的下列人员:
(一)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员; (二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;
(三)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。
国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事,依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。
第二十三条 履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员,应当具备下列条件:
(一)有良好的品行;
(二)有符合职位要求的专业知识和工作能力; (三)有能够正常履行职责的身体条件;
(四)法律、行政法规规定的其他条件。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的, 履行出资人职责的机构应当依法予以免职或者提出免职建议。
第二十四条 履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选,应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的,按照规定的权限和程序任命或者建议任命。
第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
未经履行出资人职责的机构同意,国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人员,应当遵守法律、行政法规以及企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益,不得侵占、挪用企业资产,不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
第二十七条 国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核,并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定,确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。
第二十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司的主要负责人,应当接受依法进行的任期经济责任审计。
第二十九条 本法第二十二条第一款第一项、第二项规定的企业管理者,国
务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的,依照其规定。履行出资人职责的机构依照本章规定对上述企业管理者进行考核、奖惩并确定其薪酬标准。
第一节 一般规定
第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本, 发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠, 分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。
第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当报请本级人民政府批准。
本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司,按照国务院的规定确定。
第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项,有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的,依照其规定。
第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政策,并按照国家规定进行可行性研究;与他人交易应当公平、有偿,取得合理对价。
第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
第三十九条 本法所称企业改制是指: (一)国有独资企业改为国有独资公司;
(二)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;
(三)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
第四十条 企业改制应当依照法定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准。
第四十一条 企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。
企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估, 准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。
企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。
第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易, 谋取不当利益,损害国家出资企业利益。
本法所称关联方,是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。
第四十四条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行交易。
第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:
(一)与关联方订立财产转让、借款的协议; (二)为关联方提供担保;
(三)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
第四十六条 国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易,依照
《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表,应当依照本法第十三条的规定行使权利。
公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。
第四十八条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估;涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的,应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
第四十九条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,不得与资产评估机构串通评估作价。
第五十条 资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产,应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则,独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。
第五十一条 本法所称国有资产转让,是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
第五十二条 国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整, 防止国有资产损失,不得损害交易各方的合法权益。
第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的,或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的,应当报请本级人民政府批准。
第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的
产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息,征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用公开竞价的交易方式。
转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。
第五十五条 国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据,合理确定最低转让价格。
第五十六条 法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属,或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产,在转让时,上述人员或者企业参与受让的,应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定,如实披露有关信息; 相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。
第五十七条 国有资产向境外投资者转让的,应当遵守国家有关规定,不得
危害国家安全和社会公共利益。
第五十八条 国家建立健全国有资本经营预算制度,对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。
第五十九条 国家取得的下列国有资本收入,以及下列收入的支出,应当编制国有资本经营预算:
(一)从国家出资企业分得的利润; (二)国有资产转让收入;
(三)从国家出资企业取得的清算收入; (四)其他国有资本收入。
第六十条 国有资本经营预算按年度单独编制,纳入本级人民政府预算,报本级人民代表大会批准。
国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排,不列赤字。
第六十一条 国务院和有关地方人民政府财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作,履行出资人职责的机构向财政部门提出由其履行出资人职责的国有资本经营预算建议草案。
第六十二条 国有资本经营预算管理的具体办法和实施步骤,由国务院规定, 报全国人民代表大会常务委员会备案。
第六十三条 各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告,组织对本法实施情况的执法检查等,依法行使监督职权。
第六十四条 国务院和地方人民政府应当对其授权履行出资人职责的机构履行职责的情况进行监督。
第六十五条 国务院和地方人民政府审计机关依照《中华人民共和国审计法》的规定,对国有资本经营预算的执行情况和属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。
第六十六条 国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况,接受社会公众的监督。
任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。
第六十七条 履行出资人职责的机构根据需要,可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计,或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议,由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计,维护出资人权益。
第六十八条 履行出资人职责的机构有下列行为之一的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:
(一)不按照法定的任职条件,任命或者建议任命国家出资企业管理者的;
(二)侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入的; (三)违反法定的权限、程序,决定国家出资企业重大事项,造成国有资产损
失的;
(四)有其他不依法履行出资人职责的行为,造成国有资产损失的。
第六十九条 履行出资人职责的机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊,尚不构成犯罪的,依法给予处分。
第七十条 履行出资人职责的机构委派的股东代表未按照委派机构的指示履行职责,造成国有资产损失的,依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的,并依法给予处分。
第七十一条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一, 造成国有资产损失的,依法承担赔偿责任;属于国家工作人员的,并依法给予处分:
(一)利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的; (二)侵占、挪用企业资产的;
(三)在企业改制、财产转让等过程中,违反法律、行政法规和公平交易规则, 将企业财产低价转让、低价折股的;
(四)违反本法规定与本企业进行交易的;
(五)不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料,或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的;
(六)违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序,决定企业重大事项的;
(七)有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。
国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入,依法予以追缴或者归国家出资企业所有。
履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有本条第一款所列行为之一,造成国有资产重大损失的,由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。
第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中,当事人恶意串通,损害国有资产权益的,该交易行为无效。
第七十三条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定,造成国有资产重大损失,被免职的,自免职之日起五年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产特别重大损失,或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的,终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。
第七十四条 接受委托对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法规的规定和执业准则,出具虚假的资产评估报告或者审计报告的,依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。
第七十五条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第七十六条 金融企业国有资产的管理与监督,法律、行政法规另有规定的, 依照其规定。
第七十七条 本法自 2009 年 5 月 1 日起施行。
(2020 年 12 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过)
为贯彻落实党中央关于建立国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况制度的决策部署,加强人大国有资产监督职能,促进国有资产治理体系和治理
能力现代化,更好地发挥国有资产在服务经济社会发展、保障和改善民生、保护生态环境、保障国家机关和事业单位节约高效履职等方面的作用,根据宪法和有关法律,作如下决定:
一、全国人大常委会围绕党中央关于国有资产管理和治理决策部署,聚焦监督政府管理国有资产的情况,坚持依法监督、正确监督,坚持全口径、全覆盖, 坚持问题导向,依法、全面、有效履行国有资产监督职责。
全国人大常委会以每年听取和审议国务院关于国有资产管理情况的报告作为履行人大国有资产监督职责的基本方式,并综合运用执法检查、询问、质询、特定问题调查等法定监督方式。全国人大常委会通过制定国有资产监督工作五年规划对届内国有资产监督工作做出统筹安排,通过制定年度监督工作计划具体实施。
二、国务院按照综合报告与专项报告相结合的方式,做好年度国有资产管理情况报告工作。国有资产管理情况综合报告要全面、准确反映各类国有资产和管理的基本情况,重点报告国有经济布局和结构、深化国有企业改革、行政事业性国有资产的配置和分布、国有自然资源资产禀赋和保护利用,国有资产安全和使用效率,国有资产管理中的突出问题,加强国有资产管理、防止国有资产流失等情况;专项报告要根据各类国有资产性质和管理目标,结合全国人大常委会审议的重点内容突出报告重点,分别反映企业国有资产(不含金融企业)、金融企业国有资产、行政事业性国有资产、国有自然资源资产等国有资产管理情况、管理成效、相关问题和改进工作安排。
完善各类国有资产报表体系,作为报告的重要组成部分。根据国有资产性质和特点,从价值和实物等方面,反映国有资产存量情况和变动情况。企业国有资产(不含金融企业)、金融企业国有资产和行政事业性国有资产报表应当细化到行业,中央国有资产相关报表应当分企业、部门和单位编列。建立健全反映不同类别国有资产管理特点的评价指标体系,全面、客观、精准反映管理情况和管理成效。
适应国有资产管理改革需要,按照国家统一的会计制度规范国有资产会计处理,制定完善相关统计调查制度。加快编制政府资产负债表等会计报表和自然资源资产负债表。加强以权责发生制为基础的政府综合财务报告备案工作,与国有
资产管理情况报告有机衔接。
国务院审计部门按照党中央要求,深入推进审计全覆盖,按照真实、合法、效益原则,依据法定职责,加大对国有资产的审计力度,形成审计情况专项报告, 作为国务院向全国人大常委会提交的年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告的子报告。
三、全国人大常委会围绕年度国有资产管理情况报告议题组织开展专题调查研究,可以邀请全国人大代表参与。专题调研情况向全国人大常委会报告。
围绕各类国有资产管理目标和全国人大常委会审议重点,建立健全人大国有资产监督评价指标体系,运用有关评价指标开展国有资产管理绩效评价,并探索建立第三方评估机制。
全国人大有关专门委员会承担对国务院国有资产管理情况报告的初步审议职责。在全国人大常委会会议举行三十日前,由全国人大财政经济委员会或者会同其他有关专门委员会开展初步审议,提出初步审议意见。
全国人大常委会预算工作委员会承担人大国有资产监督的具体工作,协助财政经济委员会等有关专门委员会承担初步审议相关工作。在全国人大常委会会议举行四十五日前,预算工作委员会应当组织听取全国人大代表的意见建议,听取国务院有关部门介绍报告的主要内容并提出分析意见。
四、全国人大常委会审议国有资产管理情况报告,开展国有资产监督,应当重点关注下列内容:
(一)贯彻落实党中央关于国有资产管理和国有企业改革发展方针政策和重大决策部署情况;
(二)有关法律实施情况;
(三)落实全国人大常委会有关审议意见和决议情况; (四)改革完善各类国有资产管理体制情况;
(五)企业国有资产(不含金融企业)和金融企业国有资产服务国家战略,提升国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力等情况;
(六)行政事业性国有资产保障国家机关和事业单位节约高效履职,增强基本公共服务的可及性和公平性等情况;
(七)国有自然资源资产支持经济社会发展和改善生态环境质量,落实自然资
源保护与有效利用、保护生态环境、节能减排等约束性指标等情况; (八)国有资本保值增值、防止国有资产流失和收益管理等情况; (九)审计查出问题整改情况;
(十)其他与国有资产管理有关的重要情况。
全国人大常委会在任期届满前一年内听取和审议国有资产管理情况综合报告时开展专题询问,其他年份在听取和审议专项报告时也可以根据需要开展专题询问。全国人大常委会针对国有资产管理存在的问题,可以依法进行质询和特定问题调查,可以根据审议和监督情况依法作出决议。
五、国务院应当建立健全整改与问责机制。根据审议意见、专题调研报告、审计报告等提出整改与问责清单,分类推进问题整改,依法对违法违规行为追责问责。整改与问责情况同对全国人大常委会审议意见的研究处理情况一并向全国人大常委会报告。全国人大常委会可以听取报告并进行审议。对审计查出问题的整改和报告按照有关法律规定进行。
按照稳步推进的原则,建立健全整改与问责情况跟踪监督机制。全国人大常委会对突出问题、典型案件建立督办清单制度,由有关专门委员会、预算工作委员会等开展跟踪监督具体工作,督促整改落实。建立人大国有资产监督与国家监察监督相衔接的有效机制,加强相关信息共享和工作联系,推动整改问责。
六、健全国有资本经营预算管理制度,强化国有资本经营预算对国有资本的总体布局、投资运作、收益管理等的统筹约束和支撑保障作用。健全资产管理和预算管理相衔接的工作机制,全面反映预算资金形成基础设施、政府投资基金、政府和社会资本合作项目等相关国有资产情况。
国有资产管理情况报告和监督中反映的问题及提出的意见,应当作为下一年度预算审查的重要依据和审查结果报告的重要参考。
七、全国人大常委会办事机构按照《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》等法律规定,及时将国有资产监督工作五年规划,国有资产管理情况报告及审议意见,专题调研报告和有关专门委员会初步审议意见,国务院研究处理审议意见及整改与问责情况、执行决议情况的报告,向全国人大代表通报并向社会公布。国务院及其部门按照规定及时公开国家、部门、单位的国有资产报表。依法不予公开的除外。
八、国务院有关部门应当建立全口径国有资产信息共享平台,实现相关部门、单位互联互通,并通过人大预算与国资联网监督系统定期向预算工作委员会报送相关国有资产数据和信息。根据监督工作需要,及时提供联网数据信息之外的其他国有资产管理等信息资料。
预算工作委员会应当健全与国务院有关部门之间的工作联系机制,加强督促协调,及时汇总相关信息向有关专门委员会通报、向全国人大常委会报告。
预算工作委员会根据全国人大常委会监督发现、社会普遍反映的典型问题和案例提出建议,经全国人大常委会委员长会议专项批准,可以对相关部门、单位国有资产管理情况进行调查,各级政府和有关部门、单位应当积极协助、配合。
九、县级以上地方人大常委会结合本地实际,参照本决定建立健全国有资产管理情况监督制度,加强监督力量,依法履行人大国有资产监督职责。
国资发法规〔2008〕194 号
各中央企业:
《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)已于2008 年 10 月 28 日经十一届全国人大常委会第五次会议审议通过,自 2009 年 5
月 1 日起施行。现就贯彻实施《企业国有资产法》的有关问题通知如下: 一、 深刻认识贯彻实施《企业国有资产法》的意义
《企业国有资产法》是我国市场经济法律体系中的一部重要法律,对于完善
国有资产管理体制,加快推进国有企业改革与发展具有重要意义。
(一)贯彻实施《企业国有资产法》,是坚持我国基本经济制度,促进国有经济繁荣发展的需要。我国实行以公有制为主体,多种所有制经济共同发展的基本经济制度。包括国有经济在内的公有制经济,是我国社会主义制度的经济基础。
《宪法》第 7 条明确规定:“国有经济,即社会主义全民所有制经济,是国民经
济中的主导力量。”改革开放 30 年以来,我国基本经济制度不断完善,国有经济不断发展壮大,为国家富强和提高人民生活水平发挥了巨大作用,积累了数量巨大的企业国有资产。《企业国有资产法》作为国有资产监管领域的基本法律,对
企业国有资产的权益归属、国有资产管理体制、国家出资企业及其管理者的选择与考核、关系国有资产出资人权益的重大事项、国有资本经营预算及国有资产的监督等基本问题作出了规定,《企业国有资产法》的颁布和实施,必将对巩固我国基本经济制度,促进国有经济繁荣产生积极影响。
(二)贯彻实施《企业国有资产法》,是坚持改革方向,推进国有资产管理体 制改革的需要。党的十六大报告在总结我国国有资产管理体制改革经验的基础上, 确立了国有资产管理体制改革的目标。根据党的十六大精神和十届人大一次会议 审议通过的国务院机构改革方案,2003 年 3 月,国务院国有资产监督管理委员会成立,并依据国务院授权对中央企业履行出资人职责。2003 年 5 月,国务院 公布了《企业国有资产监督管理暂行条例》,以行政法规的方式确定了企业国有 资产管理体制改革的方向和原则,为企业国有资产管理体制改革奠定了法律基础。各省、自治区、直辖市和市(地)人民政府相继设立国有资产监督管理机构,分别 依照本级人民政府授权对相关企业履行出资人职责。党的十七大报告充分肯定了 五年多来国有资产管理体制改革的实践,进一步提出了“完善各类国有资产管理 体制和制度”的目标。《企业国有资产法》比较完整地反映了国有资产管理体制 改革取得的成果,把企业国有资产管理体制的成功做法上升为国家法律。目前, 以《企业国有资产法》为龙头,以《企业国有资产监督管理暂行条例》为基础, 以国务院国资委制定公布的 21 个行政规章和 115 个规范性文件为主要内容,包
括各省市国资委起草制定的 1800 多件地方规章和规范性文件的国有资产监管法律体系基本形成,完善国有资产立法取得重大进展。认真贯彻实施《企业国有资产法》,必将进一步推进企业国有资产监管体制改革,为完善各类国有资产管理制度创造良好的条件。
(三)贯彻实施《企业国有资产法》,是深化国有企业改革与发展,维护国有资产出资人权益,防止国有资产流失的需要。加快推进国有企业公司制股份制改革,健全现代企业制度,是党的十七大对国有企业改革提出的要求。实践证明, 按照党的十六大确定的国有资产管理体制改革目标,各级国有资产监督管理机构成立以来,我国企业国有资产出资人逐步到位,企业国有资产监管制度逐步健全, 各级国有资产监督管理机构依法履行出资人职责,强化企业国有资产监管,积极推进国有企业公司制股份制改革,使国有企业改革和国有经济进入了全新阶段,
取得了举世瞩目的成就。各级国有资产监管机构积极采取措施维护国有资产安全, 防止国有资产流失,有效遏制了改革改制过程中企业国有资产流失现象。《企业 国有资产法》吸收了国有企业改革与发展的成功经验和基本做法,对于国家出资 企业管理人选任与考核、关系国有资产出资人权益的重大事项等作出了进一步规 定,贯彻实施《企业国有资产法》将进一步加快推进国有企业改革与发展。
(一)《企业国有资产法》明确了调整对象。《企业国有资产法》明确规定其调整对象为企业国有资产,即国家对企业各种形式的出资所形成的权益。从企业所涉及的领域看,不仅包括工商企业,还包括金融企业。从企业组织形态上看, 包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司等各类国家出资企业。
(二)《企业国有资产法》确立了企业国有资产监督管理体制。根据党的十六大、十七大精神,《企业国有资产法》对企业国有资产管理体制作出了相应规定: 一是国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定,分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责,享有出资人权益。二是明确规定了政府履行出资人职责时应当遵循的原则:“国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则,依法履行出资人职责。”三是明确了代表政府履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构作为履行出资人职责的机构,根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
(三)《企业国有资产法》明确规定了履行出资人职责的机构及其职权和责任。
《企业国有资产法》在总结国有资产监管体制改革实践成果的基础上,在第二章明确规定履行出资人职责的机构,并对其依法享有的职权和应承担的责任作了原则性的规定。根据《企业国有资产法》的规定,国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,是根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构。国有资产监督管理机构对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,有权依照法律、行政法规的规定,制定或者参与制定国家出资企
业的章程,委派股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东(大)会会议等。同时,国有资产监督管理机构应当对本级人民政府负责,保障出资人权益,对国有资产保值增值负责,防止国有资产流失,维护企业作为市场主体依法享有的权利,除依法履行出资人职责外,不得干预企业经营活动。
(四)《企业国有资产法》规定了国家出资企业的财产权及其对出资人的相关责任。《企业国有资产法》规定的国家出资企业,包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。《企业国有资产法》规定,国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。同时,国家出资企业应当依法经营管理,接受政府及政府有关部门、机构依法实施的监督管理,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。国家出资企业应当建立和完善法人治理结构,建立健全内部监督管理和风险控制制度,依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,建立健全财务、会计制度,设置会计账簿,进行会计核算,依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定,向出资人分配利润。国家出资企业依照法律规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
(五)《企业国有资产法》确定了国家出资企业管理者的选择与考核相关规则。选择并考核国家出资企业的管理者,是履行出资人职责的机构的重要职权。在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律规定的基础上,《企业国有资产法》明确了履行出资人职责的机构依法任免或者建议任免的企业管理者的范围,从品行、任职能力、身体状况等方面对国家出资企业管理者的任职条件和程序、履行职责的要求作出原则规定。同时,为保障和督促国家出资企业管理者履行忠实和勤勉义务,《企业国有资产法》对管理者兼职问题作出限制,规定了国家出资企业管理者的考核与奖惩等内容。
(六)《企业国有资产法》明确了涉及国有资产出资人权益的重大事项。《企业国有资产法》立足于维护国有资产出资人权益的立场,要求国家出资企业发生合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,
为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项时,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。同时,还分别就企业改制、与关联方交易、资产评估、国有资产转让等重点问题作出具体规定,对于保护国有资产出资人利益提供了完善的法律依据。
(七)《企业国有资产法》规定了国有资本经营预算制度的相关原则。为充分保障国有资产出资人的收益权,《企业国有资产法》要求国家建立健全国有资本经营预算制度,对取得的国有资本收入及其支出实行预算管理。同时,还就编列预算的收支项目、预算编制方法等作出原则规定,授权国务院规定国有资本经营预算管理的具体办法和实施步骤,报全国人民代表大会常务委员会备案。
(八)《企业国有资产法》强化了国有资产监督。企业国有资产属于全民所有, 强化国有资产监督管理是保障全民利益的根本措施。《企业国有资产法》明确规定各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告,组织对本法实施情况的执法检查等,依法行使监督职权。国务院和地方人民政府及其审计机关依法对国有资产相关工作进行监督。企业国有资产状况和国有资产监管工作还应接受社会公众的监督。
此外,《企业国有资产法》还对有关行为的法律责任作出了相应规定,有利于法律的贯彻实施,有利于保护各方的合法利益。
(一)立足于本企业改革与发展的实际,积极做好《企业国有资产法》的学习和宣传工作。要将《企业国有资产法》列为本集团、本企业“五五”普法的重点学习内容,企业领导人要带头组织专题学习,通过专家辅导解读、企业员工自学、开展知识竞赛等各种方式,借助企业内部局域网络、电视、电台、报刊、宣传活页等各种有效手段,广泛深入宣传《企业国有资产法》的实质内容。在学习宣传过程中,要结合本企业经营管理实际情况,注重分析研究企业改革发展中存在的问题,探索寻找解决方法。
(二)依照《企业国有资产法》的规定,积极推进公司制股份制改革,建立健全现代企业制度,完善法人治理结构。国务院国资委成立以来,国有企业公司制
股份制改革取得了显著成效,中央企业通过建立董事会试点、整体改制上市等途径,不断探索创新,锐意进取,建立现代企业制度,完善法人治理结构的工作持续推进,在提升经济效益、履行社会责任方面取得了显著成就。但应当看到,随着经济一体化进程的加快,国际竞争日益激烈,金融危机、能源危机等因素对我国国民经济和企业发展的影响正在逐步扩大。中央企业是市场的主体,主营业务集中在关系国民经济命脉和国家安全、重要基础设施及重要自然资源领域。中央企业应当依据《企业国有资产法》、《公司法》的相关规定,加快改革步伐,明确产权关系,不断提高市场竞争能力,增强国有经济活力、控制力和影响力。
(三)依法决定企业改革与经营过程中的重大问题,维护国有资产出资人和国家出资企业的利益,严防国有资产流失。要严格遵循《企业国有资产法》、《公司法》等法律、行政法规的相关规定,在企业改制、上市、合并分立、增减注册资本,发行债券、重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠, 分配利润,以及解散、申请破产等重大事项上,依法行使决策权,认真做好各项工作,落实国有资产保值增值责任,确保国有资产出资人和国家出资企业的利益, 依法维护债权人、企业职工及其他利害关系人的合法权益,防止出现国有资产流失和损害利害关系人合法权益的现象,不断巩固和壮大国有经济。各中央企业在贯彻实施《企业国有资产法》过程中,应当认真总结经验,及时发现企业贯彻实施法律过程中存在的问题,积极向国务院国资委反映情况,为完善我国企业国有资产监管法律制度作出贡献。
国务院国有资产监督管理委员会二〇〇八年十一月十二日
(2003 年 5 月 27 日中华人民共和国国务院令第 378 号公布 根据 2011 年 1 月 8
日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订 根据 2019 年 3
月 2 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订) 第一章 总 则
第一条 为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制,进一
步搞好国有企业,推动国有经济布局和结构的战略性调整,发展和壮大国有经济, 实现国有资产保值增值,制定本条例。
第二条 国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理,适用本条例。
金融机构中的国有资产的监督管理,不适用本条例。
第三条 本条例所称企业国有资产,是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条 企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
第五条 国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业,重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业,履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业,由国务院确定、公布。
省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业,履行出资人职责。其中,省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业,由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布,并报国务院国有资产监督管理机构备案;其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业,由设区的市、自治州级人民政府确定、公布,并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。
国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业,以下统称所出资企业。
第六条 国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府,分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权,依法履行出资人职责,依法对企业国有资产进行监督管理。
企业国有资产较少的设区的市、自治州,经省、自治区、直辖市人民政府批准,可以不单独设立国有资产监督管理机构。
第七条 各级人民政府应当严格执行国有资产管理法律、法规,坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开,坚持政企分开,实行所有权与经营权分离。
国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能,政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
第八条 国有资产监督管理机构应当依照本条例和其他有关法律、行政法规的规定,建立健全内部监督制度,严格执行法律、行政法规。
第九条 发生战争、严重自然灾害或者其他重大、紧急情况时,国家可以依法统一调用、处置企业国有资产。
第十条 所出资企业及其投资设立的企业,享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营,除履行出资人职责以外, 不得干预企业的生产经营活动。
第十一条 所出资企业应当努力提高经济效益,对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。
所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理,不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。
第十二条 国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构,设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
第十三条 国有资产监督管理机构的主要职责是:
(一)依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规,对所出资企业履行出资人职责,维护所有者权益;
(二)指导推进国有及国有控股企业的改革和重组; (三)依照规定向所出资企业委派监事;
(四)依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核,并根据考核结果对其进行奖惩;
(五)通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管; (六)履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。
国务院国有资产监督管理机构除前款规定职责外,可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。
第十四条 国有资产监督管理机构的主要义务是:
(一)推进国有资产合理流动和优化配置,推动国有经济布局和结构的调整; (二)保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞
争力,提高国有经济的整体素质;
(三)探索有效的企业国有资产经营体制和方式,加强企业国有资产监督管理工作,促进企业国有资产保值增值,防止企业国有资产流失;
(四)指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度,完善法人治理结构, 推进管理现代化;
(五)尊重、维护国有及国有控股企业经营自主权,依法维护企业合法权益, 促进企业依法经营管理,增强企业竞争力;
(六)指导和协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。
第十五条 国有资产监督管理机构应当向本级政府报告企业国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项。
第十六条 国有资产监督管理机构应当建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制。
第十七条 国有资产监督管理机构依照有关规定,任免或者建议任免所出资企业的企业负责人:
(一)任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人; (二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事,并向其提出总经理、副
总经理、总会计师等的任免建议;
(三)依照公司章程,提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选,推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选,并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议;
(四)依照公司章程,提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。
国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府,对所出资企业的企业负责人的任免另有规定的,按照有关规定执行。
第十八条 国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度, 与其任命的企业负责人签订业绩合同,根据业绩合同对企业负责人进行年度考核和任期考核。
第十九条 国有资产监督管理机构应当依照有关规定,确定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪酬;依据考核结果,决定其向所出资企业派出的企业负责人的奖惩。
第二十条 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度,审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。
第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中,重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时,按照国家有关法律、规定执行。
第二十二条 国有资产监督管理机构依照公司法的规定,派出股东代表、董事,参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。
国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时,国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事,应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事,应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
第二十三条 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中,转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,报
本级人民政府批准。
第二十四条 所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项,需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的,管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定,报国务院批准。
第二十五条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作,并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。
第二十六条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见,调控所出资企业工资分配的总体水平。
第二十七条 国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。
被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
第二十八条 被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度,并承担企业国有资产的保值增值责任。
第二十九条 国有资产监督管理机构依照国家有关规定,负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。第三十条 国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理
制度,加强企业国有资产产权交易的监督管理,促进企业国有资产的合理流动, 防止企业国有资产流失。
第三十一条 国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责;对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划,依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。
第三十二条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置, 需由国有资产监督管理机构批准的,依照有关规定执行。
第三十三条 国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督,建立和完善国有资产保值增值指标体系,维护国有资产出资人的权益。
第三十四条 国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制,依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。
第三十五条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。
第三十六条 国有资产监督管理机构不按规定任免或者建议任免所出资企业的企业负责人,或者违法干预所出资企业的生产经营活动,侵犯其合法权益,造成企业国有资产损失或者其他严重后果的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十七条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司未按照规定向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的, 予以警告;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。
第三十八条 国有及国有控股企业的企业负责人滥用职权、玩忽职守,造成企业国有资产损失的,应负赔偿责任,并对其依法给予纪律处分;构成犯罪的, 依法追究刑事责任。
第三十九条 对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的企业负责人,5 年内不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人;造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的,终身不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人。
第四十条 国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等,依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。
第四十一条 国有及国有控股企业、国有参股企业中中国共产党基层组织建设、社会主义精神文明建设和党风廉政建设,依照《中国共产党章程》和有关规
定执行。
国有及国有控股企业、国有参股企业中工会组织依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的有关规定执行。
第四十二条 国务院国有资产监督管理机构,省、自治区、直辖市人民政府可以依据本条例制定实施办法。
第四十三条 本条例施行前制定的有关企业国有资产监督管理的行政法规与本条例不一致的,依照本条例的规定执行。
第四十四条 政企尚未分开的单位,应当按照国务院的规定,加快改革,实现政企分开。政企分开后的企业,由国有资产监督管理机构依法履行出资人职责, 依法对企业国有资产进行监督管理。
第四十五条 本条例自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会令第 1 号
《国有企业清产核资办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二○○三年九月九日
第一条 为加强对企业的国有资产监督管理,规范企业清产核资工作,真实反映企业的资产及财务状况,完善企业基础管理,为科学评价和规范考核企业经营绩效及国有资产保值增值提供依据,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规,制定本办法。
第二条 本办法所称清产核资,是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要,按照规定的工作程序、方法和政策,组织企业进行账务清理、财产清查,并依法认定企业的各项资产损溢,从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
第三条 国务院,省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业及其子企业或分支机构的清产核资,适用本办法。
第四条 企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等内容。
第五条 企业清产核资清出的各项资产损失和资金挂账,依据国家清产核资有关法律、法规、规章和财务会计制度的规定处理。
第六条 各级国有资产监督管理机构是企业清产核资工作的监督管理部门。
第七条 各级国有资产监督管理机构对符合下列情形之一的,可以要求企业进行清产核资:
(一)企业资产损失和资金挂账超过所有者权益,或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的;
(二)企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响,造成严重资产损失的;
(三)企业账务出现严重异常情况,或者国有资产出现重大流失的; (四)其他应当进行清产核资的情形。
第八条 符合下列情形之一,需要进行清产核资的,由企业提出申请,报同级国有资产监督管理机构批准:
(一)企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的;
(二)企业会计政策发生重大更改,涉及资产核算方法发生重要变化情况的; (三)国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。
第九条 账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理,以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理,以保证企业账账相符,账证相符,促进企业账务的全面、准确和真实。
第十条 资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。在资产清查中把实物盘点同核实账务结合起来,把清理资产同核查负债和所有者权益结合起来,重点做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清理, 以及做好企业有关抵押、担保等事项的清理。
企业对清查出的各种资产盘盈和盘亏、报废及坏账等损失按照清产核资要求进行分类排队,提出相关处理意见。
第十一条 价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法、标准进行重新估价。
企业在以前清产核资中已经进行资产价值重估或者因特定经济行为需要已经进行资产评估的,可以不再进行价值重估。
第十二条 损溢认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,对企业申报的各项资产损溢和资金挂账进行认证。
企业资产损失认定的具体办法另行制定。
第十三条 资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果,依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,组织进行审核并批复准予账务处理,重新核定企业实际占用的国有资本金数额。
第十四条 企业占用的国有资本金数额经重新核定后,应当作为国有资产监督管理机构评价企业经营绩效及考核国有资产保值增值的基数。
第十五条 企业清产核资除国家另有规定外,应当按照下列程序进行: (一)企业提出申请;
(二)国有资产监督管理机构批复同意立项;
(三)企业制定工作实施方案,并组织账务清理、资产清查等工作;
(四)聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提出鉴证证明;
(五)企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告;
(六)国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定,对资金核实结果进行批复; (七)企业根据清产核资资金核实结果批复调账;
(八)企业办理相关产权变更登记和工商变更登记; (九)企业完善各项规章制度。
第十六条 所出资企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的,由同级国有资产监督管理机构组织实施并负责委托
社会中介机构。
第十七条 子企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等重大产权变动的,可以由所出资企业自行组织开展清产核资工作。对有关资产损溢和资金挂账的处理,按规定程序申报批准。
第十八条 企业清产核资申请报告应当说明清产核资的原因、范围、组织和步骤及工作基准日。
对企业提出的清产核资申请,同级国有资产监督管理机构根据本办法和国家有关规定进行审核,经同意后批复企业开展清产核资工作。
第十九条 企业实施清产核资按下列步骤进行:
(一)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成的清产核资临时办事机构,统称为清产核资机构,负责具体组织清产核资工作;
(二)制定本企业的清产核资实施方案;
(三)聘请符合资质条件的社会中介机构;
(四)按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作;
(五)向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。
第二十条 企业清产核资实施方案以及所聘社会中介机构的名单和资质情况应当报同级国有资产监督管理机构备案。
第二十一条 企业清产核资工作结果申报材料主要包括下列内容:
(一)清产核资工作报告。主要反映本企业的清产核资工作基本情况,包括: 企业清产核资的工作基准日、范围、内容、结果,以及基准日资产及财务状况;
(二)按规定表式和软件填报的清产核资报表及相关材料;
(三)需申报处理的资产损溢和资金挂账等情况,相关材料应当单独汇编成册, 并附有关原始凭证资料和具有法律效力的证明材料;
(四)子企业是股份制企业的,还应当附送经该企业董事会或者股东会同意对清产核资损溢进行处理的书面证明材料;
(五)社会中介机构根据企业清产核资的结果,出具经注册会计师签字的清产核资专项财务审计报告并编制清产核资后的企业会计报表;
(六)其他需提供的备查材料。
第二十二条 国有资产监督管理机构收到企业报送的清产核资工作结果申报材料后,应当进行认真核实,在规定时限内出具清产核资资金核实的批复文件。
第二十三条 企业应当按照国有资产监督管理机构的清产核资批复文件,对企业进行账务处理,并将账务处理结果报国有资产监督管理机构备案。
第二十四条 企业在接到清产核资的批复 30 个工作日内,应当到同级国有资产监督管理机构办理相应的产权变更登记手续,涉及企业注册资本变动的,应当在规定的时间内到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
第二十五条 企业清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则,由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
第二十六条 各级国有资产监督管理机构负责本级人民政府批准或者交办的企业清产核资组织工作。
第二十七条 国务院国有资产监督管理委员会在企业清产核资中履行下列职责:
(一)制定全国企业清产核资规章、制度和办法;
(二)负责所出资企业清产核资工作的组织指导和监督检查;
(三)负责对所出资企业的各项资产损溢进行认定,并对企业占用的国有资本进行核实;
(四)指导地方国有资产监督管理机构开展企业清产核资工作。
第二十八条 地方国有资产监督管理机构在企业清产核资中履行下列监管职责:
(一)依据国家有关清产核资规章、制度、办法和规定的工作程序,负责本级人民政府所出资企业清产核资工作的组织指导和监督检查;
(二)负责对本级人民政府所出资企业的各项资产损溢进行认定,并对企业占用的国有资本进行核实;
(三)指导下一级国有资产监督管理机构开展企业清产核资工作; (四)向上一级国有资产监督管理机构及时报告工作情况。
第二十九条 企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作,向同级国有资产监督管理机构报送相关资料,根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复
组织企业本部及子企业进行调账。
第三十条 企业投资设立的各类多元投资企业的清产核资工作,由实际控股或协议主管的上级企业负责组织,并将有关清产核资结果及时通知其他有关各方。
第三十一条 各级国有资产监督管理机构应当加强企业清产核资的组织领导, 加强监督检查,对企业清产核资工作结果的审核和资产损失的认定,应当严格执 行国家清产核资有关的法律、法规、规章和有关财务会计制度规定,严格把关, 依法办事,严肃工作纪律。
第三十二条 各级国有资产监督管理机构应当对企业清产核资情况及相关社会中介机构清产核资审计情况进行监督,对社会中介机构所出具专项财务审计报告的程序和内容进行检查。
第三十三条 企业进行清产核资应当做到全面彻底、不重不漏、账实相符, 通过核实“家底”,找出企业经营管理中存在的矛盾和问题,以便完善制度、加强管理、堵塞漏洞。
第三十四条 企业在清产核资工作中应当坚持实事求是的原则,如实反映存在问题,清查出来的问题应当及时申报,不得瞒报虚报。
企业清产核资申报处理的各项资产损失应当提供具有法律效力的证明材料。第三十五条 企业在清产核资中应当认真清理各项长期积压的存货,以及各
种未使用、剩余、闲置或因技术落后淘汰的固定资产、工程物资,并组织力量进行处置,积极变现或者收回残值。
第三十六条 企业在完成清产核资后,应当全面总结,认真分析在资产及财务日常管理中存在的问题,提出相应整改措施和实施计划,强化内部财务控制, 建立相关的资产损失责任追究制度,以及进一步完善企业经济责任审计和企业负责人离任审计制度。
第三十七条 企业清产核资中产权归属不清或者有争议的资产,可以在清产核资工作结束后,依据国家有关法规,向同级国有资产监督管理机构另行申报产权界定。
第三十八条 企业对经批复同意核销的各项不良债权、不良投资及实物资产损失,应当加强管理,建立账销案存管理制度,组织力量或成立专门机构积极清
理和追索,避免国有资产流失。
第三十九条 企业应当在清产核资中认真清理各项账外资产、负债,对经批准同意入账的各项盘盈资产及同意账务处理的有关负债,应当及时纳入企业日常资产及财务管理的范围。
第四十条 企业对清产核资中反映出的各项管理问题应当认真总结经验,分清工作责任,建立各项管理制度,并严格落实。应当建立健全不良资产管理机制, 巩固清产核资成果。
第四十一条 除涉及国家安全的特殊企业以外,企业清产核资工作结果须委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计。
第四十二条 社会中介机构应当按照独立、客观、公正的原则,履行必要的审计程序,认真核实企业的各项清产核资材料,并按规定进行实物盘点和账务核对。对企业资产损溢按照国家清产核资政策和有关财务会计制度规定的损溢确定标准,在充分调查研究、论证的基础上进行职业推断和合规评判,提出经济鉴证意见,并出具鉴证证明。
第四十三条 进行清产核资的企业应当积极配合社会中介机构的工作,提供审计工作和经济鉴证所必要的资料和线索。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。社会中介机构的审计工作和经济鉴证工作享有法律规定的权力, 承担法律规定的义务。
第四十四条 企业及社会中介机构应当根据会计档案管理的要求,妥善保管有关清产核资各项工作的底稿,以备检查。
第四十五条 企业在清产核资中违反本办法所规定程序的,由同级国有资产监督管理机构责令其限期改正;企业清产核资工作质量不符合规定要求的,由同级国有资产监督管理机构责令其重新开展清产核资。
第四十六条 企业在清产核资中有意瞒报情况,或者弄虚作假、提供虚假会计资料的,由同级国有资产监督管理机构责令改正,根据《中华人民共和国会计法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规规定予以处罚;对企业负责人和直接责任人员依法给予行政和纪律处分。
第四十七条 企业负责人和有关工作人员在清产核资中,采取隐瞒不报、低
价变卖、虚报损失等手段侵吞、转移国有资产的,由同级国有资产监督管理机构责令改正,并依法给予行政和纪律处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十八条 企业负责人对申报的清产核资工作结果真实性、完整性承担责任;社会中介机构对企业清产核资审计报告的准确性、可靠性承担责任。
第四十九条 社会中介机构及有关当事人在清产核资中与企业相互串通,弄虚作假、提供虚假鉴证材料的,由同级国有资产监督管理机构会同有关部门依法查处;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十条 国有资产监督管理机构工作人员在对企业清产核资工作结果进行审核过程中徇私舞弊,造成重大工作过失的,应当依法给予行政和纪律处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十一条 各省、自治区、直辖市和计划单列市的国有资产监督管理机构可依据本办法制定本地区的具体实施办法。
第五十二条 各中央部门管理的企业的清产核资工作参照本办法执行。
第五十三条 本办法实施前的有关企业清产核资工作的规章制度与本办法不一致的,依照本办法的规定执行。
第五十四条 本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释。第五十五条 本办法自发布之日起施行。
国资发法规〔2009〕286 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委:
为深入贯彻落实党的十六大、十七大精神,进一步规范和加强地方国有资产监管工作,完善企业国有资产管理体制和制度,依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规,根据地方国有资产监管工作发展实际,我委制定了《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》(以下简称《意见》),现印发你们。请各地国资委及时向地方党委和政府报告《意见》的主要精神,将《意见》的要求和本地区
实际情况结合起来,在地方党委和政府的领导下,按照“国家所有,分级代表” 的原则,规范各级人民政府国有资产监管工作的职责权限;按照政企分开、政资分开的原则,继续推进政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开,处理好国资委与政府其他部门、机构及企业之间的关系;按照“权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合”的原则,积极推进出资人三项主要职责的落实,依法规范出资人行权履责行为;按照所有权与经营权相分离的原则,加快推进国有企业公司制股份制改革,完善法人治理结构,不干预企业经营自主权。《意见》执行过程中遇到新的情况和问题,请及时向我委反映。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年九月十九日
为深入贯彻落实党的十六大、十七大精神,加强地方国有资产监管工作,完善企业国有资产管理体制和制度,提出以下意见。
(一)我国企业国有资产管理体制改革取得重大进展。党的十六大以来,根据党中央和国务院的统一部署,国务院和省、市(地)两级地方人民政府相继组建国资委,具有中国特色的国有资产管理体制基本建立。各级国资委按照政企分开、政资分开原则,准确把握出资人职责定位,企业国有资产监管工作普遍加强,企业国有资产实现保值增值,国有经济活力和效率大幅提升,主导作用得到有效发挥。实践证明,党的十六大关于深化国有资产管理体制改革的重大决策和基本原则是完全正确的。党的十七大充分肯定了十六大以来国有资产管理体制改革和国有企业改革发展取得的重大进展和明显成效,明确要求进一步完善国有资产管理体制和制度。
(二)高度重视地方国有资产监管工作存在的薄弱环节。目前各地国有资产监管工作进展还不平衡,一些地方的企业国有资产监管方式还不完全适应新体制的要求,政企分开、政资分开原则和由地方人民政府依法确定本级国资委监管范围的规定还需要进一步落实;国资委作为政府特设机构的定位还需要准确把握,依法履行的出资人职责还没有完全到位,与国家出资企业的关系还没有完全理顺; 国有企业公司制股份制改革和国有经济布局结构调整步伐还需要进一步加快,完
善法人治理结构的工作力度还需要进一步加强。继续完善企业国有资产管理体制和制度、进一步加强地方国有资产监管工作的任务仍然十分繁重。
(三)新形势下加强地方国有资产监管工作十分重要和紧迫。在应对国际金融危机挑战的新形势下,继续深入探索完善国有资产管理体制和制度,进一步加强地方国有资产监管工作,既是坚持党的十六大关于深化国有资产管理体制改革的基本原则、落实十七大关于完善各类国有资产管理体制和制度重要精神的重大战略举措,也是提高国有企业抵御金融危机能力、迎接后危机时代各项变革与挑战的迫切要求,同时对于充分发挥国有经济在当前保增长、扩内需、调结构、惠民生、保稳定中的重要作用,促进地方经济平稳较快发展具有重要意义。
(四)进一步加强地方国有资产监管工作的总体要求。各地国资委要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入学习实践科学发展观,认真贯彻党的十六大、十七大精神,在地方党委和政府的领导下,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》), 进一步完善地方国有资产管理体制,建立健全企业国有资产出资人制度,合理界定企业国有资产监管范围,按照出资关系规范监管方式,落实监管责任,不断优化地方国有经济布局和结构,增强地方国有企业的活力和效率,促进企业国有资产保值增值,充分发挥国有经济在促进地方经济又好又快发展中的主导作用。
(五)进一步加强地方国有资产监管工作的基本原则。按照“国家所有,分级代表”的原则,规范各级人民政府国有资产监管工作的职责权限;按照政企分开、政资分开的原则,继续推进政府社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开, 处理好国资委与政府其他部门、机构及企业之间的关系;按照“权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合”的原则,积极推进出资人三项主要职责的落实,依法规范出资人行权履责行为;按照所有权与经营权相分离的原则,加快推进国有企业公司制股份制改革,完善法人治理结构,不干预企业经营自主权。
(六)界定企业国有资产监管范围的原则。在坚持国家所有的前提下,地方企业国有资产由地方人民政府代表国家履行出资人职责。地方国资委监管企业国有
资产的范围,依法由本级人民政府按照政企分开、政资分开的原则确定,不受任何部门、机构的越权干预。
(七)积极探索经营性国有资产集中统一监管的方式和途径。对各类经营性国有资产实行集中统一监管,有利于调整优化地方国有经济布局结构,提高企业国有资产配置效率。地方国资委可根据本级人民政府授权,逐步将地方金融企业国有资产、事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产纳入监管范围。对于新组建的国家出资企业和实现政企分开后的企业,应当建立健全企业国有资产出资人制度,明确出资人机构,确保监管责任的统一和落实。要积极配合做好党政机关、事业单位与所属企业的脱钩改革、划转接收工作,依法对移交到位的企业履行出资人职责。
(八)根据授权对地方金融企业履行国有资产出资人职责。地方国资委对地方金融企业履行出资人职责的,要立足于企业国有资产安全和保值增值,依法加强出资人监管,正确处理与金融行业监管的职责分工关系。地方国资委监管企业出资设立或者与其他投资主体共同设立的地方金融企业转让国有股权的,依照企业国有资产转让的有关规定,由企业决定或者由地方国资委批准,或者由地方国资委报本级人民政府批准;涉及金融行业监管职能的,按行业监管规定执行。
(九)建立健全公用事业企业国有资产出资人制度。对已经纳入地方国资委监管范围的公用事业企业,要坚持政企分开、政资分开原则,依法规范出资关系, 确保出资人职责的落实。要加快推进公用事业企业公司制股份制改革,保障国有资本在公用事业领域的主导地位,充分发挥公用事业企业保障供应、服务民生的重要作用,提高服务效率和质量。要防止通过增设公用事业管理机构、加挂事业单位牌子等方式,影响企业国有资产出资人制度的建立和健全。
(十)切实加强部分特殊领域的地方企业国有资产的监管。对特殊领域的地方企业国有资产,地方国资委应当根据本级人民政府授权依法履行出资人职责。当前确实需要由其他部门、机构在过渡阶段对部分特殊领域地方企业国有资产履行出资人职责的,应当依法由地方人民政府按照政企分开、政资分开的原则明确授权,落实国有资产保值增值责任,遵守国家统一的企业国有资产基础管理制度。
(十一)依法坚持国资委作为本级人民政府直属特设机构的性质。依据《企业
国有资产法》和《条例》的规定,地方国资委是本级人民政府授权的监管企业国有资产的出资人代表,要牢牢把握国有资产出资人职责定位,加强企业国有资产监管。要对本级人民政府负责,向本级人民政府报告履行出资人职责的情况,接受本级人民政府的监督和考核,承担国有资产保值增值责任。
(十二)按照“三统一、三结合”原则履行出资人职责。要在地方党委和政府的领导下,坚持“权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合”,建立健全企业国有资产出资人制度。继续推进解决管资产与管人、管事相脱节的问题,争取出资人职责到位,防止行权履责中出现缺位、错位和越位,逐步改变目前少数地方存在的部分企业由国资委管资产、有关部门管人管事的体制状况,依法实现对国家出资企业集中统一履行出资人职责。
(十三)进一步落实《公司法》、《企业国有资产法》赋予出资人的三项主要权利。要把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来,建立适应现代企业制度要求的选人用人机制,继续推进公开招聘、竞争上岗等市场化选聘经营管理者的改革,同时建立健全经营管理者考核、奖惩和薪酬制度。要依法加强对国家出资企业重大事项的管理,严格规范决策权限和程序,建立健全“谁决策、谁承担责任”的企业重大事项决策机制。要根据国有资本经营预算制度的原则和出资人制度的要求,结合本地实际,在建立和完善企业国有资本经营预算制度过程中,依法维护和落实出资人的资产收益权。
(十四)依法处理与政府其他部门、机构的职能交叉问题。在地方党委和政府的领导下,要加强与有关部门的沟通协调,进一步细化相关职能的分工与衔接, 既要落实出资人职责,又要尊重其他部门依法履行社会公共管理职能。要注意将地方国资委的出资人监管与有关部门的行业监管、市场监管等社会公共监管区别开来,进一步明确与有关部门在经济责任审计、财务监督、企业负责人薪酬和工资总额管理、国有资本经营预算编制与执行等方面的具体职能分工,落实地方国资委的相应职责。
(十五)准确把握政府交办事项的工作定位。对政府交办的维护稳定、安全生产、节能减排等工作,地方国资委要妥善处理好与政府主管部门的关系,注意从履行出资人职责、确保国有资产安全和保值增值的角度,督促企业严格执行国家有关法律法规和地方人民政府有关规定,积极承担社会责任。
(十六)做好国资委涉诉案件的应对工作。在国资委依法行权履责中发生的法律纠纷,应当争取适用民事纠纷解决途径,不宜作为行政诉讼案件处理。一些地方司法机关将国资委在企业国有资产基础管理工作中发生的法律纠纷案件纳入行政诉讼程序审理的,地方国资委也应当妥善应对。
(十七)国资委与国家出资企业之间要按照出资关系进行规范。地方国资委要依据《企业国有资产法》的规定,坚持所有权与经营权相分离,严格依照法定权限和程序行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,不干预企业依法自主经营。
(十八)积极探索完善履行出资人职责的方式。地方国资委要高度重视制定或 者参与制定国家出资企业的章程,保证章程充分体现出资人意志。要加快完善企 业法人治理结构,重视建立规范的董事会,提高国家出资企业科学决策、防范风 险的能力,切实维护出资人权益。要积极探索国资委直接持股方式,依法加强对 上市公司国有股权的监管,规范对国资委委派的股东代表的管理,依法通过股东 代表参加企业股东(大)会反映出资人意志,同时支持民间资本参与国有企业改革。要进一步明确国有独资公司董事会行使股东会部分职权的授权条件,依法监督其 行权行为。要充分发挥国有企业监事会的监督作用,健全完善国有企业外派监事 会制度。
(十九)重视发挥国有企业独特的政治优势。要进一步完善国有企业领导体制和组织管理制度,把党的思想政治优势、组织优势和群众工作优势转化为国有企业的核心竞争力。要按照参与决策、带头执行、有效监督的要求,积极探索把企业党组织的政治核心作用融入到企业决策、执行和监督的全过程。要进一步发扬企业职工的主人翁精神,切实加强企业职工民主管理。
(二十)依法规范国资委与国有资产经营公司之间的关系。国有资产经营公司是重要的国家出资企业。要根据出资关系,明确国资委是国有资产经营公司的出资人,充分发挥国有资产经营公司作为国资委推进企业重组和运营国有资本重要平台的作用。国有资产经营公司要对国资委负责,依法建立和完善法人治理结构, 建立健全企业合并分立、重大投资、产权转让、债券发行、股权质押融资等方面的内部监督管理和风险控制制度。
(二十一)加强对国家出资企业重要子企业的监管。地方国资委要严格依据
《企业国有资产法》和《条例》的规定,尽快明确国家出资企业重要子企业的范围,加强对其合并分立、增减资本、改制、解散、清算或者申请破产等重大事项的监管。要指导国家出资企业加强对其所出资企业的监管,加快探索完善国家出资企业对上市公司国有股权和境外企业国有资产的监管方式,层层落实出资人责任。
(二十二)逐步规范国资委委托行业部门监管部分企业的行为。根据本级人民政府授权,一些地方国资委委托行业部门监管部分企业的,应当依法规范国资委与行业部门以及委托监管企业之间的关系。地方国资委要通过办理工商登记等手续,明确与委托监管的国家出资企业的出资关系。要与行业部门订立委托监管协议,明确双方的职责权限。
(二十三)依法维护企业国有资产基础管理的统一性。加强地方企业国有资产的基础管理,是地方国资委的一项重要职能。地方国资委要依法负责地方企业国有资产的产权登记、清产核资、资产统计、资产评估监管、综合评价等基础管理工作。要按照国家有关规定,逐步建立本地区统一的企业国有资产基础管理体系, 积极探索覆盖本地区全部企业国有资产基础管理工作的方式和途径。
(二十四)重视企业国有资产统计分析工作。要注意与有关部门的衔接协调, 统一做好地方国资委履行出资人职责的国家出资企业和地方其他企业国有资产的统计分析。要定期向本级人民政府报告本地区企业国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况,防止企业国有资产统计出现空白,同时避免重复统计、增加企业负担。
(二十五)加强地方国有企业改制重组过程中的国有资产基础管理。要依据
《企业国有资产法》和《条例》有关规定,指导改制重组企业做好清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观公正地确定资产的价值,规范与关联方的交易、国有资产转让等重要环节,切实维护国有资产出资人权益,防止国有资产流失。
(二十六)依据《条例》有关规定,省级人民政府国资委要结合本地实际,切
实加强对市(地)级、县级人民政府国有资产监管工作的指导和监督。要把握国有资产管理体制改革的正确方向和基本原则,指导市(地)级人民政府合理界定企业国有资产监管范围,准确把握国资委的机构性质和职能定位,依法规范市(地)级人民政府国资委与国家出资企业的关系,加强企业国有资产基础管理。要特别重视企业国有资产监管与运营合法合规性的监督,加强对市(地)级、县级人民政府所属国有企业改制、企业国有资产转让的监督,采取有力措施,维护国有资产出资人的合法权益,切实防止国有资产流失;维护企业职工的合法权益,注意做好改制企业职工的思想政治工作。要指导优化本地区国有经济布局和结构,推进地方国有企业改革和发展,进一步提高本地区国有经济的整体素质。
(二十七)继续探索完善市(地)级人民政府国有资产管理体制和制度。要适应地方国有经济发展变化的新情况新要求,加快探索解决一些市(地)级人民政府国资委和政府其他部门、机构合署办公的现状与国资委作为特设机构定位的矛盾。要重视指导市(地)级人民政府国资委加强股权多元化企业的国有资本管理,维护好出资人权益。要总结近几年来各地对县级企业国有资产“有专门监管比没有专门监管好、集中监管比分散监管好”的经验,按照企业国有资产管理新体制的要求,指导县级人民政府明确县属企业国有资产的监管主体及其职责,加快落实监管责任,不断探索既符合改革要求又符合本地区实际的县属企业国有资产的监管方式和途径。对不同层级、不同区域国资委共同持有企业股权的,要坚持分级代表、同股同权或者按照章程约定,依法规范共同监管的途径和方式。
(二十八)进一步重视加强国资委的自身建设。要继续完善内部机构设置、职权划分,努力形成权责一致、分工合理、决策科学、执行顺畅、监督有力的运作机制。要加强国资委机关干部队伍建设,深入学习实践科学发展观,努力把握科学发展的规律、国有资产监管的规律、企业发展的规律和经济运行的规律,全面提高依法履行出资人职责的能力和水平。要按照“先立规矩、后办事”的要求, 建立健全各项管理制度,大力培育机关合规文化,严格规范行权履责程序,重视加强国资委行权履责中的法律风险防范。
进一步加强企业国有资产监管工作,完善国有资产管理体制和制度,极具探索性,极具挑战性,是一项长期的战略任务。地方国资委要在地方党委和政府的
领导下,根据本意见的要求,结合本地区实际,解放思想,与时俱进,努力开创地方国有资产监管工作的新局面,为不断发展壮大国有经济继续作出新的更大的贡献。
国务院国有资产监督管理委员会令第 25 号
《地方国有资产监管工作指导监督办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第 99 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2011 年 5 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 王勇
二○一一年三月三十一日地方国有资产监管工作指导监督办法
第一条 为加强对地方国有资产监管工作的指导和监督,保障地方国有资产监管工作规范有序进行,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法。
第二条 国务院国有资产监督管理机构指导监督地方国有资产监管工作,省(自治区、直辖市)和市(地)级政府国有资产监督管理机构指导监督本地区国有资产监管工作,适用本办法。
第三条 本办法所称指导监督,是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定,对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动。
第四条 指导监督工作应当遵循下列原则:
(一)坚持国有资产属于国家所有原则,落实国有资产监管责任,保障国有资产监管政策法规的贯彻实施。
(二)坚持中央和地方政府分别代表国家履行出资人职责原则,各级国有资产监督管理机构作为本级政府的直属特设机构,应当根据授权,按照法定职责和程序开展指导监督工作。上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利,不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责,不得干预企业经营自主权。
(三)坚持政企分开、政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开的
原则,完善经营性国有资产管理和国有企业监管体制机制,鼓励地方积极探索国有资产监管和运营的有效途径和方式。
(四)坚持依法合规原则,加强分类指导,突出监督重点,增强地方国有资产监管工作的规范性和有效性。
第五条 国务院国有资产监督管理机构依照法律和行政法规规定,起草国有资产监督管理的法律法规草案,制定有关规章、制度,指导规范各级地方国有资产监管工作。
各级地方国有资产监督管理机构可以根据本地区实际,依照国有资产监管法律法规、规章和规范性文件规定,制定实施办法,指导规范本地区国有资产监管工作。
第六条 国有资产监管工作中的具体事项实行逐级指导监督。国务院国有资产监督管理机构应当加强对省级政府国有资产监督管理机构的具体业务指导监督;省级政府国有资产监督管理机构应当加强对市(地)级政府国有资产监督管理机构的具体业务指导监督;市(地)级政府国有资产监督管理机构应当加强对县级政府国有资产监管工作的具体业务指导监督。
市(地)级、县级政府尚未单独设立国有资产监督管理机构的,上一级国有资产监督管理机构应当建立与下级政府承担国有资产监管职责的部门、机构的指导监督工作联系制度。
第七条 上级国有资产监督管理机构制定国有资产监管规章、制度,开展指导监督工作,应当充分征求下级国有资产监督管理机构的意见和建议,加强与下级国有资产监督管理机构的沟通交流。
第八条 各级国有资产监督管理机构应当根据指导监督职责,明确指导监督的分工领导和工作机制,加强指导监督工作的统筹协调,及时研究和汇总本地区指导监督工作中的重大事项和综合情况。
第九条 各级国有资产监督管理机构之间应当加强纵向沟通协调,健全完善上下联动、规范有序、全面覆盖的指导监督工作体系,加强指导监督工作制度建设,建立健全日常信息沟通交流平台。
第十条 上级国有资产监督管理机构依法对下列地方国有资产监管工作进行指导和规范:
(一)国有资产管理体制和制度改革完善;
(二)国有资产监督管理机构履行出资人职责; (三)国有企业改革发展;
(四)国有经济布局和结构调整; (五)国有资产基础管理;
(六)其他需要指导规范的事项。
第十一条 上级国有资产监督管理机构应当加强与下级政府的沟通协调,依照《企业国有资产监督管理暂行条例》有关规定,对下级国有资产监督管理机构的机构设置、职责定位、监管范围以及制度建设等情况进行调研指导。
第十二条 上级国有资产监督管理机构应当指导下级国有资产监督管理机构依法规范履行出资人职责,建立健全业绩考核、财务预决算管理和财务审计、资本收益和预算管理、经济责任审计、监事会监督、参与重大决策、企业领导人员管理、薪酬分配、重要子企业监管等工作制度,加强国有资产监管。
第十三条 上级国有资产监督管理机构应当指导下级国有资产监督管理机构深化国有企业改革,加快公司制股份制改革和改制上市步伐,完善公司法人治理结构,建立规范的董事会;指导下级国有资产监督管理机构推动企业建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督制度;指导下级国有资产监督管理机构规范国有资产经营公司运作;指导下级国有资产监督管理机构推动国有企业加快转变经济发展方式,加强自主创新和资源整合。
第十四条 上级国有资产监督管理机构应当指导下级国有资产监督管理机构积极探索地方国有经济发挥主导作用的领域和方式,推进国有资本向重要行业和关键领域集中;推动不同地区、不同层级国有资产监督管理机构监管企业按照市场化原则进行合并与重组。
第十五条 上级国有资产监督管理机构应当指导下级国有资产监督管理机构依法开展产权登记、资产评估、产权转让管理、国有股权管理、清产核资、资产统计、绩效评价、经济运行动态监测等基础管理工作。
第十六条 上级国有资产监督管理机构应当指导下级国有资产监督管理机构
在地方党委领导下加强国有企业党建、群工、宣传以及反腐倡廉建设、信访维稳等工作。
第十七条 上级国有资产监督管理机构依法对地方国有资产监管工作中的下列事项实施监督检查或者督促调查处理:
(一)在企业国有产权转让、国有企业改制、上市公司国有股份转让等活动中有违法违规行为,造成重大国有资产损失或者重大社会影响的;
(二)违反企业国有资产评估、产权登记有关规定,造成重大国有资产损失或者重大社会影响的;
(三)违反企业国有资产统计有关规定,玩忽职守,提供或者指使他人提供虚假数据或信息,造成严重后果的;
(四)法律法规规定,党中央、国务院指示和上级政府要求监督的其他事项。第四章 指导监督工作方式
第十八条 各级国有资产监督管理机构应当高度重视国有资产监管制度建设,
建立健全法规体系,及时明确和规范地方国有资产监管工作遇到的问题。上级国有资产监督管理机构制定的国有资产监管规范性文件,应当及时印发或者抄送下级国有资产监督管理机构。
第十九条 各级国有资产监督管理机构应当加强对地方国有资产监管工作的调研指导,定期组织下级国有资产监督管理机构召开工作会议,加强业务交流和培训,互相学习、促进,及时总结推广国有资产监管和国有企业改革发展的典型经验。
第二十条 各级国有资产监督管理机构应当围绕中心工作,针对地方国有资产监管工作中的突出问题,确定年度指导监督工作重点,制定印发相关工作计划。下级国有资产监督管理机构制定的指导监督工作计划应当抄报上级国有资产监督管理机构。
第二十一条 国务院国有资产监督管理机构和省级政府国有资产监督管理机构建立国有资产监管立法备案制度,保障全国国有资产监管制度的统一。
下级国有资产监督管理机构制定的规范性文件,应当自发布之日起 30 日内抄送上级国有资产监督管理机构备案。其存在与国有资产监管法律、行政法规、规章和规范性文件相抵触情形的,上级国有资产监督管理机构应当及时提出意见,
督促下级国有资产监督管理机构按程序予以修正。
第二十二条 国务院国有资产监督管理机构和省级政府国有资产监督管理机构建立国有资产监管法规、政策实施督查制度,对地方贯彻实施国有资产监管法规、政策情况,开展调研指导和监督检查。
上级国有资产监督管理机构发现下级政府国有资产监管工作中存在与国有资产监管法律、行政法规和中央方针政策不符情形的,应当依法提出纠正意见和建议。
第二十三条 各级国有资产监督管理机构建立国有资产监管重大事项报告制度。下级国有资产监督管理机构应当就下列重大事项及时向上级国有资产监督管理机构报告:
(一)地方国有资产监督管理机构的机构设置、职责定位、监管范围发生重大变动的;
(二)本地区国有资产总量、结构、变动等情况以及所出资企业汇总月度及年度财务情况;
(三)地方国有资产监管工作和国有企业改革发展中的其他重大事项。
第二十四条 各级国有资产监督管理机构开展监督检查,应当严格依照法定职责和法定程序进行。对本办法第十七条规定的监督事项,上级国有资产监督管理机构可以采取约谈、书面督办、专项检查、派出督察组等方式,督促纠正违法违规行为。下级国有资产监督管理机构应当及时向上级国有资产监督管理机构报告有关事项处理情况。
对存在违法违规行为的责任单位、个人,上级国有资产监督管理机构可以视情节轻重,在系统内予以通报批评或者向下级政府提出处理建议;对超出国有资产监督管理机构职责范围的违法违规事项,应当依法移送有关机构处理。
第二十五条 地方国有资产监督管理机构可以依照本办法,制定本地区指导监督地方国资工作实施办法。
第二十六条 本办法自 2011 年 5 月 1 日起施行。原《地方国有资产监管工作
指导监督暂行办法》(国务院国资委令第 15 号)同时废止。
暂行办法》的通知
中宣发〔2017〕3 号中央和国家机关有关部委、有关人民团体:
《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》已经中央领导同志同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。
中共中央宣传部
财 政 部 2017 年 1 月 22 日
第一条 为加强中央文化企业国有资产监督管理,推动中央文化企业改革发展,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及有关规定制定本办法。
第二条 中央文化企业国有资产是指国家对中央文化企业各种形式的出资所形成的权益,以及依法被认定为国家所有的其他权益。
第三条 本办法所称中央文化企业包括国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司。
第四条 建立党委和政府监管有机结合、中宣部有效主导、财政部代表国务院有效履行出资人职责的中央文化企业国有资产监督管理工作机制,中宣部、财政部切实加强对中央文化企业国有资产监管工作的领导,推动实现管人管事管资产管导向相统一。
第五条 中央文化企业国有资产监督管理部门加快推动中央文化企业深化改革,实现政企分开,建立健全有文化特色的现代企业制度,依法行使企业法人财产权和经营自主权,成为合格的市场主体。
第六条 中央文化企业自觉接受中央文化企业国有资产监督管理部门依法依规实施的管理和监督,接受社会公众的监督,勇于承担社会责任,始终把社会效益放在首位,努力实现社会效益和经济效益相统一。
第七条 财政部负责研究制定中央文化企业国有资产基础管理相关制度,对中央文化企业国有资产产权界定、产权登记、资产评估、清产核资、资产统计、财务等进行监督管理。
第八条 财政部负责加强中央文化企业国有资本经营预算管理,优化国有资本配置,通过国有资本金注入,发挥国有资本引导作用,推进企业转型升级,促进文化产业布局优化。
第九条 财政部加强中央文化企业国有资产产权交易监督管理,促进国有资产合理流动,防止国有资产损失。
第十条 主管部门负责监督中央文化企业执行国有资产基础管理制度,并对相关事项实施具体管理。
第十一条 中央文化企业依照相关规定定期向中宣部和行业管理部门报告社会效益情况,向财政部报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。
第十二条 中央文化企业依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度,加强内部监督和风险控制。
第十三条 中央文化企业切实做好著作权等无形资产的管理和运营工作,提高企业核心竞争力。
第十四条 中央文化企业发展战略规划须充分体现国家文化发展战略和规划, 符合国民经济和社会发展规划,征求行业管理部门意见,经中宣部、财政部同意 后实施。
第十五条 中央文化企业章程制定和修改、注册资本增减、重组整合、破产解散、改制上市、国有产权转让、无偿划转、组建集团、发行债券、法定代表人变更等重大资产变动事项,须报经主管部门审核同意后报财政部审批。涉及重组整合、股改上市、重大投融资活动、法定代表人变更等事项,须报中宣部同意。
第十六条 主管部门根据职责对中央文化企业的国有文化资产重大事项实施具体管理,建立中央文化企业重大决策失误的责任追究制度。
第十七条 中央文化企业应当建立健全重大事项管理制度和内部决策机制。企业党委(党组)会、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构依据各自的职责、
权限和议事规则,讨论决定涉及内容导向管理的重大事项及企业运营与发展的重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用等事项。
第十八条 中央确定组建的大型文化企业集团公司主要负责人,由中宣部会同相关部门进行考察并提出任免建议,按照干部管理权限和程序履行审批手续; 中央确定组建的大型文化企业集团公司其他负责人和其他中央文化企业负责人管理,暂维持现行体制不变,主管部门任免前,须征得中宣部、财政部同意。
第十九条 公司制中央文化企业中非职工代表出任的董事、监事,由财政部会同主管部门依照法律、行政法规及企业章程委派。
第二十条 主管部门组织实施由其任命的企业负责人年度和任期考核,建立健全企业负责人经济责任审计制度,中宣部、财政部根据国家有关规定对考核进行指导和监督。
第二十一条 中央文化企业国有资产监督管理部门对国有参股文化企业国有资产的监督管理,以管资本为主,相关具体管理事项参照本办法执行。
第二十二条 违反本办法相关规定的,依法依规依纪严肃处理。本办法由中宣部、财政部负责解释。
第二十三条 本办法自发布之日起施行。
2018 年 9 月 13 日
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,落实中央经济工作会议、全国金融工作会议和中央财经委员会第一次会议部署,加强国有企业资产负债约束,降低国有企业杠杆率,推动国有资本做强做优做大,增强经济发展韧性,提高经济发展质量,现提出如下指导意见。
(一)总体目标。加强国有企业资产负债约束是打好防范化解重大风险攻坚战的重要举措。要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制,强化监督管理,促
使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平,推动国有企业平均资产负债率到 2020 年年末比 2017 年年末降低 2 个百分点左右,之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
(二)基本原则
——坚持全面覆盖与分类管理相结合。所有行业、所有类型国有企业均纳入资产负债约束管理体制。同时,根据不同行业资产负债特征,分行业设置国有企业资产负债约束指标标准。突出监管重点,对超出约束指标标准的国有企业,结合企业所处发展阶段,在综合评价企业各类财务指标和业务发展前景基础上,根据风险大小采取适当管控措施。严格控制产能过剩行业国有企业资产负债率,适度灵活掌握有利于推动经济转型升级发展的战略性新兴产业、创新创业等领域的国有企业资产负债率。
——坚持完善内部治理与强化外部约束相结合。加强国有企业资产负债约束要与深化国有企业改革、建立现代企业制度、优化企业治理结构等有机结合,建立健全长效机制。同时,通过强化考核、增强企业财务真实性和透明度、合理限制债务融资和投资等方式,加强国有企业资产负债外部约束。
——坚持提质增效与政策支持相结合。各有关方面要积极主动作为,根据总体目标要求进一步明确高负债国有企业降低资产负债率的目标、步骤、方式,并限期完成。国有企业要坚持提质增效、苦练内功,通过扩大经营积累增强企业资本实力,在严防国有资产流失前提下,不断降低资产负债率。同时,要为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境,完善资本补充机制,扩大股权融资,支持盘活存量资产,稳妥有序开展债务重组和市场化债转股。
国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标,对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。原则上以本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率为基准线,基准线加 5 个百分点为本年度资产负债率预警线,基
准线加 10 个百分点为本年度资产负债率重点监管线。国有企业集团合并报表资产负债率预警线和重点监管线,可由相关国有资产管理部门根据主业构成、发展水平以及分类监管要求确定。邮政、铁路等特殊行业或无法取得统计数据行业的企业资产负债率预警线和重点监管线,由相关国有资产管理部门根据国家政策导
向、行业情况并参考国际经验确定。
由国务院国资委履行出资人职责的中央企业,资产负债率管控工作继续执行现行要求,实践中再予以调整完善。金融类国有企业资产负债约束按照现有管理制度和标准实施。
(一)合理设定资产负债率水平和资产负债结构。国有企业要根据相应资产负债率预警线和重点监管线,综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素,加强资本结构规划与管理,合理设定企业资产负债率和资产负债结构, 保持财务稳健、有竞争力。
(二)加强资产负债约束日常管理。国有企业经营管理层要忠实勤勉履职,审慎开展债务融资、投资、支出、对外担保等业务活动,防止有息负债和或有债务过度累积,确保资产负债率保持在合理水平。在年度董事会或股东(大)会议案中, 要就资产负债状况及未来资产负债计划进行专项说明,并按照规范的公司治理程序,提交董事会或股东(大)会审议。在企业可能或已实质陷入财务困境时,要及时主动向相关债权人通报有关情况,依法依规与相关债权人协商,分类稳妥处置相关债务。
(三)强化国有企业集团公司对所属子企业资产负债约束。国有企业集团公司 要根据子企业所处行业等情况,按照国有企业资产负债率控制指标要求,合理确 定子企业的资产负债率水平,并将子企业的资产负债约束纳入集团公司考核体系, 确保子企业严格贯彻执行。国有企业集团公司要进一步强化子企业资产、财务和 业务独立性,减少母子企业、子企业与子企业之间的风险传染。
(四)增强内源性资本积累能力。国有企业要牢固树立新发展理念,以提高发展质量和效益为中心,着力提升经营管理水平,进一步明确并聚焦主业瘦身健体, 通过创新驱动提高生产率,增强企业盈利能力,提高企业资产和资本回报率,为企业发展提供持续的内源性资本。
(一)建立科学规范的企业资产负债监测与预警体系。相关国有资产管理部门要建立以资产负债率为核心,以企业成长性、效益、偿债能力等方面指标为辅助的企业资产负债监测与预警体系。对资产负债率超过预警线和重点监管线的国有
企业,相关国有资产管理部门要综合分析企业所在行业特点、发展阶段、有息负债和经营性负债等债务类型结构、短期负债和中长期负债等债务期限结构,以及息税前利润、利息保障倍数、流动比率、速动比率、经营活动现金净流量等指标, 科学评估其债务风险状况,并根据风险大小程度分别列出重点关注和重点监管企业名单,对其债务风险情况持续监测。
(二)建立高负债企业限期降低资产负债率机制。对列入重点监管企业名单的国有企业,相关国有资产管理部门要明确其降低资产负债率的目标和时限,并负责监督实施。不得实施推高资产负债率的境内外投资,重大投资要履行专门审批程序,严格高风险业务管理,并大幅压减各项费用支出。依据市场化法治化原则, 与业务重组、提质增效相结合,积极通过优化债务结构、开展股权融资、实施市场化债转股、依法破产等途径有效降低企业债务水平。
(三)健全资产负债约束的考核引导。相关国有资产管理部门要加强过程监督检查,将降杠杆减负债成效作为企业考核和评价的重要内容。对列入重点关注和重点监管企业名单的企业,要将企业资产负债率纳入年度经营业绩考核范围,充分发挥考核引导作用,督促企业贯彻落实资产负债管控要求。
(四)加强金融机构对高负债企业的协同约束。对资产负债率超出预警线的国有企业,相关金融机构要加强贷款信息共享,摸清企业表外融资、对外担保和其他隐性负债情况,全面审慎评估其信用风险,并根据风险状况合理确定利率、抵质押物、担保等贷款条件。对列入重点关注企业名单或资产负债率超出重点监管线的国有企业,新增债务融资原则上应通过金融机构联合授信方式开展,由金融机构共同确定企业授信额度,避免金融机构无序竞争和过度授信,严控新增债务融资。对列入重点监管企业名单的国有企业,金融机构原则上不得对其新增债务融资。
(五)强化企业财务失信行为联合惩戒机制。加强企业财务真实性和透明度审核监督。国有企业负责人对企业财务真实性负全责,要确保企业不虚报资产隐匿债务,财务信息真实可靠。会计师事务所等专业中介机构要严格按照会计准则规范出具审计报告,客观准确反映企业资产负债状况。加强社会信用体系建设,完善企业财务失信行为联合惩戒机制,将违法违规企业、中介机构及相关责任人员纳入失信人名单,并依法依规严格追究责任,加大处罚力度。
(一)厘清政府债务与企业债务边界。坚决遏制地方政府以企业债务的形式增 加隐性债务。严禁地方政府及其部门违法违规或变相通过国有企业举借债务,严 禁国有企业违法违规向地方政府提供融资或配合地方政府变相举债;违法违规提 供融资或配合地方政府变相举债的国有企业,应当依法承担相应责任。多渠道盘 活各类资金和资产,积极稳妥化解以企业债务形式形成的地方政府存量隐性债务, 保障国有企业合法权益。进一步完善国有企业参与国家或地方发展战略、承担公 共服务等的合法权益保障机制。各级政府和社会组织要严格落实减轻企业负担的 各项政策,一般情况下,不得强制要求国有企业承担应由政府或社会组织承担的 公益性支出责任。国有企业自愿承担的,应严格履行相应决策程序。加快推进“三 供一业”分离移交,减轻国有企业办社会负担,协助解决国有企业历史遗留问题。
(二)支持国有企业盘活存量资产优化债务结构。鼓励国有企业采取租赁承包、合作利用、资源再配置、资产置换或出售等方式实现闲置资产流动,提高资产使 用效率,优化资源配置。鼓励国有企业整合内部资源,将与主业相关的资产整合 清理后并入主业板块,提高存量资产利用水平,改善企业经营效益。鼓励国有企 业加强资金集中管理,强化内部资金融通,提高企业资金使用效率。支持国有企 业盘活土地使用权、探矿权、采矿权等无形资产,充分实现市场价值。积极支持 国有企业按照真实出售、破产隔离原则,依法合规开展以企业应收账款、租赁债 权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产 证券化业务。推动国有企业开展债务清理,减少无效占用,加快资金周转。在风 险可控前提下,鼓励国有企业利用债券市场提高直接融资比重,优化企业债务结 构。
(三)完善国有企业多渠道资本补充机制。以增加经营效益为前提,进一步完善国有企业留存利润补充资本机制。与完善国有经济战略布局相结合,实现国有资本有进有退动态管理,将从产能过剩行业退出的国有资本用于急需发展行业和领域国有企业的资本补充。充分发挥国有资本经营预算资金的作用,在逐步解决企业历史遗留问题及相关改革成本后,更多作为资本投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。充分运用国有资本投资、运营公司,吸收社会资金转化为资本。积极推进混合所有制改革,鼓励国有企业通过出让股份、增资扩
股、合资合作等方式引入民营资本。鼓励国有企业充分通过多层次资本市场进行股权融资,引导国有企业通过私募股权投资基金方式筹集股权性资金,扩大股权融资规模。支持国有企业通过股债结合、投贷联动等方式开展融资,有效控制债务风险。鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股。
(四)积极推动国有企业兼并重组。支持通过兼并重组培育优质国有企业。鼓励国有企业跨地区开展兼并重组。加大对产业集中度不高、同质化竞争突出行业国有企业的联合重组力度。鼓励各类投资者通过股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等形式参与国有企业兼并重组。
(五)依法依规实施国有企业破产。充分发挥企业破产在解决债务矛盾、公平保障各方权利、优化资源配置等方面的重要作用。支持国有企业依法对扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸子企业”进行破产清算。对符合破产条件但仍有发展前景的子企业,支持债权人和国有企业按照法院破产重整程序或自主协商对企业进行债务重组。对严重资不抵债失去清偿能力的地方政府融资平台公司,依法实施破产重整或清算,坚决防止“大而不能倒”,坚决防止风险累积形成系统性风险。同时,要做好与企业破产相关的维护社会稳定工作。
(一)明确各类责任主体。国有企业是落实资产负债约束的第一责任主体,要按照本指导意见要求,明确企业资产负债率控制目标,深化内部改革,强化自我约束,有效防范债务风险,严防国有资产流失,确保企业可持续经营。相关金融机构要根据国有企业资产负债和经营情况,审慎评估企业债务融资需求,平衡股债融资比例,加强贷后管理,开展债务重组,协助企业及时防范和化解债务风险。对落实本指导意见不力和经营行为不审慎导致资产负债率长期超出合理水平的国有企业及其主要负责人,相关部门要加大责任追究力度。对落实本指导意见弄虚作假的国有企业,相关部门要对其主要负责人及负有直接责任人员从严从重处罚。
(二)建立部门信息共享和社会公开监督约束机制。相关国有资产管理部门要将列入重点关注和重点监管企业名单的企业及其债务风险状况,报送积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议(以下简称联席会议)办公室,并由联席会议办公室通报相关部门,为相关部门开展工作提供必要基础信息。各级相关国有资产管
理部门要将各类企业资产负债率预警线和重点监管线以及按照规定应公开的企业财务信息,通过“信用中国”等媒介向社会公开,接受社会监督。
(三)加强国有企业资产负债约束实施工作的组织协调。各级相关国有资产管理部门要按照本指导意见确定的降低国有企业资产负债率目标和约束标准,分解落实、细化要求、加强指导、严格考核,有关情况及时报告联席会议办公室。各级审计部门要依法独立开展审计监督,促进国有企业资产负债约束落实到位。相关金融管理部门要按照本指导意见进一步明确规则,加强对金融机构的业务指导和督促。各级政府向本级人大常委会报告国有资产管理情况时,应报告国有企业资产负债情况和资产负债率控制情况。联席会议要加强组织领导、统筹协调、检查督导和监督问责,确保国有企业降低资产负债率取得实效。重大问题要及时报告党中央、国务院。
国资发改革规〔2019〕126 号
各中央企业:
近年来,中央企业以参股等多种方式与各类所有制企业合资合作,对提高国有资本运行和配置效率、发展混合所有制经济起到了重要促进作用。但实践中也存在部分企业参股投资决策不规范、国有股权管控不到位等问题,影响国有资本配置效率,造成国有资产流失。为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,形成以管资本为主的国有资产监管体制,规范操作,强化监督,有效维护国有资产安全,现就中央企业加强参股管理有关事项通知如下:
(一)严把主业投资方向。严格执行国有资产投资监督管理有关规定,坚持聚焦主业,严控非主业投资。不得为规避主业监管要求,通过参股等方式开展中央企业投资项目负面清单规定的商业性房地产等禁止类业务。
(二)严格甄选合作对象。应进行充分尽职调查,通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉,选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方,要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系(指配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及共同利益
关系等)的合作方。
(三)合理确定参股方式。结合企业经营发展需要,合理确定持股比例,以资本为纽带、以产权为基础,依法约定各方股东权益。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
(四)完善审核决策机制。参股投资决策权向下授权应作为重大事项经党委(党组)研究讨论,由董事会或经理层决定,授权的管理层级原则上不超过两 级。达到一定额度的参股投资,应纳入“三重一大”范围,由集团公司决策。
(五)依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定,依据公司章程约 定,向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员,有效行使股东
权利,避免“只投不管”。加强对选派人员的管理,进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中,可结合实际明确对特定事项的否决权等条款, 以维护国有股东权益。
(六)注重参股投资回报。定期对参股的国有权益进行清查,核实分析参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理,不断提高国有资本配置效率。对满 5 年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权,要进行价值评估,属于低效无效的要尽快处置,属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
(七)严格财务监管。加强运行监测,及时掌握参股企业财务数据和经营情况,发现异常要深入剖析原因,及时采取应对措施防范风险。加强财务决算审核,对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业,要加强风险排查。对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资,要及时退出。不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制对参股企业提供担保,确需提供的, 应严格履行决策程序,且不得超股权比例提供担保。
(八)规范产权管理。严格按照国有产权管理有关规定,及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续,按期进行数据核对,确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定,确保国有权益得到充分保障。
(九)规范字号等无形资产使用。加强无形资产管理,严格规范无形资产使用,有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的,应严格授权使用条件和决策审批程序,并采取市场公允价格。
(十)加强领导人员兼职管理。中央企业及各级子企业领导人员在参股企业兼职,应根据工作需要从严掌握,一般不越级兼职,不兼“挂名”职务。确需兼职的,按照管理权限审批,且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益;任期届满连任的,应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职,应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
(十一)加强党的建设。按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关规定,切实加强党的建设,开展参股企业党的工作,努力推进党的组织和工作覆盖,宣传贯彻党的路线方针政策,团结凝聚职工群众,促进企业健康发 展。
(十二)加强内部监督。应将参股经营作为内部管控的重要内容,建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。对各级企业负责人开展任期经济责任审计时,要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。
(十三)严格责任追究。参股经营中造成国有资产流失或者其他严重不良后果的,要按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等有关规 定,对相关责任人给予严肃处理,并实行终身追责;涉嫌违纪违法的,移送有关部门严肃查处。
各中央企业要高度重视混合所有制改革中的参股管理,加强组织领导,按照本通知要求,抓紧对参股经营投资进行全面梳理检查,认真查找在合作方选择、决策审批、财务管控、领导人员兼职以及与参股企业关联交易等方面存在的问题,及时整改。同时,坚持问题导向,举一反三,制定完善规章制度,细化管理措施,落实管理责任,切实维护国有资产权益,严防国有资产流失,促进混合所有制经济健康发展。
中央企业基金业务参股管理另行规定。
国资委2019 年 12 月 12 日
国办发〔2003〕96 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅二○○三年十一月三十日
党的十五大以来,各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针,积极推进国有经济布局和结构调整,探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径,取得了显著成效,积累了宝贵经验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象,造成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作,涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益,既要积极探索,又要规范有序。为全面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神,保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行,现提出以下意见:
(一)批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经 营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订,也
可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和
国有参股企业除外)制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号,以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业),改制方案需报同级人民政府批准;转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理,并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
(二)清产核资。国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理 的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
(三)财务审计。国有企业改制,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件,不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
(四)资产评估。国有企业改制,必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估,要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务
所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范 围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
(五)交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场,不受地区、行业、出资和隶属关系的限制,并按照《企业国有产权转让管理暂行办
法》的规定,公开信息,竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
(六)定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价,或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格,由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果,同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
(七)转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的,经转让和受让双方协商,并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准,可采取分期付款的方式。分期付款时,首期付款不得低于总价款的 30%,其余价款应当由受让方提供合法担保,并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费,以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费,剩余价款按照有关规定处理。
(八)依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意,保全金融债权,依法落实金融债务,维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务,金融债务未落实的企业不得进行改制。
(九)维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案,必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见。其中,职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业,要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
(十)管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定,以及本指导意见的各项要求,并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订,由直接持有该企业国有产权的单
位负责或其委托中介机构进行,经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金,要执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。
各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门,要加强联系、密切配合,加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度,以及设立并公布举报电话和信箱等办法,及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人 员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的,隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的,营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的,严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的,要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理;造成国有资产损失的,按照《条 例》的规定,追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为,要加大惩处力度;国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。
为加快建设和完善产权交易市场体系,确保产权交易公开、公平、公正, 由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度,各地依照法律法规及有关规定,根据实际情况制订具体实施细则。
(一)全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针,坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济,必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域,提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域,国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制,在市场竞争中实现优胜劣汰。
(二)在国有企业改制工作中,各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益,下指标、限时间、赶进 度,集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。
(三)国有企业改制要从企业实际出发,着眼于企业的发展。要建立竞争机制,充分考虑投资者搞好企业的能力,选择合格的投资者参与国有企业改制, 引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量,推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。
(四)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企 业,要高度重视国有企业改制工作,全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神,切实负起责任,加强组织领导。要从实际出发,把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法运作,规范透明,落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督,及时总结经验,发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题,促进国有资产合理流动和重组,实现国有资产保值增值,更好地发挥国有经济的主导作用。
国办发〔2005〕60 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅二○○五年十二月十九日
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96 号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实
际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:
(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债 务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》(国资发产权〔2005〕78 号) 及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程
序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批; 涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。
(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。
(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。
(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。
(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起 2 年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。
(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔
逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。
(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益因企业亏损而减少的净资 产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第 7 号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。
(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及
《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第 242 号)、国土资源部《关于印发<探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)>的通知》(国土资发〔2003〕197 号)、财政部、国土资源部《关于印发<探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法>的通知》(财建〔2004〕262 号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处
置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处 置。
(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。
(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。
(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。
(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监 督。
(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。
(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股 权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发<统计上大中小型企业划分办法(暂行)>的通知》(国统字〔2003〕17 号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局
《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143 号)规定的分类标准执行。
(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方 案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审
计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明, 必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:
1. 经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;
2. 故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;
3. 向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;
4. 违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;
5. 无法提供持股资金来源合法相关证明的。
(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。
(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96 号文件和本意见的各项规定:
1. 国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。
2. 国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。
国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并
因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96 号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。
3. 各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。
(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检 查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度, 完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进 步,加强内部管理,提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。
(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企 业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96 号文件、本意见和国资委、财政部令第 3 号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。
国资发〔2010〕41 号
各中央企业:
《中央企业商业秘密保护暂行规定》已经国务院国有资产监督管理委员会第 87 次主任办公会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。
各中央企业要高度重视商业秘密保护工作,加快研究制订相关实施细则,
切实保障企业利益不受侵害,促进企业又好又快发展。
国务院国有资产监督管理委员会二〇一〇年三月二十五日
第一章 总 则
第一条 为加强中央企业商业秘密保护工作,保障中央企业利益不受侵害, 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国反不正当竞争 法》等法律法规,制定本规定。
第二条 本规定所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、能为中央企业带来经济利益、具有实用性并经中央企业采取保密措施的经营信息和技术信息。
第三条 中央企业经营信息和技术信息中属于国家秘密范围的,必须依法按照国家秘密进行保护。
第四条 中央企业商业秘密中涉及知识产权内容的,按国家知识产权有关法律法规进行管理。
第五条 中央企业商业秘密保护工作,实行依法规范、企业负责、预防为主、突出重点、便利工作、保障安全的方针。
第六条 中央企业商业秘密保护工作按照统一领导、分级管理的原则,实行企业法定代表人负责制。
第七条 各中央企业保密委员会是商业秘密保护工作的工作机构,负责贯彻国家有关法律、法规和规章,落实上级保密机构、部门的工作要求,研究决定企业商业秘密保护工作的相关事项。
各中央企业保密办公室作为本企业保密委员会的日常办事机构,负责依法组织开展商业秘密保护教育培训、保密检查、保密技术防护和泄密事件查处等工作。
第八条 中央企业保密办公室应当配备专职保密工作人员,负责商业秘密保护管理。
第九条 中央企业科技、法律、知识产权等业务部门按照职责分工,负责职责范围内商业秘密的保护和管理工作。
第十条 中央企业依法确定本企业商业秘密的保护范围,主要包括:战略规划、管理方法、商业模式、改制上市、并购重组、产权交易、财务信息、投融资决策、产购销策略、资源储备、客户信息、招投标事项等经营信息;设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、技术诀窍等技术信息。
第十一条 因国家秘密范围调整,中央企业商业秘密需要变更为国家秘密的,必须依法定程序将其确定为国家秘密。
第十二条 中央企业商业秘密及其密级、保密期限和知悉范围,由产生该事项的业务部门拟定,主管领导审批,保密办公室备案。
第十三条 中央企业商业秘密的密级,根据泄露会使企业的经济利益遭受损害的程度,确定为核心商业秘密、普通商业秘密两级,密级标注统一为“核心商密”、“普通商密”。
第十四条 中央企业自行设定商业秘密的保密期限。可以预见时限的以年、月、日计,不可以预见时限的应当定为“长期”或者“公布前”。
第十五条 中央企业商业秘密的密级和保密期限一经确定,应当在秘密载体上作出明显标志。标志由权属(单位规范简称或者标识等)、密级、保密期限三部分组成。
第十六条 中央企业根据工作需要严格确定商业秘密知悉范围。知悉范围应当限定到具体岗位和人员,并按照涉密程度实行分类管理。
第十七条 商业秘密需变更密级、保密期限、知悉范围或者在保密期限内解密的,由业务部门拟定,主管领导审批,保密办公室备案。保密期限已满或者已公开的,自行解密。
第十八条 商业秘密的密级、保密期限变更后,应当在原标明位置的附近作出新标志,原标志以明显方式废除。保密期限内解密的,应当以能够明显识别的方式标明“解密”的字样。
第十九条 中央企业与员工签订的劳动合同中应当含有保密条款。
中央企业与涉密人员签订的保密协议中,应当明确保密内容和范围、双方的权利与义务、协议期限、违约责任。
中央企业应当根据涉密程度等与核心涉密人员签订竞业限制协议,协议中应当包含经济补偿条款。
第二十条 中央企业因工作需要向各级国家机关,具有行政管理职能的事业单位、社会团体等提供商业秘密资料,应当以适当方式向其明示保密义务。所提供涉密资料,由业务部门拟定,主管领导审批,保密办公室备案。
第二十一条 中央企业涉及商业秘密的咨询、谈判、技术评审、成果鉴定、合作开发、技术转让、合资入股、外部审计、尽职调查、清产核资等活动,应当与相关方签订保密协议。
第二十二条 中央企业在涉及境内外发行证券、上市及上市公司信息披露过程中,要建立和完善商业秘密保密审查程序,规定相关部门、机构、人员的保密义务。
第二十三条 加强中央企业重点工程、重要谈判、重大项目的商业秘密保护,建立保密工作先期进入机制,关系国家安全和利益的应当向国家有关部门报告。
第二十四条 对涉密岗位较多、涉密等级较高的部门(部位)及区域,应当确定为商业秘密保护要害部门(部位)或者涉密区域,加强防范与管理。
第二十五条 中央企业应当对商业秘密载体的制作、收发、传递、使用、保存、销毁等过程实施控制,确保秘密载体安全。
第二十六条 中央企业应当加强涉及商业秘密的计算机信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的保密管理,保障商业秘密信息安全。
第二十七条 中央企业应当将商业秘密保护工作纳入风险管理,制定泄密事件应急处置预案,增强风险防范能力。发现商业秘密载体被盗、遗失、失控等事件,要及时采取补救措施,发生泄密事件要及时查处并报告国务院国资委保密委员会。
第二十八条 中央企业应当对侵犯本单位商业秘密的行为,依法主张权利, 要求停止侵权,消除影响,赔偿损失。
第二十九条 中央企业应当保证用于商业秘密保密教育、培训、检查、奖励及保密设施、设备购置等工作的经费。
第三十条 中央企业在商业秘密保护工作中,对成绩显著或作出突出贡献的部门和个人,应当给予表彰和奖励。
第三十一条 中央企业发生商业秘密泄密事件,由本企业保密委员会负责组织有关部门认定责任,相关部门依法依规进行处理。
第三十二条 中央企业员工泄露或者非法使用商业秘密,情节较重或者给企业造成较大损失的,应当依法追究相关法律责任。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第三十三条 中央企业应当结合企业实际,依据本规定制定本企业商业秘密保护实施办法或者工作细则。
第三十四条 本规定自发布之日起施行。
中发〔2015〕22 号
国有企业属于全民所有,是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量,是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。改革开放以来,国有企业改革发展不断取得重大进展,总体上已经同市场经济相融合,运行质量和效益明显提升,在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业,为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献,国有企业经营管理者队伍总体上是好的,广大职工付出了不懈努力,成就是突出的。但也要看到,国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题,一些企业市场主体地位尚未真正确立,现代企业制度还不健 全,国有资产监管体制有待完善,国有资本运行效率需进一步提高;一些企业管理混乱,内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出,企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决;一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。面向未来,国有企业面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑 战。在推动我国经济保持中高速增长和迈向中高端水平、完善和发展中国特色社会主义制度、实现中华民族伟大复兴中国梦的进程中,国有企业肩负着重大历史使命和责任。要认真贯彻落实党中央、国务院战略决策,按照“四个全 面”战略布局的要求,以经济建设为中心,坚持问题导向,继续推进国有企业
改革,切实破除体制机制障碍,坚定不移做强做优做大国有企业。为此,提出以下意见。
(一)指导思想
高举中国特色社会主义伟大旗帜,认真贯彻落实党的十八大和十八届三 中、四中全会精神,深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神,坚持和完善基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,适应市场化、现代化、国际化新形势,以解放和发展社会生产力为标准,以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心,完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,完善国有资产监管体制,防止国有资产流失,全面推进依法治企,加强和改进党对国有企业的领导,做强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力,主动适应和引领经济发展新常态,为促进经济社会持续健康发展、实现中华民族伟大复兴中国梦作出积极贡献。
(二)基本原则
——坚持和完善基本经济制度。这是深化国有企业改革必须把握的根本要求。必须毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。坚持公有制主体地位,发挥国有经济主导作用,积极促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合,推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
——坚持社会主义市场经济改革方向。这是深化国有企业改革必须遵循的基本规律。国有企业改革要遵循市场经济规律和企业发展规律,坚持政企分 开、政资分开、所有权与经营权分离,坚持权利、义务、责任相统一,坚持激励机制和约束机制相结合,促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。社会主义市场经济条件下的国有企业,要成为自觉履行社会责任的表率。
——坚持增强活力和强化监管相结合。这是深化国有企业改革必须把握的重要关系。增强活力是搞好国有企业的本质要求,加强监管是搞好国有企业的重要保障,要切实做到两者的有机统一。继续推进简政放权,依法落实企业法人财产权和经营自主权,进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力。进一步
完善国有企业监管制度,切实防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。
——坚持党对国有企业的领导。这是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则。要贯彻全面从严治党方针,充分发挥企业党组织政治核心作 用,加强企业领导班子建设,创新基层党建工作,深入开展党风廉政建设,坚持全心全意依靠工人阶级,维护职工合法权益,为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。
——坚持积极稳妥统筹推进。这是深化国有企业改革必须采用的科学方 法。要正确处理推进改革和坚持法治的关系,正确处理改革发展稳定关系,正确处理搞好顶层设计和尊重基层首创精神的关系,突出问题导向,坚持分类推进,把握好改革的次序、节奏、力度,确保改革扎实推进、务求实效。
(三)主要目标
到 2020 年,在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果,形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理,造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家,培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业,国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
——国有企业公司制改革基本完成,发展混合所有制经济取得积极进展, 法人治理结构更加健全,优胜劣汰、经营自主灵活、内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制更加完善。
——国有资产监管制度更加成熟,相关法律法规更加健全,监管手段和方式不断优化,监管的科学性、针对性、有效性进一步提高,经营性国有资产实现集中统一监管,国有资产保值增值责任全面落实。
——国有资本配置效率显著提高,国有经济布局结构不断优化、主导作用有效发挥,国有企业在提升自主创新能力、保护资源环境、加快转型升级、履行社会责任中的引领和表率作用充分发挥。
——企业党的建设全面加强,反腐倡廉制度体系、工作体系更加完善,国有企业党组织在公司治理中的法定地位更加巩固,政治核心作用充分发挥。
(四)划分国有企业不同类别。根据国有资本的战略定位和发展目标,结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要,将国有企业分为商业类和公益类。通过界定功能、划分类别,实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核,提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性,推动国有企业同市场经济深入融合,促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。按照谁出资谁分类的原则,由履行出资人职责的机构负责制定所出资企业的功能界定和分类方案,报本级政府批准。各地区可结合实际,划分并动态调整本地区国有企业功能类别。
(五)推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。
主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,并着力推进整体上市。对这些国有企业,重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化;对需要实行国有全资的企业,也要积极引入其他国有资本实行股权多元化;对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离,独立运 作、独立核算。对这些国有企业,在考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况的同时,加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务的考核。
(六)推进公益类国有企业改革。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,引入市场机制,提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。对公益类国有企业,重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能
力,根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况, 考核中要引入社会评价。
(七)推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位,逐步调整国有股权比例,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。允许将部分国有资本转化为优先股,在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。
(八)健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作
用、党组织的政治核心作用,切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题,实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,法无授权任何政府部门和机构不得干预。加强董事会内部的制衡约束,国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表,董事会外部董事应占多数,落实一人一票表决制度,董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。进一步加强外部董事队伍建设,拓宽来源渠道。
(九)建立国有企业领导人员分类分层管理制度。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结 合,不断创新有效实现形式。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。
(十)实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。企业内部的薪
酬分配权是企业的法定权利,由企业依法依规自主决定,完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机 制。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推进全员绩效考核,以业绩为导向,科学评价不同岗位员工的贡献,合理拉开收入分配差距,切实做到收入能增能减和奖惩分明, 充分调动广大职工积极性。对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员,合理确定基本年 薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范履职待遇、业务支出,严禁将公款用于个人支出。
(十一)深化企业内部用人制度改革。建立健全企业各类管理人员公开招 聘、竞争上岗等制度,对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方 式,拓宽选人用人视野和渠道。建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制 度,切实做到信息公开、过程公开、结果公开。构建和谐劳动关系,依法规范企业各类用工管理,建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度,真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。
(十二)以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变。国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位,科学界定国有资产出资人监管的边 界,建立监管权力清单和责任清单,实现以管企业为主向以管资本为主的转 变。该管的要科学管理、决不缺位,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全;不该管的要依法放权、决不越位,将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。大力推进依法监管,着力创新监管方式和手段,改变行政化管理方式,改进考核体系和办法,提高监管的科学性、有效性。
(十三)以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投 资、运营公司,探索有效的运营模式,通过开展投资融资、产业培育、资本整合,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构;通过股权运作、价值管理、有序进退,促进国有资本合理流动,实现保值增值。科学界定国有资本所有权和经营权的边界,国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责,并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资企业行使股东职责,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。
(十四)以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置。坚持以市场为导 向、以企业为主体,有进有退、有所为有所不为,优化国有资本布局结构,增强国有经济整体功能和效率。紧紧围绕服务国家战略,落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求,优化国有资本重点投资方向和领域,推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。发挥国有资本投资、运营公司的作用,清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。建立健全优胜劣汰市场化退出机制,充分发挥失业救济和再就业培训等的作用,解决好职工安置问题,切实保障退出企业依法实现关闭或破产,加快处置低效无效资产,淘汰落后产能。支持企业依法合规通过证券交 易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换,变现的国有资本用于更需要的领域和行业。推动国有企业加快管理创 新、商业模式创新,合理限定法人层级,有效压缩管理层级。发挥国有企业在实施创新驱动发展战略和制造强国战略中的骨干和表率作用,强化企业在技术创新中的主体地位,重视培养科研人才和高技能人才。支持国有企业开展国际化经营,鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带,强强联合、优势互补,加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司。
(十五)以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政机 关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系,具
备条件的进入国有资本投资、运营公司。加强国有资产基础管理,按照统一制度规范、统一工作体系的原则,抓紧制定企业国有资产基础管理条例。建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度,提高国有资本收益上缴公共财政比例,2020 年提高到 30%,更多用于保障和改善民生。划转部分国有资本充实社会保障基金。
(十六)推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,提高国有资本配置和运行效率,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业,要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫;对于适宜继续推进混合所有制改革的国有企业,要充分发挥市场机制作用,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间 表,成熟一个推进一个。改革要依法依规、严格程序、公开公正,切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益,杜绝国有资产流失。
(十七)引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。实行同股同权,切实维护各类股东合法权益。在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域,向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定,完善外资安全审查工作机制。开展多类型政府和社会资本合作试点,逐步推广政府和社会资本合作模式。
(十八)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充分发挥国有资本投 资、运营公司的资本运作平台作用,通过市场化方式,以公共服务、高新技 术、生态环保、战略性产业为重点领域,对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式, 与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。
(十九)探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行,在取得经验基础上稳妥有序推进,通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才
资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点,支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。完善相关政策,健全审核程序,规范操作流程,严格资产评估, 建立健全股权流转和退出机制,确保员工持股公开透明,严禁暗箱操作,防止利益输送。
(二十)强化企业内部监督。完善企业内部监督体系,明确监事会、审计、纪检监察、巡视以及法律、财务等部门的监督职责,完善监督制度,增强制度执行力。强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督,实行分事行权、分岗设权、分级授权,定期轮岗,强化内部流程控制,防止权力滥用。建立审计部门向董事会负责的工作机制。落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督。进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进企业依法经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督。大力推进厂务公开,健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,加强企业职工民主监督。
(二十一)建立健全高效协同的外部监督机制。强化出资人监督,加快国有企业行为规范法律法规制度建设,加强对企业关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产的监督,规范操作流程,强化专业检查, 开展总会计师由履行出资人职责机构委派的试点。加强和改进外派监事会制 度,明确职责定位,强化与有关专业监督机构的协作,加强当期和事中监督, 强化监督成果运用,建立健全核查、移交和整改机制。健全国有资本审计监督体系和制度,实行企业国有资产审计监督全覆盖,建立对企业国有资本的经常性审计制度。加强纪检监察监督和巡视工作,强化对企业领导人员廉洁从业、行使权力等的监督,加大大案要案查处力度,狠抓对存在问题的整改落实。整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,加强统筹,创新方式,共享资源,减少重复检查,提高监督效能。建立健全监督意见反馈整改机制,形成监督工作的闭环。
(二十二)实施信息公开加强社会监督。完善国有资产和国有企业信息公开
制度,设立统一的信息公开网络平台,依法依规、及时准确披露国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企。认真处理人民群众关于国有资产流失等问题的来信、来访和检举,及时回应社会关切。充分发挥媒体舆论监督作用,有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。
(二十三)严格责任追究。建立健全国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制,建立和完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度,严厉查处侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃废金融债务的行为。建立健全企业国有资产的监督问责机制,对企业重大违法违纪问题敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究有关人员失职渎职责任,视不同情形给予纪律处分或行政处分,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
(二十四)充分发挥国有企业党组织政治核心作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位,创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。在国有企业改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展, 保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用得到有效发挥。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职;董事长、总经理原则上分设, 党组织书记、董事长一般由一人担任。
国有企业党组织要切实承担好、落实好从严管党治党责任。坚持从严治 党、思想建党、制度治党,增强管党治党意识,建立健全党建工作责任制,聚精会神抓好党建工作,做到守土有责、守土负责、守土尽责。党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责,党组织班子其他成员要切实履行“一岗双
责”,结合业务分工抓好党建工作。中央企业党组织书记同时担任企业其他主要领导职务的,应当设立 1 名专职抓企业党建工作的副书记。加强国有企业基层
党组织建设和党员队伍建设,强化国有企业基层党建工作的基础保障,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范作用。加强企业党组织对群众工作的领导,发挥好工会、共青团等群团组织的作用,深入细致做好职工群众的思想政治工作。把建立党的组织、开展党的工作,作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提,根据不同类型混合所有制企业特点,科学确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式。
(二十五)进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设。根据企业改革发展需要,明确选人用人标准和程序,创新选人用人方式。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对国有企业领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合考核评价,及时调整不胜任、不称职的领导人员,切实解决企业领导人员能上不能下的问题。以强化忠诚意识、拓展世界眼光、提高战略思维、增强创新精神、锻造优秀品行为重点,加强企业家队伍建设,充分发挥企业家作用。大力实施人才强企战略,加快建立健全国有企业集聚人才的体制机制。
(二十六)切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”。国有企业党组织要切实履行好主体责任,纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导国有企业领导人员坚定理想信念,自觉践行“三严三实”要求, 正确履职行权。建立切实可行的责任追究制度,与企业考核等挂钩,实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化, 强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡视工作,强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐败,完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
(二十七)完善相关法律法规和配套政策。加强国有企业相关法律法规立改废释工作,确保重大改革于法有据。切实转变政府职能,减少审批、优化制 度、简化手续、提高效率。完善公共服务体系,推进政府购买服务,加快建立稳定可靠、补偿合理、公开透明的企业公共服务支出补偿机制。完善和落实国
有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。完善国有企业退出的相关政策,依法妥善处理劳动关系调 整、社会保险关系接续等问题。
(二十八)加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。完善相关政策, 建立政府和国有企业合理分担成本的机制,多渠道筹措资金,采取分离移交、重组改制、关闭撤销等方式,剥离国有企业职工家属区“三供一业”和所办医院、学校、社区等公共服务机构,继续推进厂办大集体改革,对国有企业退休人员实施社会化管理,妥善解决国有企业历史遗留问题,为国有企业公平参与市场竞争创造条件。
(二十九)形成鼓励改革创新的氛围。坚持解放思想、实事求是,鼓励探 索、实践、创新。全面准确评价国有企业,大力宣传中央关于全面深化国有企业改革的方针政策,宣传改革的典型案例和经验,营造有利于国有企业改革的良好舆论环境。
(三十)加强对国有企业改革的组织领导。各级党委和政府要统一思想,以高度的政治责任感和历史使命感,切实履行对深化国有企业改革的领导责任。要根据本指导意见,结合实际制定实施意见,加强统筹协调、明确责任分工、细化目标任务、强化督促落实,确保深化国有企业改革顺利推进,取得实效。
金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。
国发〔2015〕54 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
发展混合所有制经济,是深化国有企业改革的重要举措。为贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神,按照“四个全面”战略布局要求,落实党中央、国务院决策部署,推进国有企业混合所有制改革,促进各种所有制经济共同发展, 现提出以下意见。
(一)改革出发点和落脚点。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式。多年来,一批国有企业通过改制发展成为混合所有制企业,但治理机制和监管体制还需要进一步
完善;还有许多国有企业为转换经营机制、提高运行效率,正在积极探索混合所有制改革。当前,应对日益激烈的国际竞争和挑战,推动我国经济保持中高速增长、迈向中高端水平,需要通过深化国有企业混合所有制改革,推动完善现代企业制度,健全企业法人治理结构;提高国有资本配置和运行效率,优化国有经济布局,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,主动适应和引领经济发展新常态;促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,实现国有资产保值增值,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础。在国有企业混合所有制改革中,要坚决防止因监管不到位、改革不彻底导致国有资产流失。
(二)基本原则。
——政府引导,市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律,以企业为主体,充分发挥市场机制作用,把引资本与转机制结合起来,把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来,探索国有企业混合所有制改革的有效途径。
——完善制度,保护产权。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向,切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
——严格程序,规范操作。坚持依法依规,进一步健全国有资产交易规则, 科学评估国有资产价值,完善市场定价机制,切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管,防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务,杜绝国有资产流失。
——宜改则改,稳妥推进。对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业,要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫;对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业,要充分发挥市场机制作用,坚持因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表,一企一策,成熟一个推进一个,确保改革规范有序进行。尊重基层创新实践,形成一批可复制、可推广的成功做法。
(三)稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化、国际化要求,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实
现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益和创新商业模式为导向,充分 运用整体上市等方式,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式,国有资本出资人和 各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责,使混合所有制企业成为真正 的市场主体。
(四)有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化,同时加强分类依法监管,规范营利模式。
——重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域,实行国有独资或控股,允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。
——重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用,实行国有独资或绝对控股,在强化环境、质量、安全监管的基础上,允许非国有资本进入,依法依规有序参与开发经营。
——江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等,根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离,除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外, 放开竞争性业务,允许非国有资本平等进入。
——核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域, 实行国有独资或绝对控股,支持非国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域保持国有独资或控股。
——国防军工等特殊产业,从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域,实行国有独资或绝对控股。其他军工领域,分类逐步放宽市场准入,建立竞争性采购体制机制,支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。
——对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域,加大国有资本投资力度,发挥国有资本引导
和带动作用。
(五)引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域,根据不同业务特点,加强分类指导,推进具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。政府要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管,根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。
(六)引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。对国有企业集团公司二级及以下企业,以研发创新、生产服务等实体企业为重点,引入非国有资本,加快技术创新、管理创新、商业模式创新,合理限定法人层级,有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利,股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。
(七)探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,形成合理的治理结构和市场化经营机制;在其他领域, 鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
(八)鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革。各地区要认真贯彻落实中央要求,区分不同情况,制定完善改革方案和相关配套措施,指导国有企业稳妥开展混合所有制改革,确保改革依法合规、有序推进。
(九)鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。非公有资本投资主体可以货币出资,或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。企业国有产权或国有股权转让时,除国家另有规定外,一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。
(十)支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。明晰集体资产产权,发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股,参与国有企业混合所有制改革。研究制定股份合作经济(企业)管理办法。
(十一)有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与国有企业改制重组、合资合作,鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式,充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素,发展混合所有制经济,深度参与国际竞争和全球产业分工,提高资源全球化配置能力。按照扩大开放与加强监管同步的要求,依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定,完善外资安全审查工作机制,切实加强风险防范。
(十二)推广政府和社会资本合作(PPP)模式。优化政府投资方式,通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等,优先支持引入社会资本的项目。以项目运营绩效评价结果为依据,适时对价格和补贴进行调整。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目,使投资者在平等竞争中获取合理收益。加强信息公开和项目储备,建立综合信息服务平台。
(十三)鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域,以市场选择为前提,以资本为纽带,充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用,对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式,与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合,发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金,参与企业改制重组。
(十四)探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时,允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,依照相关法律法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保证国有资本在特定领域的控制力。
(十五)探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则, 通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式,优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技
服务型企业开展试点,支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策,健全审核程序,规范操作流程,严格资产评估,建立健全股权流转和退出机制,确保员工持股公开透明, 严禁暗箱操作,防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股,要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施。
(十六)进一步确立和落实企业市场主体地位。政府不得干预企业自主经营, 股东不得干预企业日常运营,确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权,维护企业真正的市场主体地位。
(十七)健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度,明晰产权,同股同权,依法保护各类股东权益。规范企业股东(大)会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系,按章程行权,对资本监管,靠市场选人,依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
(十八)推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求,建立市场导向的选人用人和激励约束机制,通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理,畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理,按照市场化原则决定薪酬,可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核,加快建立退出机制。
(十九)严格规范操作流程和审批程序。在组建和注册混合所有制企业时,要依据相关法律法规,规范国有资产授权经营和产权交易等行为,健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息,防止利益输送。国有企业实施混合所有制改革前,应依据本意见制定方案, 报同级国有资产监管机构批准;重要国有企业改制后国有资本不再控股的,报同级人民政府批准。国有资产监管机构要按照本意见要求,明确国有企业混合所有
制改革的操作流程。方案审批时,应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过。
(二十)健全国有资产定价机制。按照公开公平公正原则,完善国有资产交易方式,严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格,发挥专业化中介机构作用,借助多种市场化定价手段,完善资产定价机制,实施信息公开,加强社会监督,防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。
(二十一)切实加强监管。政府有关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管,完善国有产权交易规则和监管制度。国有资产监管机构对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为,要依法严肃处理。审计部门要依法履行审计监督职能,加强对改制企业原国有企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开,自觉接受社会监督。
(二十二)加强产权保护。健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度,依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益。在立法、司法和行政执法过程中,坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护。
(二十三)健全多层次资本市场。加快建立规则统一、交易规范的场外市场, 促进非上市股份公司股权交易,完善股权、债权、物权、知识产权及信托、融资租赁、产业投资基金等产品交易机制。建立规范的区域性股权市场,为企业提供融资服务,促进资产证券化和资本流动,健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体,探索建立统一结算制度, 完善股权公开转让和报价机制。制定场外市场交易规则和规范监管制度,明确监管主体,实行属地化、专业化监管。
(二十四)完善支持国有企业混合所有制改革的政策。进一步简政放权,最大
限度取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为,只要不属于法律法规禁止进入的领域,且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益,不得限制进入。完善工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题,确保企业职工队伍稳定。加快剥离国有企业办社会职能,妥善解决历史遗留问题。完善统计制度,加强监测分析。
(二十五)加快建立健全法律法规制度。健全混合所有制经济相关法律法规和规章,加大法律法规立、改、废、释工作力度,确保改革于法有据。根据改革需要抓紧对合同法、物权法、公司法、企业国有资产法、企业破产法中有关法律制度进行研究,依照法定程序及时提请修改。推动加快制定有关产权保护、市场准入和退出、交易规则、公平竞争等方面法律法规。
(二十六)建立工作协调机制。国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高。各地区、各有关部门和单位要高度重视,精心组织,严守规范, 明确责任。各级政府及相关职能部门要加强对国有企业混合所有制改革的组织领导,做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作。各级国有资产监管机构要及时跟踪改革进展,加强改革协调,评估改革成效,推广改革经验,重大问题及时向同级人民政府报告。各级工商联要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势,参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。
(二十七)加强混合所有制企业党建工作。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展,根据企业组织形式变化,同步设置或调整党的组织,理顺党组织隶属 关系,同步选配好党组织负责人,健全党的工作机构,配强党务工作者队伍,保 障党组织工作经费,有效开展党的工作,发挥好党组织政治核心作用和党员先锋 模范作用。
(二十八)开展不同领域混合所有制改革试点示范。结合电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革,开展放开竞争性业务、推进混合所有制改革试点示范。在基础设施和公共服务领域选择有代表性的政府投融资项目,开展多种形式的政府和社会资本合作试点,加快形成可复制、可推广的模式和经验。
(二十九)营造良好的舆论氛围。以坚持“两个毫不动摇”(毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展)为导向,加强国有企业混合所有制改革舆论宣传,做好政策解读,阐释目标方向和重要意义, 宣传成功经验,正确引导舆论,回应社会关切,使广大人民群众了解和支持改革。
各级政府要加强对国有企业混合所有制改革的领导,根据本意见,结合实际推动改革。
金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。
国务院 2015 年 9 月 23 日
国发〔2015〕63 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
改革开放以来,我国国有资产管理体制改革稳步推进,国有资产出资人代表制度基本建立,保值增值责任初步得到落实,国有资产规模、利润水平、竞争能力得到较大提升。但必须看到,现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在,国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象;国有资产监督机制不健全,国有资产流失、违纪违法问题在一些领域和企业比较突出;国有经济布局结构有待进一步优化,国有资本配置效率不高等问题亟待解决。按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和国务院有关部署,现就改革和完善国有资产管理体制提出以下意见。
(一)指导思想。深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,坚持和完善社会主义基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,尊重市场经济规律和企业发展规律,正确处理好政府与市场的关系,以管资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体制,真正确立国有企业的市场主体地位,推进国有资产监管机构职能转 变,适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。
(二)基本原则。
坚持权责明晰。实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离,依法理顺政府与国有企业的出资关系。切实转变政府职能,依法确立国有企业的市场主体地位,建立健全现代企业制度。坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开,确保国有企业依法自主经营,激发企业活力、创新力和内生动力。坚持突出重点。按照市场经济规则和现代企业制度要求,以管资本为主,
以资本为纽带,以产权为基础,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。注重通过公司法人治理结构依法行使国有股东权 利。
坚持放管结合。按照权责明确、监管高效、规范透明的要求,推进国有资产监管机构职能和监管方式转变。该放的依法放开,切实增强企业活力,提高国有资本运营效率;该管的科学管好,严格防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。
坚持稳妥有序。处理好改革、发展、稳定的关系,突出改革和完善国有资产管理体制的系统性、协调性,以重点领域为突破口,先行试点,分步实施, 统筹谋划,协同推进相关配套改革。
(三)准确把握国有资产监管机构的职责定位。国有资产监管机构作为政府直属特设机构,根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责, 科学界定国有资产出资人监管的边界,专司国有资产监管,不行使政府公共管理职能,不干预企业自主经营权。以管资本为主,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,更好服务于国家战略目标,实现保值增值。发挥国有资产监管机构专业化监管优势,逐步推进国有资产出资人监管全覆盖。
(四)进一步明确国有资产监管重点。加强战略规划引领,改进对监管企业主业界定和投资并购的管理方式,遵循市场机制,规范调整存量,科学配置增量,加快优化国有资本布局结构。加强对国有资本运营质量及监管企业财务状况的监测,强化国有产权流转环节监管,加大国有产权进场交易力度。按照国有企业的功能界定和类别实行分类监管。改进考核体系和办法,综合考核资本运营质量、效率和收益,以经济增加值为主,并将转型升级、创新驱动、合规
经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。着力完善激励约束机制,将国有企业领导人员考核结果与职务任免、薪酬待遇有机结合,严格规范国有企业领导人员薪酬分配。建立健全与劳动力市场基本适应,与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。推动监管企业不断优化公司法人治理结 构,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建立国有企业领导人员分类分层管理制度。强化国有资产监督,加强和改进外派监事会制度,建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系、国有企业重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制。
(五)推进国有资产监管机构职能转变。围绕增强监管企业活力和提高效 率,聚焦监管内容,该管的要科学管理、决不缺位,不该管的要依法放权、决不越位。将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利,授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使;将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业;加强对企业集团的整体监管, 将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,由一级企业依法依规决 策;将国有资产监管机构配合承担的公共管理职能,归位于相关政府部门和单位。
(六)改进国有资产监管方式和手段。大力推进依法监管,着力创新监管方式和手段。按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路,更多运用法治化、市场化的监管方式,切实减少出资人审批核准事项,改变行政化管理方式。通过“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理股东代表和董事监事,将国有出资人意志有效体现在公司治理结构中。针对企业不同功能定位,在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面,实施更加精准有效的分类监管。调整国有资产监管机构内部组织设置和职能配置,建立监管权力清单和责任清单,优化监管流程,提高监管效率。建立出资人监管信息化工作平台,推进监管工作协同,实现信息共享和动态监管。完善国有资产和国有企业信息公开制度,设立统一的信息公开网络平台,在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下,依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况,以及国有企业公司治理和管理架构、财务状
况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企。三、改革国有资本授权经营体制
(七)改组组建国有资本投资、运营公司。主要通过划拨现有商业类国有企
业的国有股权,以及国有资本经营预算注资组建,以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标,通过股权运作、价值管理、有序进退等方式, 促进国有资本合理流动,实现保值增值;或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立,以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,通过开展投资融资、产业培育和资本整合等,推动产业集聚和转型升级,优化国有资本布局结构。
(八)明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则,明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式,依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责,作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资企业行使股东职责,维护股东合法权益,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。
(九)界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规,对所出资企业依法行使股东权利,以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主,建立财务管控模式,重点关注国有资本流动和增值状况;或以对战略性核心业务控股为主,建立以战略目标和财务效益为主的管控模式,重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。 (十)开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工
作。中央层面开展由国务院直接授权国有资本投资、运营公司试点等工作。地方政府可以根据实际情况,选择开展直接授权国有资本投资、运营公司试点工作。
(十一)建立国有资本布局和结构调整机制。政府有关部门制定完善经济社会发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则。国有资产监管机构根据政府宏观政策和有关管理要求,建立健全国有资本进退机制,制定国有资本投资负
面清单,推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域。
(十二)推进国有资本优化重组。坚持以市场为导向、以企业为主体,有进有退、有所为有所不为,优化国有资本布局结构,提高国有资本流动性,增强国有经济整体功能和提升效率。按照国有资本布局结构调整要求,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集 中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业,建立健全优胜劣汰市场化退出机制,加快淘汰落后产能和化解过剩产能,处置低效无效资 产。推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新。推进国有资本控股经营的自然垄断行业改革,根据不同行业特点放开竞争性业务,实现国有资本和社会资本更好融合。
(十三)建立健全国有资本收益管理制度。财政部门会同国有资产监管机构等部门建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度,根据国家宏观调控和国有资本布局结构调整要求,提出国有资本收益上交比例建 议,报国务院批准后执行。在改组组建国有资本投资、运营公司以及实施国有企业重组过程中,国家根据需要将部分国有股权划转社会保障基金管理机构持有,分红和转让收益用于弥补养老等社会保障资金缺口。
五、协同推进相关配套改革
(十四)完善有关法律法规。健全国有资产监管法律法规体系,做好相关法律法规的立改废释工作。按照立法程序,抓紧推动开展企业国有资产法修订工作,出台相关配套法规,为完善国有资产管理体制夯实法律基础。根据国有企业公司制改革进展情况,推动适时废止全民所有制工业企业法。研究起草企业国有资产基础管理条例,统一管理规则。
(十五)推进政府职能转变。进一步减少行政审批事项,大幅度削减政府通过国有企业行政性配置资源事项,区分政府公共管理职能与国有资产出资人管理职能,为国有资产管理体制改革完善提供环境条件。推进自然垄断行业改 革,实行网运分开、特许经营。加快推进价格机制改革,严格规范政府定价行为,完善市场发现、形成价格的机制。推进行政性垄断行业成本公开、经营透
明,发挥社会监督作用。
(十六)落实相关配套政策。落实和完善国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策,切实明确国有企业改制重组过程中涉及的债权债务承接主体和责任,完善国有企业退出的相关政策,依法妥善处理劳动关系调整和社会保险关系接续等相关问题。
(十七)妥善解决历史遗留问题。加快剥离企业办社会职能,针对“三供一业”(供水、供电、供热和物业管理)、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题,制定统筹规范、分类施策的措施,建立政府和国有企业合理分担成本的机制。国有资本经营预算支出优先用于解决国有企业历史遗留问题。
(十八)稳步推进经营性国有资产集中统一监管。按照依法依规、分类推 进、规范程序、市场运作的原则,以管资本为主,稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系,具备条件的进入国有资本投资、运营公司。
金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。
各地区要结合本地实际,制定具体改革实施方案,确保国有资产管理体制改革顺利进行,全面完成各项改革任务。
国务院 2015 年 10 月 25 日
国务院国有资产监督管理委员会令第 34 号
《中央企业投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。2006 年公布的《中央企业投资监督管理暂行办法》(国资委令第 16 号)同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2017 年 1 月 7 日
第一条 为依法履行出资人职责,建立完善以管资本为主的国有资产监管体制,推动中央企业规范投资管理,优化国有资本布局和结构,更好地落实国有
资本保值增值责任,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕63 号)等法律法规和文件,制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定,由董事会研究决定的投资项 目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务;非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条 国资委以国家发展战略和中央企业五年发展规划纲要为引领,以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点,依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系,推动中央企业强化投资行为的全程全面监管。
第四条 国资委指导中央企业建立健全投资管理制度,督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划,对中央企业年度投资计划实行备案管理, 制定中央企业投资项目负面清单,对中央企业投资项目进行分类监管,监督检查中央企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况,组织开展对重大投资项目后评价,对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第五条 中央企业投资应当服务国家发展战略,体现出资人投资意愿,符合企业发展规划,坚持聚焦主业,大力培育和发展战略性新兴产业,严格控制非主业投资,遵循价值创造理念,严格遵守投资决策程序,提高投资回报水平, 防止国有资产流失。
第六条 中央企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体,应当建立投资管理体系,健全投资管理制度,优化投资管理信息系统,科学编制投资计划,制定投资项目负面清单,切实加强项目管理,提高投资风险防控能力,履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。
第七条 中央企业应当根据本办法规定,结合本企业实际,建立健全投资管理制度。企业投资管理制度应包括以下主要内容:
(一)投资应遵循的基本原则;
(二)投资管理流程、管理部门及相关职责; (三)投资决策程序、决策机构及其职责;
(四)投资项目负面清单制度; (五)投资信息化管理制度;
(六)投资风险管控制度;
(七)投资项目完成、中止、终止或退出制度; (八)投资项目后评价制度;
(九)违规投资责任追究制度;
(十)对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。
企业投资管理制度应当经董事会审议通过后报送国资委。
第八条 国资委和中央企业应当建立并优化投资管理信息系统。国资委建立中央企业投资管理信息系统,对中央企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。中央企业建立完善本企业投资管理信息系统,加强投资基础信息管理,提升投资管理的信息化水平,通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。中央企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料,应当同时通过中央企业投资管理信息系统报送电子版信息。
第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求,建立发布中央企业投资项目负面清单,设定禁止类和特别监管类投资项目,实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目,中央企业一律不得投资;列入负面清单特别监管类的投资项目,中央企业应报国资委履行出资人审核把关程序;负面清单之外的投资项目,由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中央企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定,并适时动态调整。
中央企业应当在国资委发布的中央企业投资项目负面清单基础上,结合企业实际,制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。
第十条 国资委建立完善投资监管联动机制,发挥战略规划、法律合规、财
务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力,实现对中央企业投资活动过程监管全覆盖,及时发现投资风险,减少投资损失。
第十一条 中央企业应当按照企业发展战略和规划编制年度投资计划,并与企业年度财务预算相衔接,年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业的投资活动应当纳入年度投资计划,未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资,确需追加投资项目的应调整年度投资计划。
第十二条 中央企业应当于每年 3 月 10 日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资委。年度投资计划主要包括以下内容:
(一)投资主要方向和目的;
(二)投资规模及资产负债率水平; (三)投资结构分析;
(四)投资资金来源;
(五)重大投资项目情况。
第十三条 国资委依据中央企业投资项目负面清单、企业发展战略和规划, 从中央企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面,对中央企业年度投资计划进行备案管理。对存在问题的企业年度投资计划,国资委在收到年度投资计划报告(含调整计划)后的 20 个工作日内,向有关企业反馈书面意见。企业应根据国资委意见对年度投资计划作出修改。
进入国资委债务风险管控“特别监管企业”名单的中央企业,其年度投资计划需经国资委审批后方可实施。
第十四条 列入中央企业投资项目负面清单特别监管类的投资项目,中央企业应在履行完企业内部决策程序后、实施前向国资委报送以下材料:
(一)开展项目投资的报告; (二)企业有关决策文件;
(三)投资项目可研报告(尽职调查)等相关文件; (四)投资项目风险防控报告;
(五)其他必要的材料。
国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定,从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人审核把关程序,并对有异议的项目在收到相关材料后 20 个工作日内向企业反馈书面意见。国资委认为有必要时,可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。
第十五条 中央企业应当根据企业发展战略和规划,按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向,选择、确定投资项目,做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目,应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证,其中股权投资项目应开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。
第十六条 中央企业应当明确投资决策机制,对投资决策实行统一管理,向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策,应当形成决策文件,所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书,所发表意见应记录存档。
第十七条 国资委对中央企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查,重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况,对发现的问题向企业进行提示。
第十八条 中央企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时,应当研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的,应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
第十九条 中央企业应当按照国资委要求,分别于每年一、二、三季度终了次月 10 日前将季度投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情
况,以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应按要求报送季度投资分析情况。
第二十条 中央企业在年度投资完成后,应当编制年度投资完成情况报告,
并于下一年 1 月 31 日前报送国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容:
(一)年度投资完成总体情况; (二)年度投资效果分析;
(三)重大投资项目进展情况;
(四)年度投资后评价工作开展情况;
(五)年度投资存在的主要问题及建议。
第二十一条 中央企业应当每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价,形成后评价专项报告。通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参考,提高投资管理水平。国资委对中央企业投资项目后评价工作进行监督和指导,选择部分重大投资项目开展后评价,并向企业通报后评价结果,对项目开展的有益经验进行推广。
第二十二条 中央企业应当开展重大投资项目专项审计,审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第二十三条 中央企业应当建立投资全过程风险管理体系,将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,防范投资后项目运营、整合风险,做好项目退出的时点与方式安排。
第二十四条 国资委指导督促中央企业加强投资风险管理,委托第三方咨询机构对中央企业投资风险管理体系进行评价,及时将评价结果反馈中央企业。相关中央企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改,健全完善企业投资风险管理体系,提高企业抗风险能力。
第二十五条 中央企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因投资推高企业的负债率水平。
第二十六条 中央企业违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发〔2016〕63 号)等有关规定,由有关部门追究中央企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的中央企业,国资委予以通报批 评。
第二十七条 国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的,由国资委责令其改正;造成国有资产损失的,由有关部门按照干部管理权限给予处 分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第二十八条 本办法由国资委负责解释。
第二十九条 本办法自公布之日起施行。国资委于 2006 年公布的《中央企业投资监督管理暂行办法》(国资委令第 16 号)同时废止。
国发〔2018〕23 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
改组组建国有资本投资、运营公司,是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措。按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》有关要求和党中央、国务院工作部署,为加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作,现提出以下实施意见。
(一)指导思想。
全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持社会主义市场经济改革方向,坚定不移加强党对国有企业的领导,着力创新体制机制,完善国有资产管理体制,深化国有企业改革, 促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失, 切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。
(二)试点目标。
通过改组组建国有资本投资、运营公司,构建国有资本投资、运营主体,改革国有资本授权经营体制,完善国有资产管理体制,实现国有资本所有权与企业经营权分离,实行国有资本市场化运作。发挥国有资本投资、运营公司平台作用, 促进国有资本合理流动,优化国有资本投向,向重点行业、关键领域和优势企业集中,推动国有经济布局优化和结构调整,提高国有资本配置和运营效率,更好服务国家战略需要。试点先行,大胆探索,及时研究解决改革中的重点难点问题, 尽快形成可复制、可推广的经验和模式。
(三)基本原则。
坚持党的领导。建立健全中国特色现代国有企业制度,把党的领导融入公司治理各环节,把企业党组织内嵌到公司治理结构之中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,充分发挥党组织的领导作用,确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。
坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管,完善国有资本投资运营的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构,国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界,健全权责利相统一的授权链条,进一步落实企业市场主体地位,培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
坚持优化布局。通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责,促进国有资本合理流动,优化国有资本布局,使国有资本投资、运营更好地服务于国家战略目标。
坚持强化监督。正确处理好授权经营和加强监督的关系,明确监管职责,构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系,增强监督的协同性、针对性和有效性,防止国有资产流失。
(一)功能定位。
国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责,维护股东合法权益,以出资额为限承担有
限责任,按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。
国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求,以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争,着力提升国有资本控制力、影响力。
国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标, 以财务性持股为主,通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退 等方式,盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展,实现国有资本合理 流动和保值增值。
(二)组建方式。
按照国家确定的目标任务和布局领域,国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要,通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。
划入国有资本投资、运营公司的资产,为现有企业整体股权(资产)或部分股权。股权划入后,按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题, 采取市场化方式处置不良资产和业务等。股权划入涉及上市公司的,应符合证券监管相关规定。
(三)授权机制。
按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。
1. 国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责;国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况,按照“一企一策”原则,授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责,制定监管清单和责任清单,明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式,依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国
有资本投资、运营公司进行考核和评价,并定期向本级人民政府报告,重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。
2. 政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作,贯彻落实国家战略和政策目标,定期向政府报告年度工作情况,重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。
(四)治理结构。
国有资本投资、运营公司不设股东会,由政府或国有资产监管机构行使股东会职权,政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求,国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层,规范公司治理结构,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
1. 党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项, 党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司,应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。
2. 董事会。国有资本投资、运营公司设立董事会,根据授权,负责公司发展战略和对外投资,经理层选聘、业绩考核、薪酬管理,向所持股企业派出董事等事项。董事会成员原则上不少于 9 人,由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利,外部董事应在董事会中占多数,职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名,可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开
展相关工作,协助董事会履行职责。
国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中,外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求,从专职外部董事中选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。
政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事(股权董事)由国务院或地方人民政府委派,董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中,依据国有资本投资、运营公司职能定位,外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名,选择专业人士担任,由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席,按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。
政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源,人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求,建立外部董事评价机制,确保充分发挥外部董事作用。
3. 经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。
国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理,领导班子及其成员的管理,以改组的企业集团为基础,根据具体情况区别对待。其中,由中管企业改组组建的国有资本投资、运营公司,领导班子及其成员由中央管理;由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资本投资、运营公司,领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。
政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理, 领导班子及其成员由中央或地方党委管理。
国有资本投资、运营公司董事长、董事(外部董事除外)、高级经理人员,原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(五)运行模式。
1. 组织架构。国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向,建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式,分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效
评价等事项。
2. 履职行权。国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构,并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利, 形成以资本为纽带的投资与被投资关系,协调和引导所持股企业发展,实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权,对企业负有忠实义务和勤勉义务,切实维护股东权益,不干预所持股企业日常经营。
3. 选人用人机制。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库,由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选,报董事会审议、任命。同时,要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。
4. 财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定, 加强公司财务管理,防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理,落实风险管控责任,提高运营效率。
5. 收益管理。国有资本投资、运营公司以出资人身份,按照有关法律法规和公司章程,对所持股企业的利润分配进行审议表决,及时收取分红,并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
6. 考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式, 对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立 财务管控模式,对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
(六)监督与约束机制。
1. 完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则, 加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督,提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督,强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度,加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管,在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下,依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息,建设阳光国企,主动接受社会监督。
2. 实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。考核评价内容主要包括贯彻国家战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程,重大问题决策和重要干部任免, 国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。
国有资本投资、运营公司试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展,并根据试点进展情况及时总结推广有关经验。中央层面,继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点,并结合本实施意见要求不断完善试点工作。同时推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点,选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。地方层面,试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施。
(一)推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位,有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司,相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。
(二)综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中,符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点,充分发挥各项改革工作的综合效应。
(三)完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。
加快推进国有资本投资、运营公司改革试点,是深化国有企业改革的重要组成部分,是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。国务院国有企业改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。中央组织部、
国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施,密切配合、协同推进试点工作。中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案,按程序报党中央、国务院批准后实施。
各省级人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负总责,要紧密结合本地区实际情况,制定本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施方案, 积极稳妥组织开展试点工作。各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。
国务院 2018 年 7 月 14 日
国资发改革〔2016〕133 号
各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构:
经国务院同意,现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。
国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部 中国证券监督管理委员会
2016 年 8 月 2 日关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见
为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,落实“四个
全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)有关要 求,经国务院同意,现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。
(一)坚持依法合规,公开透明。依法保护各类股东权益,严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定,确保规则公开、程序
公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益输送,防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
(二)坚持增量引入,利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股,并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险。 (三)坚持以岗定股,动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向,与岗位
和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股固化僵化。
(四)坚持严控范围,强化监督。严格试点条件,限制试点数量,防止“一哄而起”。严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
(一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
(二)股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
(三)公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
(四)营业收入和利润 90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。
(一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属
多人在同一企业时,只能一人持股。
(二)员工出资。员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股,须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫 资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
(三)入股价格。在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
(四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
(五)股权结构。实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的 34%。
(六)持股方式。持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
(一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则,代表持股员工行使股东权利,维护持股员工合法权益。
(二)股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致,并通过公司章程或股东协议等予以明确。
(三)股权流转。实施员工持股,应设定不少于 36 个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次公开发行时转让股份,并应承诺自上市之日起不少于 36 个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高级管理人员
每年可转让股份不得高于所持股份总数的 25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12 个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
(四)股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益,不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
(五)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
(一)试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择 5-10 户企业,国务院国资委可从中央
企业所属子企业中选择 10 户企业,开展首批试点。
(二)试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业,由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定。开展试点的中央企业所属子企业,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构确定。
(三)员工持股方案制定。企业开展员工持股试点,应深入分析实施员工持股的必要性和可行性,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估,制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。
(四)员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见,并由董事会提交股东(大)会进行审 议。地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职
责的机构备案,同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构;中央试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案。
(五)试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。
(六)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务,或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等,应采用市场化方式, 做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开, 并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。
实施员工持股试点,事关国有企业改革发展大局,事关广大员工切身利 益,各地区、各有关部门要高度重视,加强领导,精心组织,落实责任,确保试点工作规范有序开展。国务院国资委负责中央企业试点工作,同时负责指导地方国有资产监督管理机构做好试点工作,重要问题应及时向国务院国有企业
改革领导小组报告。首批试点原则上在 2016 年启动实施,各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料,成熟一户开展一户,2018 年年底进行阶段性总结,视情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作,严格履行有关决策和审批备案程序,扎实细致开展员工持股试点工作,积极探索员工持股有效模式,切实转换企业经营机制,激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查,及时掌握情况,发现问题,纠正不规范行为。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题,致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的,要依法依纪追究相关责任人的责任。
金融、文化等国有企业实施员工持股,中央另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励,按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业,继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。
发改经体〔2017〕2057 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委、财政厅(局)、人力资源社会保障厅(局)、国土资源厅(局)、国资委、国家税务局、地方税务局、证监局、国防科工局:
按照党中央国务院关于国有企业混合所有制改革的部署,在国务院国有企业改革领导小组领导下,国家发展改革委、国务院国资委会同有关部门已先后推出两批重要领域混合所有制改革试点,并取得显著改革成效。试点推进过程中企业普遍反映,为使试点顺利推进取得实效,必须认真研究解决试点中存在的具体问题。国务院国有企业改革领导小组高度重视,国有企业改革领导小组办公室积极协调,提出解决办法。为全面贯彻落实党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,更加卓有成效地推动混合所有制改革, 现就混合所有制改革试点中的相关政策问题提出以下意见。
科学准确地对国有资产进行定价,是国有企业混合所有制改革的基础,是防止国有资产流失的重要手段。目前,国有非上市公司交易相关定价制度办法需进一步完善,有关部门要加快研究修订《国有资产评估管理办法》,严格规范国有资产评估程序、细化评估方式、强化监管和法律责任追究、强化违法失信联合惩戒,有效防止国有资产流失。对于按规定程序和方式评估交易的国有资产,建立免责容错机制,鼓励国有企业推动混合所有制改革。
有关部门要加强协调指导,督促混合所有制改革试点企业严格按照《劳动合同法》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54 号)涉及职工劳动关系调整的相关规定,依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题,确保职工队伍稳
定。企业混合所有制改革时,职工劳动合同未到期的应当依法继续履行,可按有关规定与职工变更劳动合同,改制前后职工的工作年限应合并计算。企业依法与职工解除劳动合同的,应当支付经济补偿。混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度,实现员工能进能出。
三、关于土地处置和变更登记
土地是国有企业混合所有制改革能够注入的重要资产。由于一些国有企业历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题, 按现有规定办理,存在确权困难、程序繁琐、审批时间长等问题,影响混合所有制改革进程。认真落实国有企业改革 1+N 系列文件,有关部门要研究加强国有土地资产处置管理工作,解决国有土地授权经营、作价出资(入股)等历史遗留问题。国有企业要加强内部管理,抓紧解决历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题。各地要进一步优化简化相关审批程序,为解决混合所有制改革中的土地处置和变更登记提供便利。
坚持依法合规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则,积极推进混合所有制改革试点企业员工持股,有效实现企业与员工利益和风险绑定,强化内部激励,完善公司治理。试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133 号)规定的数量限制。试点企业名单由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。为有效指导混合所有制企业员工持股工作,有关部门要抓紧研究制定重要领域混合所有制企业开展员工持股试点的意见,明确相关政策,加强规范引导。
党的十九大报告指出,深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业。集团公司层面开展混合所有制改革,既符合中央要求和改革方向,也是实现具有全球竞争力的世界一流企业的重要途径。积极探索中央企业集团公司层面开展混合所有制改革的可行路径,国务院国资委审核中央企业申请改革试点的方案,按程序报国务院批准后开展试点,鼓励探索解决集团层面混合所有制改革后国有股由谁持有等现实问题的可行路径。积极支持各地省属国有企业集团公司开展混合所有制改革。
国有企业混合所有制改革、落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题等各项国有企业改革试点核心任务关联性较高,加强各项试点联动,可以有效协同攻坚,发挥政策合力。要进一步加
强混合所有制改革试点与其他国有企业改革试点之间的联动。对于纳入混合所有制改革试点的企业,符合条件的,可以同步申请开展其他国有企业改革试 点,按规定程序批准后,适用相关试点政策。
企业符合税法规定条件的股权(资产)收购、合并、分立、债务重组、债转股等重组行为,可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠政策;企业以非货币性资产投资,可按规定享受 5 年内分期缴纳企业所得税政策;企业符合税法规定条件的债权损失可按规定在计算企业所得税应纳税所得额时扣除;在企业重组过程中,企业通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力,一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为,符合规定的,不征收增值税; 企业重组改制涉及的土地增值税、契税、印花税,符合规定的,可享受相关优惠政策。有关混合所有制改革企业要科学设计改革路径,最大程度用足用好现有国家对企业改制重组的税收优惠政策。
为建立健全与混合所有制企业相适应的市场化薪酬机制、有效发挥薪酬激励效用,有关部门要加快研究制订改革国有企业工资决定机制的意见,支持符合条件的混合所有制改革试点企业实行更加灵活的工资总额管理制度。对于集团层面混合所有制改革试点企业,要比照落实董事会职权试点相关政策,实行工资总额备案制。鼓励集团公司对下属混合所有制改革试点企业采取差异化工资总额管理方式,充分激发企业内生活力。
军工企业混合所有制改革不断深化,既有的关于军工企业国有股权控制类别界定的政策规定,已不适应军民融合发展的需要。有关部门要抓紧对军工企业国有控股类别相关规定进行修订。类别修订完成前,确属混改需要突破相关比例规定的,允许符合条件的企业一事一议方式报国防科工局等军工企业混合所有制改革相关主管部门研究办理。
国家发展改革委
财政部
人力资源社会保障部
国土资源部
国资委税务总局证监会
国防科工局 2017 年 11 月 29 日
发改办经体〔2018〕947 号各省、自治区、直辖市发展改革委,有关中央企业:
为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中、三中全会精神,积极稳妥推进国有企业混合所有制改革,指导混合所有制改革企业科学设计改革路径,最大程度用足用好现有涉及混合所有制改革的相关税收政策,我委商财政部、国家税务总局对相关政策进行了梳理,形成了《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》。现印发你们,请在国有企业混合所有制改革过程中认真学习、规范适用。
附件:国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编(本文有删减)
国家发展改革委办公厅2018 年 8 月 4 日
国资产权〔2019〕653 号
各中央企业:
为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部 署,稳妥有序推进混合所有制改革,国资委在总结中央企业混合所有制改革工
作的基础上,制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。现印发给你们,供参考。
国资委2019 年 10 月 31 日
为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进中央企业混合所有制改革,促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础,按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54 号)等文件精神和有关政策规定,结合中央企业混合所有制改革实践,制定本操作指引。中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方式,引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革,相关工作参考本操作指引。
中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革,一般应履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的,履行中央企业投资管理有关程序。
(一)可行性研究。
拟实施混合所有制改革的企业(以下简称拟混改企业)要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求,坚持“因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表”的原则,依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究,一企一策,成熟一个推进一个。
积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革,国有资本宜控则控、宜参则参;探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革,保持国有资本控股地位,支持非公有资本参 股;根据不同业务特点,有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改 革;充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用,积极推进所
属企业混合所有制改革。
可行性研究阶段,企业应按照有关文件规定,对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。
(二)制定混合所有制改革方案。
拟混改企业应制定混合所有制改革方案,方案一般包括以下内容:企业基本情况,混合所有制改革必要性和可行性分析,改革基本原则和思路,改革后企业股权结构设置,转变运营机制的主要举措,引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法,员工激励计划,债权债务处置方案,职工安置方案,历史遗留问题解决方案,改革风险评估与防范措施,违反相关规定的追责措施,改革组织保障和进度安排等。
制定方案过程中,要科学设计混合所有制企业股权结构,充分向非公有资本释放股权,尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;科学设计改革路径,用好用足国家相关税收优惠政策,降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。
(三)履行决策审批程序。
混合所有制改革方案制定后,中央企业应按照“三重一大”决策机制,履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准,其中需报国务院批准的,由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序;拟混改企业属于其他功能定位子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业批准。
(四)开展审计评估。
企业实施混合所有制改革,应合理确定纳入改革的资产范围,需要对资 产、业务进行调整的,可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的,按照有关规定履行程序。
拟混改企业的资产范围确定后,由企业或产权持有单位选聘具备相应资质
的中介机构开展财务审计、资产评估工作,履行资产评估项目备案程序,以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。
(五)引进非公有资本投资者。
拟混改企业引进非公有资本投资者,主要通过产权市场、股票市场等市场化平台,以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者,主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者,主要方式包括首发上市(IPO)和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。中央企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中,要注重保障各类社会资本平等参与权利,对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。
(六)推进运营机制改革。
混合所有制企业要完善现代企业制度,健全法人治理结构,充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用,各方股东共同制定章程,规范企业股东(大) 会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系,落实董事会职权,深化三项制度改革;用足用好用活各种正向激励工具,构建多元化、系统化的激励约束体系,充分调动企业职工积极性。转变混合所有制企业管控模式,探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式,国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式,明确监管边界,股东不干预企业日常经营。
(一)资产审计评估。
1. 财务审计。实施混合所有制改革,应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发
〔2003〕96 号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60 号)等规定,开展财务审计工作。
(1) 关于选聘审计机构。选聘审计机构应采取差额竞争方式,综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违
法、违规记录,未承担同一混合所有制改革项目的评估业务,与企业不存在经济利益关系。
(2) 关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目,评估基准日在 6 月 30 日(含)之前的,需出具
最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在 6
月 30 日之后的,需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。
2. 资产评估。实施混合所有制改革,应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号)等规定,开展资产评估工作。
(1) 评估机构选聘及委托。中央企业应当采取差额竞争方式在本企业评估机构备选库内选聘评估机构。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长,近 3 年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录;掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息;与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目,由产权持有单位委托,其中涉及增资扩股事项的,可由产权持有单位和增资企业共同委托。
(2) 评估备案管理权限。经国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目,由国资委负责备案;经中央企业批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案;被评估企业涉及多个国有股东的,经协商一致,可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。
(3) 重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项,应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权,经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。四是涉及企业价值的资产评估项 目,原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前,应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。
(二)通过产权市场实施混合所有制改革。
1. 产权交易机构选择。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第 32 号)、《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》(国资发产权〔2009〕120 号)等有关规定,在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重庆联合产权交易所;从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。
2. 信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披 露。企业混合所有制改革方案确定后,可合理选择信息发布时机,及早披露相
关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于 20 个工作日,涉及企业实际控
制权转移的应进行信息预披露,时间不少于 20 个工作日。增资扩股项目信息披
露时间不少于 40 个工作日。
3. 投资人遴选。拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式,增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中,对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况,对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。
4. 重点关注事项。
(1) 企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的,如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权,统一按照增资流程操作,产权转让价格应与增资价格保持一致。
(2) 商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中,如涉及拟混改企业商业秘密,应按照《关于印发<中央企业商业秘密保护暂行规定>的通知》(国资发〔2010〕41 号)要求,与相关方签订保密协议,保护自身权益。
(3) 交易价格。产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果,信息披露期满未征集到受让方拟降价的,新的挂牌底价低于评估结果 90% 时,应经混合所有制改革批准单位同意;交易价格确定后,交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础,结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定,并经企业董事会或股东会
审议同意。
(三)通过股票市场实施混合所有制改革。
通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革,应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)及证券监管的有关规定履行程序。
1. 发行证券。通过发行证券形式实施混合所有制改革,可以采取首发上市(IPO)、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。采取首发上市(IPO)方式的,应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业,可积极申请在科创板上市。
2. 上市公司股份转让。应坚持公开、公平、公正原则,一般采取公开征集方式进行。国有股东履行内部决策程序后,书面通知上市公司,由其依法披 露、进行提示性公告。国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文 件、拟发布的公开征集信息等内容通过国资委产权管理综合信息系统报国资委同意后,书面通知上市公司发布公开征集信息,内容主要包括拟转让股份权属情况和数量、受让方应当具备的资格条件、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后,国有股东成立由内部职能部门及独立外部专家组成的工作小组,严格按照已公告的规则选择确定受让
方。转让价格不低于上市公司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。
3. 国有股东与上市公司资产重组。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则,在与上市公司充分协商基础上,科学策划重组方案,合理选择重组时机。国有股东履行内部决策程序后, 书面通知上市公司,由其依法披露并申请停牌,并按照相关规定履行国资委预审核、上市公司董事会审议预案、对外披露预案、复牌、资产评估及备案、董事会审议草案、对外披露草案、集团公司或国资委审批重组方案、股东大会审
议重组方案、报送证券监管机构审核等程序。资产重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上,按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。
通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作,切实防控内幕交易,其中涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项按照“通过产权市场实施混合所有制改革”中明确的原则操作。
(一)关于混合所有制企业公司治理和管控方式。
1. 混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度,坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构,根据股权结构合理设置股东(大)会、董事会、监事会,规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系,按章程行权、依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作 用,国有股东根据法律法规和公司实际情况,与其他股东充分协商,合理制定章程条款,切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。
2. 混合所有制企业管控方式。中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界,避免“行政化”“机关化”管控,加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权,落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理,并在公司章程中予以明确。
3. 混合所有制企业党的建设。中央企业混合所有制改革要把建立党的组 织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点,明确党
组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求,结合实际,推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖,设置党的工作机构,配齐配强专兼职党务工作人员,保证必需的党建工作经费,确保党的活动能够正常开展。
(二)关于三项制度改革。
1. 建立市场化选人用人机制,实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理,具备条件的建立职业经理人制度,积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向,建立健全内部管理人员考核评价机制,实现“能者上、庸者下、平者让”。完善职业发展通道,为内部管理人员搭建能上能下平台。
2. 健全市场化用工制度,实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核 心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道,严格招聘管 理,严把人员入口,不断提升引进人员质量。合理确定用工总量,盘活用工存量,畅通进出渠道,构建正常流动机制,不断提升用工效率和劳动生产率。
3. 建立市场化薪酬分配机制,实现收入能增能减。落实中央企业工资总额管理制度改革要求,建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度,优化薪酬结构,坚持向关键岗位和核心骨干倾斜,坚持与绩效考核紧密挂钩,合理拉开收入分配差距,打破高水平“大锅饭”。统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励措施,用好用足相关政策,不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。
(三)关于激励约束机制。
鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策,探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式,注重发挥好非物质激励的积极作用,系统提升正向激励的综合效果。
1. 混合所有制企业员工持股。员工持股应按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》(国资发改革〔2016〕133 号) 稳慎开展。坚持依法合规、公开透明,增量引入、利益绑定,以岗定股、动态
调整,严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件:主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事;公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制,营业收入和利润 90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1%。
2. 中央企业控股上市公司股权激励。中央企业控股上市公司应按照证监会和国资委有关规定规范实施股权激励,建立健全长效激励约束机制,充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍,结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式, 也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司,首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重,最高可以由 1%上浮至 3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的 3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。中央企业控股上市公司根据有关政策规定,制定股权激励计划,在股东大会审议之前,国有控股股东按照公司治理和股权关系,经中央企业审核同意,并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外,国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案,上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案,国有控股股东应当在董事会审议决定前,报中央企业审核同意。
3. 国有科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的国有科技型企业按照国家相关规定,实施股权和分红激励,充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。明确激励政策导向,以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标,根据科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况,合理确定实施企业范围和激励对象,建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期激励体系。优先支持符合《“十三五”国家科技创新规划》战略布
局和中央企业“十三五”科技创新重点研发方向,创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素,重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。科学选择激励方式,鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激励,科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励,在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激 励。合理确定总体激励水平,从经营发展战略以及自身经济效益状况出发,分类分步推进股权和分红激励工作,坚持效益导向和增量激励原则,根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况,合理确定激励水平。规范制度执行,中央企
业开展股权和分红激励要按照《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》(财资〔2016〕4 号)等有关规定,不得随意降低资格条件。
(一)关于财税支持政策。
发展改革委、国资委会同有关部门共同制定出台了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》(发改经体〔2017〕2057 号)、《国家发展改革委办公厅关于印发<国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编>的通知》(发改办经体〔2018〕947 号),对混合所有制改革过程中符合税法规定条件的有关情形,可享受相应的财税政策支持,主要包括:股权(资产)收购、合并、分立、债务重组、债转股等,可享受企业所得税递延纳税优惠政策;涉及以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可享受 5 年内分期缴纳企业所得税政策;符合税法规定条件的债权损失在计算企业所得税应纳税所得额时扣
除;通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力,一并转让给其他单位和个人,其中涉及的货 物、不动产、土地使用权转让,不征收增值税、营业税;符合条件的股权收 购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等,可适用特殊性税务处理政策; 混合所有制改革涉及的土地增值税、契税、印花税,可享受相关优惠政策。
(二)关于土地处置支持政策。
企业推进混合所有制改革过程中涉及的土地处置事项,按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27 号)、《国务院关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号)、《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》(国发〔2016〕82 号)等相关规定办理,主管部门对拟混改企业提出的土地转让、改变用途等申请,将依法依规加快办理相关用地和规划手续。拟混改企业拥有国有划拨土地使用权的,经主管部门批准,可根据行业和改革需要,分别采取出让、租赁、国家作价出资(入 股)、授权经营和保留规划用地等方式进行处置;重点产业调整和振兴规划确定的混合所有制改革事项涉及的国有划拨土地使用权,经省级以上主管部门批
准,可以国家作价出资(入股)方式处置;涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目,经主管部门审核批准,可收回原国有土地使用权,并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地;涉及事业单位等改制为企业的,允许实行国有企业改制土地资产处置政策。
混合所有制改革具有较强探索性和挑战性,涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高。中央企业要坚持解放思想、实事求是,积极稳妥统筹推 进,鼓励探索、勇于实践,建立健全容错纠错机制,宽容在改革创新中的失 误。要坚持依法合规操作,注重发挥内外部监督合力,做到规则公开、过程公开、结果公开,防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务, 杜绝国有资产流失。要及时跟踪改革进展,评估改革成效,推广改革经验,加快形成可复制、可推广的模式和经验。
国办发〔2017〕38 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅
2017 年 4 月 27 日国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案
国务院国资委
党的十八大以来,国务院国资委认真贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,准确把握国有资产监管机构的出资人代表职责定位, 坚定不移深化国有企业改革,探索完善国有资产监管体制机制,积极推进国有企业结构调整、创新发展,为实现国有资产保值增值、防止国有资产流失、发展壮大国有经济作出了积极贡献。但与此同时,国有资产监督机制尚不健全, 国有资产监管中越位、缺位、错位问题依然存在,亟需加快调整优化监管职能和方式,推进国有资产监管机构职能转变,进一步提高国有资本运营和配置效率。按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕63 号)有关要求,制定本方案。
(一)指导思想。
全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中、六中全会精神, 深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战 略,坚持党的领导不动摇,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求,依法履行职责, 以管资本为主加强国有资产监管,以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心,明确监管重点,精简监管事项,优化部门职能,改进监管方式,全面加强党的建设,进一步提高监管的科学性、针对性和有效性,加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变。
(二)基本原则。
坚持准确定位。按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离要求,科学界定国有资产出资人监管的边界,国务院国资委作为国务院直属特设机构, 根据授权代表国务院依法履行出资人职责,专司国有资产监管,不行使社会公共管理职能,不干预企业依法行使自主经营权。
坚持依法监管。按照有关法律法规规定,建立和完善出资人监管的权力和责任清单,健全监管制度体系,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。全面加强国有资产监督,充实监督力量,完善监督机制,严格责任追究,切实防止国有资产流失。
坚持搞活企业。遵循市场经济规律和企业发展规律,突出权责一致,确保责任落实,将精简监管事项与完善国有企业法人治理结构相结合,依法落实企业法人财产权和经营自主权,激发企业活力、创造力和市场竞争力,打造适应市场竞争要求、以提高核心竞争力和资源配置效率为目标的现代企业。
坚持提高效能。明确国有资产监管重点,调整优化监管职能配置和组织设置,改进监管方式和手段,整合监管资源,优化监管流程,提高监管效率,加强监管协同,推进监管信息共享和动态监管,实现依法监管、分类监管、阳光监管。
坚持党的领导。坚持党对国有企业政治领导、思想领导、组织领导的有机统一,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。健全完善党建工作责任制,落实党建工作主体责任,为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。
按照职权法定、规范行权的要求,调整、精简、优化监管职能,将强化出资人监管与落实管党治党责任相结合、落实保值增值责任与搞活企业相结合, 做好整合监管职能与优化机构设置的衔接,强化 3 项管资本职能,精简 43 项监管事项,整合三方面相关职能。加大简政放权力度,更好维护企业市场主体地位,推动完善现代企业制度,健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。坚持权力和责任相统一、相匹配,层层建立权力和责任清单,确保企业接住管好精简的监管事项,体现国资监管要求,落实保值增值责任。按照全面从严治党战略部署,严格落实管党治党责任,全面加强国有企业党的建设,保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行。
(一)强化管资本职能,落实保值增值责任。
完善规划投资监管。服从国家战略和重大决策,落实国家产业政策和重点产业发展总体要求,调整优化国有资本布局,加大对中央企业投资的规划引导
力度,加强对发展战略和规划的审核,制定并落实中央企业国有资本布局结构整体规划。改进投资监管方式,通过制定中央企业投资负面清单、强化主业管理、核定非主业投资比例等方式,管好投资方向,根据投资负面清单探索对部分企业和投资项目实施特别监管制度。落实企业投资主体责任,完善投资监管制度,开展投资项目第三方评估,防止重大违规投资,依法依规追究违规责 任。加强对中央企业国际化经营的指导,强化境外投资监管体系建设,加大审核把关力度,严控投资风险。
突出国有资本运营。围绕服务国家战略目标和优化国有资本布局结构,推动国有资本优化配置,提升国有资本运营效率和回报水平。牵头改组组建国有资本投资、运营公司,实施资本运作,采取市场化方式推动设立国有企业结构调整基金、国有资本风险投资基金、中央企业创新发展投资引导基金等相关投资基金。建立健全国有资本运作机制,组织、指导和监督国有资本运作平台开展资本运营,鼓励国有企业追求长远收益,推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。
强化激励约束。实现业绩考核与薪酬分配协同联动,进一步发挥考核分配对企业发展的导向作用,实现“业绩升、薪酬升,业绩降、薪酬降”。改进考核体系和办法,突出质量效益与推动转型升级相结合,强化目标管理、对标考
核、分类考核,对不同功能定位、不同行业领域、不同发展阶段的企业实行差异化考核。严格贯彻落实国有企业负责人薪酬制度改革相关政策,建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。
(二)加强国有资产监督,防止国有资产流失。
坚持出资人管理和监督的有机统一。健全规范国有资本运作、防止国有资产流失的监管制度,加强对制度执行情况的监督检查。增加监督专门力量,分类处置和督办发现的问题,组织开展国有资产重大损失调查,形成发现、调 查、处理问题的监督工作闭环。进一步强化监督成果在业绩考核、薪酬分配、干部管理等方面的运用。
强化外派监事会监督。进一步加强和改进监事会监督,完善监督工作体制
机制,明确外派监事会由政府派出、作为出资人监督专门力量的职责定位。突出监督重点,围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会和经理层依法依规履职情况等重点,着力强化当期和事中监督。改进监事会监督方式,落实外派监事会纠正违规决策、罢免或者调整领导人员的建议权,建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度,提升监督效能。
严格落实责任。建立健全违法违规经营投资责任追究制度体系,完善责任倒查和追究机制,构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。加大对违法违规经营投资责任的追究力度,综合运用组织处理、经济处罚、禁入限制、党纪政纪处分和追究刑事责任等手段,依法依规查办违法违规经营投资导致国有资产重大损失的案件。
(三)精简监管事项,增强企业活力。
取消一批监管事项。严格按照出资关系界定监管范围。减少对企业内部改制重组的直接管理,不再直接规范上市公司国有股东行为,推动中央企业严格遵守证券监管规定。减少薪酬管理事项,取消中央企业年金方案、中央企业子企业分红权激励方案审批,重点加强事后备案和规范指导。减少财务管理事 项,取消与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更事前备案,重点管控企业整体财务状况。取消中央企业职工监事选举结果、工会组织成立和工会主席选举等事项审批,由企业依法自主决策。
下放一批监管事项。将延伸到中央企业子企业和地方国有企业的管理事 项,原则上归位于企业集团和地方国资委。将中央企业所持有部分非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项,企业集团内部国有股东所持有上市公司股份流转、国有股东与上市公司非重大资产重组、国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份等事项以及中央企业子企业股权激励方案的审批权限,下放给企业集团。国有企业要进一步明确各治理主体行权履职边界,层层落实责任,确保国有资产保值增值。落实国家所有、分别代表原则,将地方国有上市公司的国有股权管理事项的审批权限下放给省级国资委。
授权一批监管事项。结合落实董事会职权等试点工作,将出资人的部分权
利授权试点企业董事会行使,同时健全完善制度规范,切实加强备案管理和事后监督。依法将中央企业五年发展战略规划制定权授予试点企业董事会,进一步落实试点企业董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理以及企业职工工资总额管控、重大财务事项管理的职权,充分发挥董事会的决策作用。试点企业董事会要进一步健全和规范决策制度,明确授权事项在企业内部的决策、执行、监督机制,落实相应责任,严格责任追究。
移交一批社会公共管理事项。落实政资分开原则,立足国有资产出资人代表职责定位,全面梳理配合承担的社会公共管理职能,结合工作实际,提出分类处理建议,交由相关部门和单位行使。
(四)整合相关职能,提高监管效能。
整合国有企业改革职能。对承担的企业重组整合、结构优化、改制上市、规范董事会建设以及解决历史遗留问题等职能进行统筹整合,集中力量加大对改革改制、管理创新和商业模式创新的指导服务力度,加快完善现代企业制 度。
整合经济运行监测职能。集中统一开展财务动态监测和经济运行分析,综合分析行业与企业情况、经营与财务情况,及时、准确提供运行数据,全面掌握中央企业运行状况,为国家宏观调控和国有资产监管工作提供基础支撑。
整合推动科技创新职能。明确中央企业科技创新方向和重点任务,整合新兴产业培育、知识产权保护、企业品牌建设等职能,推动企业完善技术创新体系,组建产业协同发展平台,协调落实重大科技政策和项目,更好发挥中央企业在大众创业、万众创新中的引领带动作用。
(五)全面加强党的建设,强化管党治党责任。
建立健全党建工作责任制。强化中央企业党建工作考核,落实“四同步”、“四对接”要求,加强基层党组织和党员队伍建设,保证党组织工作机构健 全、党务工作者队伍稳定、党组织和党员作用得到有效发挥。注重加强混合所有制企业党建工作。
加强党的领导与完善公司治理相统一。明确和落实党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位,把党建工作总体要求写入公司章程,健全党组织参与重大问题决策的规则和程序,使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。处
理好党组织和其他治理主体的关系,明确权责边界,做到无缝衔接。
坚持党管干部原则与市场化机制相结合。保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,严格执行国有企业领导人员对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的选任标准,党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关,按照市场规律对经理层进行管理,建立科学合理的考核评价体系,为国有企业领导人员树立正向激励的鲜明导向。
加大纪检监察工作力度。深入推进党风廉政建设和反腐败斗争。认真落实
《中国共产党问责条例》等规定,加大对中央企业党委(党组)和党员领导人员履行管党治党责任不力的问责力度。对国务院国资委党委管理主要负责人的中央企业开展巡视监督,加强对中央企业开展内部巡视的领导和指导。
按照事前制度规范、事中跟踪监控、事后监督问责的要求,积极适应监管职能转变和增强企业活力、强化监督管理的需要,创新监管方式和手段,更多采用市场化、法治化、信息化监管方式,提高监管的针对性、实效性。
(一)强化依法监管。
严格依据公司法、企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规规定的权限和程序行权履职。健全完善国有资产监管法规制度体系,建立出资人监管的权力和责任清单,清单以外的事项由企业依法自主决策。加强公司章程管理,规范董事会运作,严格选派、管理股东代表和董事、监事,注重通过国有企业法人治理结构依法履行出资人职责。
(二)实施分类监管。
针对商业类和公益类国有企业的不同战略定位和发展目标,研究制定差异化的监管目标、监管重点和监管措施,因企施策推动企业改革发展,促进经济效益和社会效益有机统一。在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面,实施更加精准有效的分类监管。
(三)推进阳光监管。
依法推进国有资产监管信息公开,主动接受社会监督。健全信息公开制 度,加强信息公开平台建设,依法向社会公开国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情
况。指导中央企业加大信息公开力度,依法依规公开治理结构、财务状况、关联交易、负责人薪酬等信息,积极打造阳光企业。
(四)优化监管流程。
按照程序简化、管理精细、时限明确的原则,深入推进分事行权、分岗设权、分级授权和定期轮岗,科学设置内设机构和岗位职责权限,确保权力运行协调顺畅。推进监管信息化建设,整合信息资源,统一工作平台,畅通共享渠道,健全中央企业产权、投资、财务等监管信息系统,实现动态监测,提升整体监管效能。
国务院国资委要依据本方案全面梳理并优化调整具体监管职能,相应调整内设机构,明确取消、下放、授权的监管事项,加快制定出资人监管的权力和责任清单,按程序报批后向社会公开。要坚持试点先行,结合企业实际,继续推进简政放权、放管结合、优化服务改革,分类放权、分步实施,确保放得 下、接得住、管得好。要积极适应职能转变要求,及时清理完善涉及的国有资产监管法规和政策文件。
各地区可参照本方案要求,结合实际情况,制定本地区国有资产监管机构的职能转变方案。
(一)取消事项(共 26 项)
序号 | 事 项 内 容 |
1 | 直接规范上市公司国有股东行为 |
2 | 指导中央企业评估机构选聘 |
3 | 中央企业境外产权管理状况检查 |
4 | 审批中央企业子企业分红权激励方案 |
5 | 审批中央企业年金方案 |
6 | 审批中央企业重组改制中离退休和内退人员相关费用预提方案 |
7 | 审批中央企业住房补贴整体方案和负责人异地调动住房补贴方案 |
8 | 对中央企业账销案存的事前备案 |
9 | 与借款费用、股份支付、应付债券等 12 个会计事项相关的会计政策和会计 |
估计变更事前备案 | |
10 | 指导中央企业内部资源整合与合作 |
11 | 联合开展全国企业管理现代化创新成果评审和推广 |
12 | 指导地方国有企业重组改制上市管理 |
13 | 指导中央企业所属科研院所等事业单位改制 |
14 | 审批中央企业职工监事选举结果 |
15 | 指导中央企业内设监事会工作 |
16 | 中央企业职工董事履职管理 |
17 | 组织中国技能大赛、中央企业职工技能比赛 |
18 | 批复中央企业工会组织成立和工会主席选举有关事项 |
19 | 评比表彰中央企业企业文化示范单位 |
20 | 指导地方国资委新闻宣传工作 |
21 | 直接开展中央企业高级政工师任职资格评定 |
22 | 要求中介机构提供对中央企业国有资本经营决算的审计报告 |
23 | 指导和监督中央企业开展全员业绩考核工作 |
24 | 中央企业信息工作评价 |
25 | 中央企业信息化水平评价 |
26 | 指导中央企业档案工作 |
(二)下放事项(共 9 项)
序号 | 事 项 内 容 |
1 | 审批地方国资委监管企业的上市公司国有股权管理事项 |
2 | 审批中央企业所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动 事项(主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外) |
3 | 审批中央企业子企业股权激励方案 |
4 | 审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公 司股份事项 |
5 | 审批本企业集团内部的国有股东所持有上市公司股份的无偿划转、非公开 协议转让事项 |
6 | 审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、国 有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项 |
7 | 审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公 司债券事项 |
8 | 审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议 受让、认购上市公司发行股票等事项 |
9 | 审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司 进行资产重组事项 |
(三)授权事项(共 8 项)
序号 | 事 项 内 容 |
1 | 制定中央企业五年发展战略规划和年度投资计划 |
2 | 经理层成员选聘 |
3 | 经理层成员业绩考核 |
4 | 经理层成员薪酬管理 |
5 | 职工工资总额审批 |
6 | 中央企业子企业以非公开协议方式增资及相应的资产评估 |
7 | 国有参股企业与非国有控股上市公司重组 |
8 | 大额预算外捐赠、重大担保管理和债务风险管控 |
说明:1.本表适用于国务院国资委监管范围内中央企业。
2. 下放事项中,第 1 项下放给地方国资委,第 2、3 项下放给中央企业,第
4—9 项下放给国家出资企业。
3. 授权事项将根据企业实际情况,授予落实董事会职权试点企业,国有资本投资、运营公司试点企业。
国资厅产权〔2018〕760 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委,各中央企业: 为贯彻落实《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转
变方案的通知》(国办发〔2017]38 号)精神,现就非上市股份有限公司的国有股权管理有关事项明确如下:
一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持非上市股份有限公司股权,或者其控股、实际控制的非上市股份有限公司进行增资,按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第 32 号)的规定执行。
二、非上市股份有限公司的国有股权无偿划转,参照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知》(国资发产权〔2005〕239 号)等规定执行。三、非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市,其股东
符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第 36 号)第三条和第七十四条所规定情形的,由国有资产监督管理机构进行标识管理。
国务院国资委办公厅2018 年 11 月 19 日
文章来源:产权局 发布时间:2019-02-12
为贯彻落实《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(国办发〔2017〕38 号,以下简称国办 38 号文件)精神,做好下放非上市股份有限公司国有股权管理工作,2018 年 11 月 19 日,国资委印发了
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》(国资厅产权〔2018〕760 号,以下简称《通知》)。现就《通知》执行中有关问题答复如下:
一、新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理?
答:如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的,就需要申请办理股东标识管理;如该股份公司暂无上市计划,则不需要申请办理股东标识管理。
二、股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理? 答:不需要。
三、股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市,是否需要申请办理股东标识管理?
答:需要。
四、股份公司有多个国有股东,如何申请办理股东标识管理?
答:股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的,可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作,其他国有股东配合提供所需的文件资料。
五、办理国有股东标识管理需提供哪些材料?
答:股份公司的国家出资企业产权登记表(证)、股份公司各国有股东的国家出资企业产权登记表(证)、股份公司最近一期年度审计报告、律师事务所出具的股份公司股东情况的法律意见书等。
国发〔2019〕9 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
现将《改革国有资本授权经营体制方案》印发给你们,请认真贯彻落实。
国务院2019 年 4 月 19 日
按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,近年来,履行国有资本出资人职责的部门及机构(以下称出资人代表机构)坚持以管资本为主积极推进职能转变,制定并严格执行监管权力清单和责任清单,取消、下放、授权一批工作事项,监管效能有效提升,国有资产管理体制不断完善。但也要看到,政企不分、政资不分的问题依然存在,出资人代表机构与国家出资企业之间权责边界不够清晰,国有资产监管越位、缺位、错位的现象仍有发生,国有资本运行效率有待进一步提高。党中央、国务院对此高度重视,党的十九大明确提出,要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制。为贯彻落实党的十九大精神,加快推进国有资本授权经营体制改革,进一步完善国有资产管理体制,推动国有经济布局结构调整,打造充满生机活力的现代国有企业,现提出以下方案。
(一)指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,坚持和加强党的全面领导,坚持和完善社会主义基本经济制度,坚持社会主义市场经济改革方向,以管资本为主加强国有资产监管,切实转变出资人代表机构职能和履职方式,实现授权与监管相结合、放活与管好相统一,切实保障国有资本规范有序运行,促进国有资本做强做优做大,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,培育具有全球竞争力的世界一流企业。
(二)基本原则。
——坚持党的领导。将坚持和加强党对国有企业的领导贯穿国有资本授权经营体制改革全过程和各方面,充分发挥党组织的领导作用,确保国有企业更好地贯彻落实党和国家方针政策、重大决策部署。
——坚持政企分开政资分开。坚持政府公共管理职能与国有资本出资人职能分开,依法理顺政府与国有企业的出资关系,依法确立国有企业的市场主体地位,最大限度减少政府对市场活动的直接干预。
——坚持权责明晰分类授权。政府授权出资人代表机构按照出资比例对国家出资企业履行出资人职责,科学界定出资人代表机构权责边界。国有企业享有完整的法人财产权和充分的经营自主权,承担国有资产保值增值责任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企业发展实际情况,一企一策地对国有企业分类授权,做到权责对等、动态调整。
——坚持放管结合完善机制。加快调整优化出资人代表机构职能和履职方式,加强清单管理和事中事后监管,该放的放权到位、该管的管住管好。建立统一规范的国有资产监管制度体系,精简监管事项,明确监管重点,创新监管手段,提升监管水平,防止国有资产流失,确保国有资产保值增值。
(三)主要目标。出资人代表机构加快转变职能和履职方式,切实减少对国有企业的行政干预。国有企业依法建立规范的董事会,董事会职权得到有效落实。将更多具备条件的中央企业纳入国有资本投资、运营公司试点范围,赋予企业更多经营自主权。到 2022 年,基本建成与中国特色现代国有企业制度相适应的国有资本授权经营体制,出资人代表机构与国家出资企业的权责边界界定
清晰,授权放权机制运行有效,国有资产监管实现制度完备、标准统一、管理规范、实时在线、精准有力,国有企业的活力、创造力、市场竞争力和风险防控能力明显增强。
国务院授权国资委、财政部及其他部门、机构作为出资人代表机构,对国家出资企业履行出资人职责。出资人代表机构作为授权主体,要依法科学界定职责定位,加快转变履职方式,依据股权关系对国家出资企业开展授权放权。 (一)实行清单管理。制定出台出资人代表机构监管权力责任清单,清单以
外事项由企业依法自主决策,清单以内事项要大幅减少审批或事前备案。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,原则上不干预企业经理层和职能部门的管理工作,将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。
(二)强化章程约束。依法依规、一企一策地制定公司章程,规范出资人代表机构、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责,推动各治理主体严格依照公司章程行使权利、履行义务,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。
(三)发挥董事作用。出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志,依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选,规范董事的权利和责任, 明确工作目标和重点;建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台,建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制,完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。
(四)创新监管方式。出资人代表机构以企业功能分类为基础,对国家出资企业进行分类管理、分类授权放权,切实转变行政化的履职方式,减少审批事项,强化事中事后监管,充分运用信息化手段,减轻企业工作负担,不断提高监管效能。
出资人代表机构对国有资本投资、运营公司及其他商业类企业(含产业集 团,下同)、公益类企业等不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权, 定期评估效果,采取扩大、调整或收回等措施动态调整。
(一)国有资本投资、运营公司。出资人代表机构根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23 号)有关要求, 结合企业发展阶段、行业特点、治理能力、管理基础等,一企一策有侧重、分先后地向符合条件的企业开展授权放权,维护好股东合法权益。授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等,亦可根据企业实际情况增加其他方面授权放权内容。
战略规划和主业管理。授权国有资本投资、运营公司根据出资人代表机构的战略引领,自主决定发展规划和年度投资计划。国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。授权国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。
选人用人和股权激励。授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理(不含中管企业),积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员,推行职业经理人制度,对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度,完善中长期激励机制。授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案,支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励,股权激励预期收益作为投资性收入,不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。
工资总额和重大财务事项管理。国有资本投资、运营公司可以实行工资总额预算备案制,根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效 益,综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况,结合政府职能部门发布的工资指导线,编制年度工资总额预算。授权国有资本投资、运营公司自主决策重大担保管理、债务风险管控和部分债券类融资事项。
政府直接授权的国有资本投资、运营公司按照有关规定对授权范围内的国有资本履行出资人职责,遵循有关法律和证券市场监管规定开展国有资本运 作。
(二)其他商业类企业和公益类企业。对未纳入国有资本投资、运营公司试
点的其他商业类企业和公益类企业,要充分落实企业的经营自主权,出资人代表机构主要对集团公司层面实施监管或依据股权关系参与公司治理,不干预集团公司以下各级企业生产经营具体事项。对其中已完成公司制改制、董事会建设较规范的企业,要逐步落实董事会职权,维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,明确由董事会自主决定公司内部管理机构设置、基本管理制度制定、风险内控和法律合规管理体系建设以及履行对所出资企业的股东职责等事项。
指导推动国有企业进一步完善公司治理体系,强化基础管理,优化集团管控,确保各项授权放权接得住、行得稳。
(一)完善公司治理。按照建设中国特色现代国有企业制度的要求,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。建设规范高效的董事会,完善董事会运作机制, 提升董事会履职能力,激发经理层活力。要在所出资企业积极推行经理层市场化选聘和契约化管理,明确聘期以及企业与经理层成员双方的权利与责任,强化刚性考核,建立退出机制。
(二)夯实管理基础。按照统一制度规范、统一工作体系的原则,加强国有资产基础管理。推进管理创新,优化总部职能和管理架构。深化企业内部三项制度改革,实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。不断强化风险防控体系和内控机制建设,完善内部监督体系,有效发挥企业职工代表大会和内部审计、巡视、纪检监察等部门的监督作用。
(三)优化集团管控。国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主,建立以战略目标和财务效益为主的管控模式,重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司以财务性持股为主,建立财务管控模式, 重点关注国有资本流动和增值状况。其他商业类企业和公益类企业以对核心业务控股为主,建立战略管控和运营管控相结合的模式,重点关注所承担国家战略使命和保障任务的落实状况。
(四)提升资本运作能力。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作。在所出资企
业积极发展混合所有制,鼓励有条件的企业上市,引进战略投资者,提高资本流动性,放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力,通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批,实现国有资本形态转换,变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域。
通过健全制度、创新手段,整合监督资源,严格责任追究,实现对国有资本的全面有效监管,切实维护国有资产安全,坚决防止国有资产流失。
(一)搭建实时在线的国资监管平台。出资人代表机构要加快优化监管流 程、创新监管手段,充分运用信息技术,整合包括产权、投资和财务等在内的信息系统,搭建连通出资人代表机构与企业的网络平台,实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。建立模块化、专业化的信息采集、分析和报告机制,加强信息共享,增强监管的针对性和及时性。
(二)统筹协同各类监督力量。加强国有企业内部监督、出资人监督和审 计、纪检监察、巡视监督以及社会监督,结合中央企业纪检监察机构派驻改革的要求,依照有关规定清晰界定各类监督主体的监督职责,有效整合企业内外部监督资源,增强监督工作合力,形成监督工作闭环,加快建立全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系,切实增强监督有效性。
(三)健全国有企业违规经营投资责任追究制度。明确企业作为维护国有资产安全、防止流失的责任主体,健全内部管理制度,严格执行国有企业违规经营投资责任追究制度。建立健全分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系,严格界定违规经营投资责任,严肃追究问责,实行重大决策终身责任追究制度。
将坚持和加强党的全面领导贯穿改革的全过程和各方面,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致,为改革提供坚强有力的政治保证。
(一)加强对授权放权工作的领导。授权主体的党委(党组)要加强对授权放权工作的领导,深入研究授权放权相关问题,加强行权能力建设,加快完善有效监管体制,抓研究谋划、抓部署推动、抓督促落实,确保中央关于国有资本授权经营体制改革的决策部署落实到位。
(二)改进对企业党建工作的领导、指导和督导。上级党组织加强对国有企业党建工作的领导,出资人代表机构党组织负责国家出资企业党的建设。国家出资企业党组织要认真落实党中央、上级党组织、出资人代表机构党组织在党的领导、党的建设方面提出的工作要求。在改组组建国有资本投资、运营公司过程中,按照“四同步”、“四对接”的要求调整和设置党的组织、开展党的工作,确保企业始终在党的领导下开展工作。
(三)充分发挥企业党组织的领导作用。企业党委(党组)要切实发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照有关规定讨论和决定企业重大事项,并作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序。要妥善处理好各治理主体的关 系,董事会、经理层等治理主体要自觉维护党组织权威,根据各自职能分工发挥作用,既要保证董事会对重大问题的决策权,又要保证党组织的意图在重大决策中得到体现。董事会、经理层中的党员要坚决贯彻落实党组织决定,向党组织报告落实情况。在推行经理层成员聘任制和契约化管理、探索职业经理人制度等改革过程中,要把坚持党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,落实董事会、经理层的选人用人权。
各地区、各部门、各出资人代表机构和广大国有企业要充分认识推进国有资本授权经营体制改革的重要意义,准确把握改革精神,各司其职、密切配 合,按照精细严谨、稳妥推进的工作要求,坚持一企一策、因企施策,不搞批发式、不设时间表,对具备条件的,成熟一个推动一个,运行一个成功一个, 不具备条件的不急于推进,确保改革规范有序进行,推动国有企业实现高质量发展。
(一)加强组织领导,明确职责分工。国务院国有企业改革领导小组负责统筹领导和协调推动国有资本授权经营体制改革工作,研究协调相关重大问题。出资人代表机构要落实授权放权的主体责任。国务院国有企业改革领导小组各成员单位及有关部门根据职责分工,加快研究制定配套政策措施,指导推动改革实践,形成合力共同推进改革工作。
(二)健全法律政策,完善保障机制。加快推动国有资本授权经营体制改革
涉及的法律法规的立改废释工作,制定出台配套政策法规,确保改革于法有
据。建立健全容错纠错机制,全面落实“三个区分开来”,充分调动和激发广大干部职工参与改革的积极性、主动性和创造性。
(三)强化跟踪督导,确保稳步推进。建立健全督查制度,加强跟踪督促, 定期总结评估各项改革举措的执行情况和实施效果,及时研究解决改革中遇到的问题,确保改革目标如期实现。
(四)做好宣传引导,营造良好氛围。坚持鼓励探索、实践、创新的工作导向和舆论导向,采取多种方式解读宣传改革国有资本授权经营体制的方针政 策,积极宣介推广改革典型案例和成功经验,营造有利于改革的良好环境。
各省(自治区、直辖市)人民政府要按照本方案要求,结合实际推进本地区国有资本授权经营体制改革工作。
金融、文化等国有企业的改革,按照中央有关规定执行。
国资发改革〔2019〕52 号
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委:
为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署,落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》(国发〔2019〕9 号)精神,加快实现从管企业向管资本转变,更好履行出资人职责,进一步加大授权放权力度,切实增强微观主体活力,我委制定了《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》(以下简称《清单》),现印发给你们,并将有关事项通知如下:
《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实 际,分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。同时,集团公司要对所属企业同步开展授权放权,做到层层“松绑”,全面激发各层级企业活力。
各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化
经营机制。要夯实管理基础,优化集团管控,健全完善风险、内控和合规体系,确保各项授权放权接得住、行得稳。
国务院国资委将加强事中事后监管,采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式,确保该放的放权到位、该管的管住管好,实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
国务院国资委将加强跟踪督导,定期评估授权放权的执行情况和实施效果,采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。
请各中央企业结合实际抓好贯彻落实,工作中遇到的情况和问题及时报告国务院国资委。
各地国资委要按照国发〔2019〕9 号文件要求,结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革,制定授权放权清单,赋予企业更多自主权,促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。国务院国资委将加强指导督促,推动授权放权工作有序开展、全面落实。
序号 授权放权事项
国务院国资委2019 年 6 月 3 日
1. 中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案(主业处于关系国家安 全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业除外)。
2. 中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。
3. 授权中央企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估(主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业除外)。
4. 中央企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变
动事项(主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业除外)。
5. 中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。
6. 中央企业审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项。
7. 中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
8. 中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。
9. 中央企业审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项,同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。
10. 中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
11. 授权中央企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。对于中央企业集团公司发行的中长期债券,国资委仅审批发债额度,在额度范围内的发债不再审批。
12. 支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则,采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立职业经理人制度。
13. 支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度,薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策,参考境内市场同类可比人员薪酬价位,统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素,与职业经理人协商确定,可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
14. 对商业一类和部分符合条件的商业二类中央企业实行工资总额预算备案制管理。
15. 中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案,企业实施分红激励所需支出计入工资总额,但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位
工资总额基数,不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
16. 中央企业集团年金总体方案报国资委事后备案,中央企业审批所属企业制定的具体年金实施方案。
17. 中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后,中央企业审批分期实施方案。
18. 支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励,股权激励的实际收益水平,不与员工个人薪酬总水平挂钩,不纳入本单位工资总额基数。
19. 中央企业决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更。
20. 授权中央企业(负债水平高、财务风险较大的中央企业除外)合理确定公司担保规模,制定担保风险防范措施,决定集团内部担保事项,向集团外中央企业的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央企业以外的其他企业进行担保。
21. 授权中央企业(负债水平高、财务风险较大的中央企业除外)根据《中央企业降杠杆减负债专项工作目标责任书》的管控目标,制定债务风险管理制度,合理安排长短期负债比重,强化对所属企业的资产负债约束,建立债务风险动态监测和预警机制。
试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等)
序号 授权放权事项
1. 授权董事会审批企业五年发展战略和规划,向国资委报告结果。中央企业按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议,以及国有经济布局结构调整方向和中央企业中长期发展规划要求,组织编制本企业五年发展战略和规划,经董事会批准后实施。
2. 授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》(国资委令第 34 号)要求批准年度投资计划,报国资委备案。
3. 授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内,将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。
4. 授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目,总投资规模变动超过 10%的,应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。
序号 授权放权事项
1. 授权董事会按照企业发展战略和规划决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务,国资委对其视同主业投资管理。
2. 授权董事会在已批准的主业范围以外,根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划, 研究提出拟培育发展的 1-3 个新业务领域,报国资委同意后,视同主业管理。待发展成熟后,可向国资委申请将其调整为主业。
3. 授权董事会在 5%-15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额,报国资委同意后实施。
4. 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。
5. 授权董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项,有关事项的开展情况按年度报国资委备案。
6. 授权中央企业探索更加灵活高效的工资总额管理方式。四、对特定企业的授权放权事项
序号 授权放权事项
1. 对集团总部在香港地区、澳门地区的中央企业在本地区的投资,可视同境内投资进行管理。
2. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会根据中央企业负责人薪酬管理有关制度,制定经理层成员薪酬管理办法,决定经理层成员薪酬分配。企业经
理层成员薪酬管理办法和薪酬管理重大事项报国资委备案。
3. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会对副职经理人员进行评价,评价结果按一定权重计入国资委对企业高管人员的评价中。
4. 授权行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的中央企业,工资总额预算可以探索按周期进行管理,周期最长不超过三年,周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
中华人民共和国国务院令第 192 号
现发布《企业国有资产产权登记管理办法》,自发布之日起施行。
总理 李鹏1996 年 1 月 25 日
第一条 为了加强企业国有资产产权登记管理,健全国有资产基础管理制度, 防止国有资产流失,制定本办法。
第二条 本办法所称企业国有资产产权登记(以下简称产权登记),是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记,依法确认产权归属关系的行为。
第三条 国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业(以下统称企业),应当依照本办法的规定办理产权登记。
第四条 企业产权归属关系不清楚或者发生产权纠纷的,可以申请暂缓办理产权登记。
企业应当在经批准的暂缓办理产权登记期限内,将产权界定清楚、产权纠纷处理完毕,并及时办理产权登记。
第五条 县级以上各级人民政府国有资产管理部门,按照产权归属关系办理产权登记。
国有资产管理部门根据工作需要,可以按照产权归属关系委托政府有关部门或者机构办理产权登记。
第六条 产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。第七条 企业应当依照本办法向国有资产管理部门办理占有产权登记。占有产权登记的主要内容:
(一)出资人名称、住所、出资金额及法定代表人; (二)企业名称、住所及法定代表人;
(三)企业的资产、负债及所有者权益; (四)企业实收资本、国有资本;
(五)企业投资情况;
(六)国务院国有资产管理部门规定的其他事项。
国有资产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表,是企业的资信证明文件。
第八条 企业发生下列变动情形之一的,应当自变动之日起 30 日内办理变动产权登记:
(一)企业名称、住所或者法定代表人改变的;
(二)国有资本占企业实收资本比例发生变化的; (三)企业分立、合并或者改变经营形式的;
(四)有国务院国有资产管理部门规定的其他变动情形的。
第九条 企业发生下列情形之一的,应当自各该情形发生之日起 30 日内办理注销产权登记:
(一)企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的; (二)企业转让全部产权或者企业被划转的;
(三)有国务院国有资产管理部门规定的其他情形的。
第十条 企业办理产权登记,应当按照规定填报国有资产产权登记表并提交有关文件、凭证、报表等。填报的内容或者提交的文件、凭证、报表等不符合规定的,国有资产管理部门有权要求企业补正。
第十一条 产权登记实行年度检查制度。
企业应当于每一年度终了后 90 日内,办理产权年度检查登记,向国有资产管理部门提交财务报告和国有资产经营年度报告书,报告下列主要内容:
(一)出资人的资金实际到位情况;
(二)企业国有资产的结构变化,包括企业对外投资情况; (三)国有资产增减、变动情况;
(四)国务院国有资产管理部门规定的其他事项。
第十二条 国有资产产权登记表由国务院国有资产管理部门统一制定。任何单位和个人不得伪造、涂改、出卖或者出借国有资产产权登记表。国有资产产权登记表遗失或者毁坏的,应当按照规定申请补领。
第十三条 国有资产管理部门应当建立健全产权登记档案制度,并定期分析和报告国有资产产权状况。
第十四条 企业违反本办法规定,有下列行为之一的,由国有资产管理部门责令改正、通报批评,可以处以 10 万元以下的罚款,并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员按照规定给予纪律处分:
(一)在规定期限内不办理产权登记的;
(二)隐瞒真实情况、未如实办理产权登记的; (三)不按照规定办理产权年度检查登记的;
(四)伪造、涂改、出卖或者出借国有资产产权登记表的。
第十五条 国有资产管理部门工作人员在办理产权登记中玩忽职守、徇私舞弊、滥用职权、谋取私利,构成犯罪的,依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的, 依法给予行政处分。
第十六条 军队企业的国有资产产权登记管理办法,由中国人民解放军总后勤部会同国务院国有资产管理部门参照本办法制定。
第十七条 本办法自发布之日起施行。国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局 1992 年 5 月 11 日发布的《国有资产产权登记管理试行办法》同时废止。
国资产发〔1997〕25 号
中共中央各部门、全国人大常委会办公厅、全国政协常委会办公厅、国务院各部委、直属机构、直属事业单位、行业总公司,解放军总后勤部、各省、自治区、
直辖市及计划单列市国有资产管理局(办公室),新疆生产建设兵团国有资产管理局:
根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院第 192 号令)及其实施细则的规定,为了加强企业国有资产产权登记管理,监督企业国有资产产权登记及产权变动状况,各级政府国有资产管理部门应当认真编制企业国有资产产权登记及产权变动状况分析报告。为使编报工作逐步规范化、制度化,现将有关问题通知如下:
一、企业国有资产产权登记及产权变动状况分析报告(以下简称分析报告)是各级政府国有资产管理部门反映管理范围内占有、使用国有资产的各类企业在报告期内产权登记情况、产权变动情况以及产权变动对国有资产配置、营运、发展趋势的影响等情况的书面文件。分析报告分为产权登记情况、产权变动情况、总体评价与政策建议及产权登记与产权变动情况汇总表四部分。
二、产权登记情况主要总结分析以下内容:
(一)报告期内企业产权登记管理工作情况:包括企业实际办理新设、占有、变动、注销和年检登记户数情况、应登未登户数和因产权纠纷等需暂缓登记户数; 登记企业实收资本不到位和实收资本为零、为负情况及治理情况;企业国有产权变动时是否及时办理相应产权登记情况;企业产权登记行政处罚执行情况;企业产权登记计算机管理情况;企业产权登记档案管理情况等。
(二)报告期内登记企业占有、使用国有资产的分布和经营情况:包括在不同组织形式、不同行业、不同行政管理层次和不同企业规模之间的分布、经营效益情况等。
三、产权变动状况主要分析以下内容:
(一)总量变动分析:包括报告期内占有、使用国有资产的企业户数增减变动情况;国家资本权益、国有法人资本权益在不同组织形式、不同行业、不同行政管理层次和不同企业规模之间的增减变动情况。
(二)投资设立企业分析:包括报告期新设立占有、使用国有资产企业户数情况;新设立企业的占有、使用国家资本权益、国有法人资本权益的数额及在不同组织形式、不同行业、不同行政管理层次和不同企业规模之间的分布情况。
(三)无偿划转分析:包括报告期内国有企业间整体或部分无偿划转企业户数、
国家资本权益、国有法人资本权益数额情况。
(四)出售国有产权分析:包括报告期内向国有企业或国有独资公司、向非国有企业或非国有独资公司、向外商整体出售的国有企业和国有独资公司户数、出售前的资产评估数,出售的成交价格、整体出售前后国家资本权益、国有法人资本权益增减变动情况;向国有企业或国有独资公司、向非国有企业或非国有独资公司、向外商部分出售国有产权的企业户数、出售前的资产评估数、成交价格、出售前后被出售企业国家资本权益、国有法人资本权益增减变动及出售收入处置情况;
(五)国有企业或国有独资公司收购产权的分析:包括报告期内整体收购国有企业或国有独资公司、非国有企业或非国有独资公司、外资企业的户数,收购前的资产评估数,成交价格、收购前后收购企业国家资本权益、国有法人资本权益增减变动情况;收购国有企业或国有独资公司、非国有企业或非国有独资公司、外资企业部分产权的户数,收购前的资产评估数,成交价格、收购前后收购企业国家资本权益、国有法人资本权益增减变动情况;
(六)国有企业或国有独资公司依法破产、撤销或终止经营的分析:包括报告期内依法破产企业的户数、破产前后国家资本权益、国有法人资本权益增减变动情况;依法撤销、终止经营企业的户数、撤销、终止经营前后国家资本权益、国有法人资本权益增减变动情况。
四、总体评价与政策建议主要总结分析以下内容:
(一)产权登记及产权变动总体状况评价:包括对报告期内开展产权登记工作取得的成绩、经验及存在问题;产权登记在促进企业理顺产权关系、监督国有产权变动方面发挥作用情况;与上年对比,产权变动的数量及规模的变化分析;产权变动对本地区、本部门国有资产存量盘活、结构调整、营运效益提高的作用与影响情况;产权变动中是否存在国有资产流失问题;产权变动对本地区、本部门国有经济发展趋势影响的分析。分析中应当列举典型事例。
(二)政策建议:包括对加强和规范产权登记管理、拓展产权登记功能和作用的思路和建议;治理资本金不到位、建立健全企业出资人制度的建议;对国有产权变动的引导和监督管理方面建议;如何促进、引导国有企业转变经营机制、实现结构性调整的政策建议等。
五、产权登记与产权变动情况汇总表按国家国有资产管理局的统一要求填报。六、各级政府国有资产管理部门,国务院各行业主管部委、直属机构、行业
总公司、国家控股公司试点单位和有关中央事业单位(以下统称编报单位)应按本通知的要求编报分析报告。
七、编报单位应在报告期内产权登记工作和对国有产权变动情况调查了解的基础上编制分析报告。
八、分析报告的报告期为公历年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。
九、编报单位应当在每个公历年度终了 150 日内向本级政府和上级国有资产管理部门报送分析报告。
十、编制分析报告的质量作为每年产权登记管理工作考核的衡量标准之一。不编制分析报告的单位将取消其先进单位的资格。
十一、各级政府国有资产管理部门应妥善保存分析报告,并建立档案管理制度。
国资产发〔1997〕39 号
中共中央各部门、全国人大常委会办公厅、全国政协常委会办公厅、国务院各部委、直属机构、行业总公司、各国家试点企业集团,各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局(办公厅)、档案局:
为进一步加强国有资产产权登记工作,我们制定了《国有资产产权登记档案管理暂行办法》,现印发给你们,请遵照执行。在执行过程中有什么问题和建议, 请及时告诉我们。
附件:国有资产产权登记档案管理暂行办法。
1997 年 8 月 26 日
第一条 国有资产产权登记,是国有资产管理工作的重要内容,国有资产产权登记档案,是国家档案的重要组成部分。为做好国有资产产权登记(以下简称
产权登记)档案管理工作,依据《中华人民共和国档案法》和《企业国有资产产权登记管理办法》及有关规定,特制定本办法。
第二条 产权登记档案,是指国有资产管理部门在办理产权登记中直接形成的国有资产产权登记表、证书和记载上述信息的计算机软盘以及企业提交的有关文件、证明、报表等具有保存价值的文件材料。
第三条 产权登记档案工作在国家档案局统筹规划、组织协调下,由国有资产主管机关统一领导,实行分级管理,同时接受同级档案行政管理部门和上级国有资产管理部门的指导、监督。
第四条 产权登记档案管理的任务是收集、整理、保管产权登记档案材料, 并提供利用等服务。
第五条 国有资产管理部门应配备具有专业知识的专职人员负责管理,建立健全工作制度,确保国有资产产权登记档案的完整、准确、系统、安全和有效利用。
第六条 产权登记档案材料归档范围是: (一)经审定的各类国有资产产权登记表。
(二)有关部门或单位批准企业、单位设立、变动、终止的文件。(三)国有资本金数额及来源证明。
(四)企业章程。
(五)经工商行政管理机关批准的企业名称、住所、法定代表人等变更文件及上述事项变更后的《企业法人营业执照》副本复印件。
(六)国有资产经营年度报告书。(七)收回的产权登记证书。
(八)境外国有资产以个人名义持有国有股权或拥有物业产权办理委托转名法律手续的法律文本(副本)及境外企业产权登记的其他有关材料。
(九)行政事业单位产权登记的其他有关材料。(十)载有上述信息的计算机软盘。
(十一)管理部门需要的其他具有保存价值的材料。第七条 产权登记档案的立卷原则:
(一)保持文件之间的有机联系,区别不同的保管期限。(二)以户为单位,一户一卷,或一户数卷。
第八条 产权登记档案的归档方法
(一)产权登记档案的立卷工作应由产权登记人员负责。
(二)产权登记人员将办理完毕的产权登记文件材料收集齐全,按《国有资产产权登记档案管理暂行办法实施细则》(以下简称《实施细则》)的要求组成案卷。 (三)立成案卷的产权登记档案应及时向本单位档案部门或档案管理人员归
档并办理归档手续。
(四)产权登记档案在国有资产管理部门保存一定时期后,按国家档案管理的有关规定向同级综合档案馆移交。
第九条 产权登记档案应配备专用设备单独存放,不得与其他文件资料混存。做到防盗、防光、防潮、防尘、防虫、防火等。对磁性载体档案,还应做好防病毒等工作。
第十条 产权登记档案的保管期限分为永久、长期和短期(详见《实施细则》)。第十一条 档案管理人员工作变动时,应将其保管的产权登记档案清点核实,
并办理档案移交手续。
第十二条 产权登记档案的排列方法:类--户--年(产权登记)。第十三条 产权登记档案应编制必要的检索工具以方便查找和利用。
第十四条 本单位工作人员查阅产权登记档案时,需经业务主管领导批准, 并向档案管理人员办理登记手续后,方可查阅;外单位人员查阅档案,需持本单位介绍信及本人证件,经主管领导批准,并履行登记手续后,方可查阅。
第十五条 查阅者不得在案卷资料上修改、涂抹、拆取、标注和损毁。未经许可不得擅自抄录、复印。
第十六条 档案管理人员应定期会同产权登记业务承办人员,对保管的档案材料进行鉴定,对保管期限已满的产权登记档案提出处理意见,报主管领导批准后销毁。
第十七条 档案材料销毁时,应指定两人以上进行监销,注意保密,监销人
应在监销清册上签字。已销毁的案卷材料,应在有关条目备注栏内注明。
第十八条 档案管理人员、其他人员违反本办法规定,按《中华人民共和国档案法》的有关规定予以处罚。
第十九条 本办法由国家国有资产管理局负责解释,《实施细则》由国家国有资产管理局负责制订。
第二十条 本办法自发布之日起施行。
〔98〕国管财字第 21 号国务院各部委、各直属机构:
现将《中央国家机关国有资产产权登记暂行办法》印发给你们,请遵照执行。附件:《中央国家机关国有资产产权登记暂行办法》
一九九八年一月八日国务院机关事务管理局
第一条 为加强中央国家机关国有资产产权管理,防止国有资产流失,根据国家国有资产管理局颁发的《行政事业单位国有资产产权登记实施办法》(国资事发〔1995〕31 号)制定本办法。
第二条 中央国家机关各部委、各直属机构、最高人民法院、最高人民检察院、人民团体及其机关后勤事业单位(以下简称各部门及其机关后勤事业单位), 应当按照本办法的规定办理产权登记。
第三条 中央国家机关国有资产产权登记(以下简称产权登记),是国务院机关事务管理局根据授权依法对各部门及其机关后勤事业单位占用的国有资产进行登记,依法确认产权归属关系的行为。
第四条 国务院机关事务管理局核发的《国有资产产权登记证》,既是国家对各部门及其机关后勤事业单位占用的国有资产享有所有权的法律凭证,也是各部门及其机关后勤事业单位占用国有资产的法律凭证。
第五条 产权登记主要内容是:单位名称;住所;单位负责人;单位性质; 主管部门;资产总额;负债总额;国有资产总额。
第六条 产权登记分为设立产权登记、变动产权登记、撤销产权登记和产权年度检查登记。
第七条 新设立的各部门及其机关后勤事业单位,应在审批机关或主管部门批准成立 30 日内,办理设立产权登记。申办时,应申领《国有资产产权登记证》并填报设立登记表,提交:批准设立文件;国有资产总额及来源证明;已办理的土地证、房产证复印件。
第八条 发生分立、合并、改制,以及隶属关系或单位名称发生变化等行为的各部门及其机关后勤事业单位,应在审批机关或主管部门批准后 30 日内,办理变动产权登记。申办时,应提交:批准文件;原《国有资产产权登记证》;其它应提交的文件和资料。
第九条 撤销、合并后终止活动的各部门及其机关后勤服务单位,应在审批机关或主管部门批准后 30 日内,办理撤销产权登记。申办时,应提交:批准撤销的文件;财务决算报告或法定验资机构审定的终止财务报告及编制说明;资产清查报告书;资产评估结果确认通知书;资产处置请示及批复文件;原《国有资产产权登记证》。
第十条 各部门及其机关后勤事业单位,应在年度终了后三个月内,办理产权年度检查登记。申办时,应填报年度检查表,并提交:本单位年度财务决算报表;国有资产增减变动审批文件;其它应提交的文件和资料。
第十一条 申办产权登记的程序:各部门及其机关后勤事业单位携带有关文件、证件及资料,向国务院机关事务管理局申领或换领《国有资产产权登记证》并填写有关栏目,经主管本单位国有资产部门审查签署意见后(部门领导签署意见),到国务院机关事务管理局办理审定手续。
第十二条 各部门及其机关后勤事业单位对领取的《国有资产产权证》应妥善保管,任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借;如有遗失或者毁坏,必须按规定申请补领。
第十三条 各部门要建立产权登记档案,在此基础上汇总本部门及其机关后勤事业单位产权登记情况,每半年向国务院机关事务管理局提供一份产权登记情
况分析报告。
第十四条 凡不按本办法申办产权登记的,停拨或缓拨行政经费,并对单位和有关人员依照《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》进行处罚。
第十五条 国有资产管理工作人员在产权登记工作中玩忽职守或营私舞弊, 造成国有资产流失的,根据情节轻重由本部门给予相应的行政处分,情节严重构成犯罪的由司法机关依法追究刑事责任。
第十六条 各部门实行企业化管理的机关后勤事业单位和机关后勤事业单位所属的经济实体,按照《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院第 192 号令) 进行产权登记。
第十七条 本办法由国务院机关事务管理局负责解释。第十八条 本办法自印发之日起施行。
财管字〔2000〕ll6 号
党中央各部门,国务院各部委、各直属机构、直属事业单位,全国人大常委会办公厅,全国政协常委会办公厅,总后勤部,武警总部,中央各企业集团,新疆生产建设兵团,各省、自治区、直辖市及计划单列市财政厅(局)、国有资产管理局(办公室):
根据国务院颁布的《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院第 192 号令), 结合政府机构改革及军队、武警部队、政法机关、党政机关与所办、所管企业脱钩的实际情况,按照党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》所确定、国家所有、分级管理、授权经营、分工监督"的原则,重新修订了《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈我部。按本实施细则的规定重新制订的产权登记表证式样及填报说明另行下发。
第一章 总 则
第一条 根据国务院颁布的《企业国有资产产权登记管理办法)(国务院第
192 号令,以下简称《办法》,按照《国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则,制定本实施细则。
第二条 下列已取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构(以下统称企业),应当按规定申办企业国有资产产权登记(以下简称产权登记):
(一)国有企业;
(二)国有独资公司;
(三)国家授权投资的机构;
(四)设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司;
(五)国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业; (六)其他形式占有、使用国有资产的企业。
第三条 产权登记机关是县级以上各级政府负责国有资产管理的部门。财政部主管全国产权登记工作,统一制定产权登记的各项政策法则。上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。
第四条 财政(国有资产管理)部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证)(以下简称产权登记证),是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。产权登记证分为正本相副本, 企业发生国有产权变动时应当同时变更产权登记证正本相副本。
第五条 产权登记机关依法履行下列职责:
(一)依法确认企业产权归属,理顺企业集团内部产权关系; (二)掌握企业国有资产占有、使用的状况;
(三)监管企业的国有产权变动;
(四)检查企业国有资产经营状况;
(五)监督国家授权投资机构、国有企业和国有独资公司的出资行为; (六)备案企业的担保或资产被司法冻结等产权或有变动事项;
(七)在汇总、分析的基础上,编报并向同级政府和上级产权登记机关呈送产权登记与产权变动状况分析报告。
第六条 企业提供保证、定金或设置抵押、质押、留置,以及发生资产被司法机关冻结情况的,应当在申办各类产权登记中如实向产权登记机关报告。企业以设置抵押、质押、留置、作为定金以及属于司法冻结的资产用于投资或进行产
权(股权)转让时,必须符合《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规的规定, 否则,产权登记机关不予登记。
第七条 产权登记按照统一政策、分级管理的原则由县级以上政府负责国有资产管理的部门按产权归属关系组织实施。
第八条 由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业,按国有资本额最大的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。若国有资本各出资人出资额相等,则按推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关,其余出资人出具产权登记委托书。产权登记机关办理上述企业产权登记时, 应将产权登记表原件一式多份分送企业其余国有资本出资人。
第九条 产权登记机关可视具体情况,委托仍管理企业的政府部门、机构或下级产权登记机关办理企业的产权登记,具体办法另行制定。
第十条 财政部负责下列企业的产权登记工作:
(一)由国务院管辖的企业(含国家授权投资机构);
(二)中央各部门、直属机构的机关后勤、事业单位,各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业;
(三)中央国有企业、国有独资公司或国务院授权的国家授权投资机构投资设立的企业。
第十一条 省、自治区、直辖市及计划单列市(以下简称省级)财政(国有资产管理)部门负责下列企业的产权登记:
(一)由省级政府管辖的企业(含省属国家授权投资机构);
(二)省级各部门、直属机构的机关后勤、事业单位,各直属事业单位及省级社会团体管辖的企业;
(三)省级国有企业、国有独资公司或省级政府授权的国家授权投资机构投资设立的企业;
(四)财政部委托办理产权登记的企业。
第十二条 地(市)、县负责国有资产管理的部门产权登记管辖范围由各省、自治区、直辖市及计划单列市财政(国有资产管理)部门具体规定。
第十三条 国家授权投资机构,实行如下产权登记管理方式:
(一)国家授权投资的机构设立或发生产权变动时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理相应的占有、变动或注销产权登记;
(二)国家授权投资的机构投资所属的各类企业设立、变动或注销时,应当经授权投资机构审核同意后,按照本细则的规定向产权登记机关申办相应的产权登记手续;
(三)国家授权投资的机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查,汇总分析本企业的国有资产经营和产权变动状况,并提交国有资产经营年度报告书。国家授权投资的机构所属的各类企业由授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查,各企业不再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。
第十四条 已取得法人资格的企业应当在本细则实施后向产权登记机关申办占有产权登记,填写《企业国有资产占有产权登记表》,并提交下列文件、资料: (一)由出资人的母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书或出资证明
文件;
(二)经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告;
(三)出资人的企业法人营业执照副本、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告,其中国有资本出资人还应当提交产权登记证副本;
(四)企业章程;
(五)企业法人营业执照》副本;
(六)企业提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;
(七)申办产权登记的申请;
(八)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。产权登记机关核准企业占有登记后,向企业核发产权登记证。
第十五条 申请取得法人资格的企业应当于申请办理工商注册登记前 30 日内,向财政(国有资产管理)部门办理产权登记,填写《企业国有资产占有产权登记表》,并提交下列文件、资料:
(一)出资人的母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书或出资证明文件;
(二)企业章程;
(三)《企业名称预先核准通知书》;
(四)各出资人的企业法人营业执照、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;其申,国有资本出资人还应当提交产权登记证副本;
(五)经注册会计师审核的验资报告,其中以货币投资的应当附银行进帐单; 以实物、无形资产投资的应当提交经财政(国有资产管理)部门合规性审核的资产评估报告;
(六)申办产权登记的申请;
(七)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 财政(国有资产管理)部门审定的产权登记表,是企业办理工商注册登记的资信证明文件。企业依据产权登记机关审定的产权登记表向工商行政管理部门申办注册登记,取得企业法人资格后 30 日内到原产权登记机关领取产权登记证,同时提交《企业法人营业执照》副本。
第十六条 事业单位和社会团体法人设立企业或对企业追加投资的,应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记证(行政事业单位)》及上级单位批准的非经营性资产转经营性资产的可行性研究报告,产权登记机关审查后直接办理占有或变动产权登记手续。
第十七条 除政府批准设立外,企业的组织形式不得登记为国有独资公司。第十八条 国有企业设立的全资企业,其组织形式不得登记为集体企业。第十九条 企业在申办占有产权登记时,实收资本与注册资本相比已发生增
减变动的,应当先按实收资本变动前数额办理占有登记,再按本实施细则的规定申办变动产权登记。未办理占有产权登记的企业发生国有产权变动时,应当按本实施细则第十四条的规定补办占有产权登记,然后再按本实施细则的规定申办变动或注销产权登记。
第二十条 企业发生下列情形之一的,应当申办变动产权登记:
(一)企业名称、住所或法定代表人改变的; (二)企业组织形式发生变动的;
(三)企业国有资本额发生增减变动的; (四)企业国有资本出资人发生变动的;
(五)产权登记机关规定的其他变动情形。
第二十一条 企业发生本细则第二十条第一款情形的,应当于工商行政管理部门核准变动登记后 30 日内向原产权登记机关申办变动产权登记。
第二十二条 企业发生本细则第二十条第二款至第五款情形的,应当自政府有关部门或企业出资人批准、企业股东大会或董事会做出决定之日起 30 日内, 向工商行政管理部门申请变更登记前,向原产权登记机关办理变动产权登记。
第二十三条 企业申办变动产权登记应当填写《企业国有资产变动产权登记表》,并提交下列文件、资料:
(一)政府有关部门或出资人的母公司或上级单位的批准文件、企业股东大会或董事会做出的书面决定及出资证明;
(二)修改后的企业章程;
(三)各出资人的企业法人营业执照、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;其中,国有资本出资人还应当提交产权登记证副本;
(四)本企业的《企业法人营业执照》副本、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件和企业的产权登记证副本;
(五)经注册会计师审核的验资报告,其中以货币投资的应当附银行迸帐单; 以实物、无形资产投资的应当提交经财政(国有资产管理)部门合规性审核的资产评估报告;
(六)企业发生本细则第二十条第三款、第四款情形且出资人是事业单位和社会团体法人的,应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记证(行政事业单位)》和出资人上级单位批准的非经营性资产转经营性资产的可行性研究报告;
(七)企业兼并、转让或减少国有资本的,应当提交与债权银行、债权人签订的有关债务保全协议;
(八)经出资人的母公司或上级单位批准的转让国有产权的收入处置情况说明及有关文件;
(九)申办产权登记的申请;
(十)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。
第二十四条 产权登记机关核准企业变动产权登记后,相应办理企业产权登记证工本相副本的变更手续。
第二十五条 企业发生国有产权变动而不及时办理相应产权登记手续,致使产权登记证正本、副本记载情况与实际情况不符的,由企业承担相应的法律责任。
第二十六条 企业发生下列情形之一的,应当向原产权登记机关申办注销产权登记:
(一)企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产;
(二)企业转让全部国有产权或改制后不再设置国有股权的; (三)产权登记机关规定的其他情形。
第二十七条 企业解散的,应当自出资人的母公司或上级单位批准之日起 30 日内,向原产权登记机关申办注销产权登记。企业被依法撤销的,应当自政府有关部门决定之日起 30 日内向原产权登记机关申办注销产权登记。企业被依法宣
告破产的,应当自法院裁定之日起 60 日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登记。
企业转让全部国有产权(股权)或改制后不再设置国有股权的,应当自出资人的母公司或上级单位批准后 30 日内向原产权登记机关申办注销产权登记。
第二十八条 企业申办注销产权登记时应当填写《企业国有资产注销产权登记表》,并提交下列文件、资料:
(一)政府有关部门、出资人的母公司或上级单位、企业股东大会的批准文件, 工商行政管理机关责令关闭的文件或法院宣告企业破产的裁定书;
(二)经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告;
(三)企业的财产清查、清算报告或经财政(国有资产管理)部门合规性审核的资产评估报告;
(四)企业有偿转让或整体改制的协议或方案;
(五)本企业的产权登记证正、副本和《企业法人营业执照》副本和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;
(六)受让企业的《企业法人营业执照》副本和经注册会计师审计的年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;
(七)转让方、受让方与债权银行、债权人签订的债务保全的协议;
(八)经出资人的母公司或上级单位批准的资产处置或产权转让收人处置情况说明及相关文件;
(九)申办产权登记的申请;
(十)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。
第二十九条 产权登记机关核准企业注销产权登记后,收回被注销企业的产权登记证正本相副本。
第三十条 企业应当于每个公历年度终了后 90 日内,办理工商年检登记之前,向原产权登记机关申办产权登记年度检查。
第三十一条 企业申办产权登记年度检查时应当按产权登记机关的规定上报企业国有资产经营年度报告书和填写《企业国有资产产权登记年度检查表》,并提交下列文件、资料:
(一)经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告; (二)企业的产权登记证副本和《企业法人营业执照》副本;
(三)企业国有资产经营年度报告书; (四)申办产权登记年度检查的申请;
(五)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。
第三十二条 企业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动状况的书面文件。主要报告以下内容:
(一)企业国有资产保值增值情况;
(二)企业国有资本金实际到位和增减变动情况;
(三)企业及其子公司、孙公司等发生产权变动情况及是否及时办理相应产权登记手续情况;
(四)企业对外投资及投资收益情况;
(五)企业及其子公司的担保、资产被司法机关冻结等产权或有变动情况; (六)其他需要说明的问题。企业产权登记年度检查制度和产权登记与产权变
动状况分析报告制度另行制定。
第三十三条 年检合格后,由产权登记机关在企业产权登记证副本和年度检查表上加盖年检合格章。
第三十四条 下级产权登记机关应当于每个公历年度终了后 150 日内,编制并向同级政府和上级产权登记机关报送产权登记与产权变动状况分析报告。
第三十五条 产权登记年度检查表不作为确定企业国有产权归属的法律依据。企业不得以年度检查替代产权登记。
企业应当按产权登记机关的规定及时办理年度检查,如不按规定办理年度检查的或年度检查不合格的,其产权登记证不再具有法律效力。产权登记机关在年度检查中发现企业未及时办理产权登记问题时,应当督促其按本实施细则的规定补办产权登记。未补办产权登记的,其年度检查不予通过。
第三十六条 企业占有、使用国有资产状况以最近一次办理产权登记时产权登记机关确认的数额为准。
第三十七条 企业申办产权登记,应当按规定填写相应的产权登记表,并向产权登记机关提交有关的文件、资料。
第三十八条 企业申办产权登记必须经政府管理的企业或企业集团母公司(含政府授权经营的企业),出具审核意见;仍由政府有关部门、机构或国有社会团体管理的企业,由部门、机构或社团出具审核意见。企业未按上述规定取得审核意见的,产权登记机关不予受理产权登记。
第三十九条 产权登记机关收到企业提交的符合规定的全部文件、资料后, 发给《产权登记受理通知书》,并于 10 个工作日内做出核准产权登记或不准予产权登记的决定。产权登记机关核准产权登记的,发给、换发或收缴企业的产权登记证正本相副本。产权登记机关不予登记的,应当自做出决定之日起 3 日内通知登记申请人,并说明原因。
第四十条 企业发生《办法》第四条规定情形,需暂缓办理产权登记的,应
向产权登记机关提出书面申请。产权登记机关自收到企业书面申请 10 个工作日内,依据实际情况以书面文件通知企业准予或不准予暂缓登记。
(一)企业获准暂缓登记的,应当在批准的期限内,将产权界定清楚、产权纠纷处理完毕,并及时办理产权登记;
(二)企业在批准的暂缓期限内,仍未能将产权界定清楚、产权纠纷处理完毕的,应当在期满后向产权登记机关书面报告产权纠纷处理情况并书面申请延续暂缓登记,产权登记机关自收到企业书面报告和申请 10 个工作日内,依据实际情况以书面文件通知企业准予或不准予延续暂缓登记。
第四十一条 企业有下列行为之一的,产权登记机关有权要求其更正,拒不更正的,产权登记机关不予办理产权登记;
(一)企业填报的产权登记表各项内容或提交的文件违反有关法规或不符合本实施细则要求的;
(二)企业以实物或无形资产出资,未按国家有关规定进行资产评估或折股的; (三)企业的投资行为、产权变动行为违反法律、行政法规和国家有关政策规
定或使国有资产权益受到侵害的。
第四十二条 未及时办理产权登记的企业在补办产权登记时,应当书面说明原因和具体情况。
第四十三条 财政部统一制定产权登记证正本相副本,确定各类产权登记表的内容和格式。
第四十四条 经产权登记机关颁发、审定的产权登记表和产权登记证正本、副本是产权登记的法律文件。任何单位和个人不得伪造、涂改、出借、出租或出售,有遗失或毁坏的;应当向原产权登记机关申请补领。
第四十五条 企业申办产权登记时,应当将所提交的文件、材料整理成卷, 附加目录清单,纸张的尺寸规格不得超出产权登记证副本。企业未按要求提交规范文件、材料的,产权登记机关有权不予受理。
第四十六条 产权登记机关应当妥善保管企业产权登记表,建立产权登记档案。
第四十七条 企业的产权登记管辖机关发生变更的,由原产权登记机关将该
企业产权登记档案材料整理、归并后移交新的产权登记管辖机关。
第四十八条 企业违反《办法》有关规定的,产权登记机关可视情节轻重, 做出如下处罚:
(一)企业不在规定的期限内办理产权登记及其年度检查的,产权登记机关责令其限期办理,并视情节轻重,处以一千元以上三万元以下罚款,逾期仍不办理的,产权登记机关视情节轻重,处以三万元以上六万元以下罚款,并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员给予相应的纪律处分;
(二)企业提供虚假财务报告或证明文件,隐瞒真实情况,骗取产权登记及其年度检查的;伪造、涂改、出借、出租、出卖产权登记表和产权登记证等其他行为的,产权登记机关责令其限期改正,并予以通报批评,视情节轻重处以六万元以上十万元以下罚款,并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员给予相应的纪律处分;
(三)会计、评估、法律咨询事务所(公司)等中介机构故意为企业出具虚假的审计、验资报告或有关证明文件的,将不得再从事与产权登记有关的审计、验资、评估等事务,产权登记机关将向注册会计师协会等管理机构通报情况,并予以公告;造成国有资产流失并构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第四十九条 产权登记行政处罚决定由财政(国有资产管理)部门负责人核准并加盖公章以《企业产权登记行政处罚决定书)(以下简称《决定书》)的形式通知受处罚企业。需要罚款的,同时向指定缴款银行签发财政部门统一印制的罚款收据。企业对行政处罚决定不服的,可以在收到决定书之日起 15 日内向上一级
产权登记机关申请行政复议。上一级产权登记机关应当自受理复议之日起 60 日内做出复议决定。
第五十条 产权登记证是企业进行资产评估、国有企业股份制改组和产权转让等审批的必备文件之一。对没有产权登记证的企业,不予办理相关的工作。
第五十一条 企业违反规定不办理产权登记及其年度检查,造成国有资产流失并构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第五十二条 产权登记机关工作人员违反《办法》和本细则的规定,利用职权刁难企业的,或牟取私利,玩忽职守,造成国有资产流失的,视情节轻重给予
行政处分。构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第五十三条 军队保留企业的产权登记实施细则由中国人民解放军总后勤部参照本实施细则重新制定,报财政部备案。
第五十四条 本实施细则由财政部负责解释并组织实施。
第五十五条 本实施细则自发布之日起施行。原国家国有资产管理局制定的
《企业国有资产产权登记管理办法实施细则)(国资产发〔1996〕31 号文件)同时废止。
国资发产权〔2004〕171 号
国务院各部委、直属机构、直属事业单位,新疆生产建设兵团,各中央直管企业(集团),各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产监督管理机构:
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院今第 378 号)和《企业国有
资产产权登记管理办法》(国务院今第 192 号),我委正在按照建立现代产权制度的要求,对《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》(财管字〔2000〕116 号) 和产权登记软件进行修订。为确保国有企业改革及相关产权登记工作的顺利进行, 现将企业国有资产产权登记工作有关事项通知如下:
一、各国有资产监督管理机构和部门,在《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》修订期间,应按照现行规定,认真做好日常企业国有资产占有、变动、注销等产权登记工作。各地方国有资产监督管理机构应做好与财政部门的工作交接,做到产权登记工作有序衔接,平稳过渡。
二、2003 年度的企业国有资产产权登记年度检查工作暂不进行,待新的《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》公布后,与换发国务院国有资产监督管理委员会制发的企业国有资产产权登记表(证)工作一并进行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○四年一月二十六日
国资产权〔2004〕1255 号
国务院各部委、直属机构、直属事业单位,各中央监管企业(集团),各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构:
根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)和《关于印发
<企业国有资产产权登记业务办理规则>的通知》(国资发产权〔2004〕315 号), 我们制定了《企业国有资产产权登记表证填报说明》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时函告我委。
《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》由我委统一印制;国务院履行出资人职责的企业和中央部门所属未脱钩企业、中央所属事业单位及社会团体所投资企业,所需企业国有资产产权登记表由我委负责印制;地方人民政府履行出资人职责的企业、地方部门所属未脱钩企业、地方所属事业单位及社会团体所投资企业,所需企业国有资产产权登记表由地方国有资产监督管理机构负责印制。
附件:企业国有资产产权登记表证填报说明
国务院国有资产监督管理委员会二〇〇四年十二月三十一日
(产权登记表纸张规格为 A4)
一、企业名称(盖章):既有企业按《企业法人营业执照》上的企业全称填写, 并加盖企业公章;拟设立企业按工商行政管理部门出具的《企业名称核准通知书》
核准的名称填写。
二、企业单位统一代码:按各级技术监督部门核发的企业(单位)代码证书规定的 9 位代码填写。尚未领取统一代码的企业,应与当地技术监督部门联系办理核发手续(该码必须填写);拟设立企业待领取企业 (单位)代码证书后再填写。三、法定代表人(签字):既有企业由《企业法人营业执照》上的法定代表人
签字(或盖章);拟设立企业由向工商行政管理部门申报的法定代表人签字(或盖章)。
四、企业集团或企业管理部门:各级人民政府履行出资人职责的企业(以下
简称所出资企业)及其各级子企业,填写所出资企业名称;有关部门所属未脱钩
企业、事业单位及社会团体所投资企业,填写政府部门、直属机构或政府管理的国有事业单位、社会团体名称。
五、邮政编码:填写企业主要办事机构所在地的邮政编码。
六、批准设立日期:按批准设立本企业的文件中规定的时间填写,如无明确规定,按该文件批准的时间填写。
七、组织形式:按企业法人营业执照中企业类型填写,如旧式营业执照中无
此项目的,参考营业执照中经济性质并对照组织形式标识码表中所列各组织形式填写,其中全民所有制企业对应填写国有企业,有限责任 (国有独资)公司对应填写国有独资公司。
拟设立企业按向工商行政管理部门申报的企业类型填写。
八、注册日期:按工商行政管理部门批准注册登记的时间填写,应当与《企业法人营业执照》上的设立注册时间一致。如旧式营业执照中无此项目的,按最初的注册登记时间填写。
九、注册号:按《企业法人营业执照》中注册号填写。
十、注册资本:按《企业法人营业执照》中注册资本(或注册资金)填写,并注明金额单位。
十一、产权登记机关码:按办理企业产权登记的管理机关填写。用“1”标识国务院国有资产监督管理委员会;
用“2”标识省、自治区、直辖市国有资产监督管理委员会; 用“3”标识设区的市、自治州级国有资产监督管理委员会;
用“4”标识未设立国有资产监督管理机构的,由本级政府指定的部门或机构。
十二、企业隶属关系码:按企业的隶属关系填写,其中:
用“1”标识国务院所出资企业;
用“2”标识中央部门所属未脱钩企业、中央所属事业单位及社会团体所投资企业;
用“3”标识省、自治区、直辖市人民政府所出资企业;
用“4”标识省、自治区、直辖市人民政府部门所属未脱钩企业和省、自治区、直辖市所属事业单位及社会团体所投资企业;
用“5”标识设区的市、自治州级人民政府所出资企业;
用“6”标识设区的市、自治州级人民政府部门所属未脱钩企业和设区的市、自治州所属事业单位及社会团体所投资企业。
注:股份制企业或联营企业按国有大股东的隶属关系填写,若各国有股东出资额相等,则按推举的国有股东的隶属关系填写。
十三、企业组织形式标识码:该码标识占有、使用国有资产的企业的不同组
织形式,具体填写见“组织形式标识码表”。
分类 | 组织形式类别 | 国有资本比例 | 编码 |
一、非金融类企业 | |||
(一)非公司制企业 | 1.国有企业 | 国有独资 | 1110 |
2.集体企业 | 国有控股 | 1121 | |
国有参股 | 1122 | ||
国有独资 | 1123 | ||
3.联营企业 | 国有控股 | 1131 | |
国有参股 | 1132 | ||
4.股份合作企业 | 国有控股 | 1141 | |
国有参股 | 1142 | ||
(二)公司制企业 | 1.有限责任公司 | 国有控股 | 1211 |
国有参股 | 1212 | ||
国有独资 | 1213 | ||
2.股份有限公司 | 国有控股 | 1221 | |
国有参股 | 1222 |
3.中外合资企业 | 国有控股 | 1231 | |
国有参股 | 1232 | ||
4.中外合作企业 | 国有控股 | 1241 | |
国有参股 | 1242 | ||
二、金融类企业 | |||
(一)银行 | 1.政策性银行 | 国有独资 | 2110 |
2.商业性银行 | 国有控股 | 2121 | |
国有参股 | 2122 | ||
国有独资 | 2123 | ||
(二)非银行金融机构 | 1.保险公司 | 国有控股 | 2211 |
国有参股 | 2212 | ||
国有独资 | 2213 | ||
2.证券公司 | 国有控股 | 2221 | |
国有参股 | 2222 | ||
国有独资 | 2223 | ||
3.信托投资公司 | 国有控股 | 2231 | |
国有参股 | 2232 | ||
国有独资 | 2233 | ||
4.融资租赁公司 | 国有控股 | 2241 | |
国有参股 | 2242 | ||
国有独资 | 2243 |
5.资产管理公司 | 国有控股 | 2251 | |
国有独资 | 2252 | ||
6.其他 | 国有控股 | 2261 | |
国有参股 | 2262 | ||
国有独资 | 2263 | ||
三、其他类型企业、机构和单位等 | 1.国家授权投资机构 | 3100 | |
2.政府或政府有关部门 | 3200 | ||
3.政府直属事业单位或政府管理的社会团体 | 3300 | ||
4.外商 | 3400 | ||
5.个人 | 3500 | ||
6.境外企业 | 3600 | ||
7.军队 | 3700 | ||
8.其他未流通股本 | 3800 | ||
9.其他流通股本 | 3900 |
注:1.国有控股公司是指国有股权处于控股地位的公司,其中绝对控股的, 国有股权比例不低于 50%(含 50%);相对控股的,国有股权比例一般不低于
30%。
2.其他非银行金融机构,是指表中列示的 5 种之外的非银行金融机构,如信用合作社、
集团财务公司以及典当、邮政储蓄机构等。
十四、企业级次标识码:按企业的产权管理级次填写,其中:
用“1”标识一级企业,即所出资企业、有关部门所属未脱钩企业和事业单位及社会团体投资企业;
用“2”标识二级企业,即由一级企业投资设立的企业; 用“3”标识三级企业,即由二级企业投资设立的企业;
用“4”标识四级及四级以下企业,即由三级及三级以下企业投资设立的企业。
注:股份制企业或联营企业按国有大股东的产权级次对应关系填写,如国有大股东的级次为一级,则该股份制或联营企业的产权管理级次为二级,以下依次类推。
十五、所属行业代码:按国家标准《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754-
2002)小类项代码填写,与本企业所经营的行业中,最近一个年度中获取经营收入或产值最多的行业一致。
十六、企业所在区域代码:按国家标准《中华人民共和国行政区划代码》
(GB/T2260-2002)填写,与本企业主要办事机构所在区县一致。境外企业的地址代码按国家标准《世界各国和地区名称代码》(GB/T2659 -2000)填写。
十七、国家资本:指国家以各种形式实际投入本企业,用以承担义务和据以
享有权利的资本。按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的年度财务会计报告中的实收资本 (股本)项目中的国家资本 (国家股)数额(金额单位为千元,均按四舍五入填写整数,下同)填写。各级政府 (包括政府部门)、直属机构、直属事业单位、政府管理的社会团体所投入的资本金界定为国家资本。
十八、法人资本:指其他企业法人实际投入本企业用以承担义务和据以享有
权利的资本。按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的年度财务会计报告中的法人资本(法人股)数额填写。
十九、国有法人资本:指国有企业、国有独资公司、国有控股公司实际投入
本企业,用以承担义务和据以享有权利的资本。按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的年度财务会计报告中的实收资本 (股本)项目中的法人资本中明细项目填写。
二十、外商资本:指外国和我国香港、澳门及台湾地区投资者实际投入本企
业,用以承担义务和据以享有权利的资本。按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的年度财务会计报告中的实收资本(股本)项目中的外商资本 (外商股)数额填写。
二十一、个人资本:指自然人实际投入本企业用以承担义务和据以享有权利
的资本。按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计师审计的年度财务会计报告中的实收资本 (股本)项目中的个人资本(个人股)数额填写。
二十二、合计:按本企业经国有资产监督管理机构审核批复的或经注册会计
师审计的年度财务会计报告中的所有者权益合计数额填写。
二十三、出资人名称:指向本企业投入资本的出资人全称,应与其企业法人营业执照或事业单位、社团法人登记证书上的名称一致。
注: 上市的股份有限公司出资人名称,除填写本公司前 10 位大股东外,其余股东可归集为“未流通股”和“流通股”两类。本公司前 10 位大股东资本属性应按其股权设置批复或有关规定区别对应不同股本填写,其余股本属性为便于填报,暂将“未流通股”对应填写“其他未流通股本”,“流通股”对应填写“其他流通股本”。
二十四、地址、组织形式、行业分类:填列要求同第十六、十三、十五项注
释。出资者为境外企业的,地址代码按国家标准《世界各国和地区名称代码》(GB/T2659-2000)填写。
二十五、投资金额:按出资人实际投入到本企业的资本数额填列。
各出资人不同属性资本合计应当与各类资本数额相等;投资金额合计应当与本企业实收资本数额相等。
二十六、股权比例:按公司章程或投资协议书规定的各出资人股权比例填列,
因出资不到位致使实际股权比例与名义股权比例不符的,应在备注栏中予以说明。各出资人股权比例之和应当为 100%。
二十七、企业集团或管理部门审查意见:所出资企业及其各级子企业填写所
出资企业的审查意见,并加盖专职管理机构公章;有关部门所属未脱钩企业和事业单位及社会团体所投资企业填写政府部门、直属机构或政府管理的国有事业单位、社会团体的审查意见,并加盖专职管理机构公章。
二十八、产权登记机关审定意见:填写产权登记机关的审定意见并加盖产权
登记专用章。
二十九、备注:本表在填写过程中需要说明的情况。 第二部分 企业国有资产变动产权登记表
(本表中与占有登记表中相同的栏目不再重复注释)
三十、企业名称(盖章):填报要求同第一项注释。企业申办名称变更的,此处仍填写变更前名称。
三十一、变动后产权登记编码:由申办变动产权登记的企业按变动后的结果填列,填报要求同第十一至十六项。
三十二、变动情况 (一)原登记:由申办变动登记的企业,按最近一次产权登记审定的事项填列。
三十三、变动情况 (一)现登记:由申办变动登记的企业按申办变动的事项填列。
三十四、变动情况 (二)最近一次登记数:由申办变动登记的企业按最近一次产权登记审定的数额填列。
三十五、变动情况 (二)企业申报数:由申办变动登记的企业按申办变动的数额填列。
三十六、变动情况(二)产权登记机关审定数:按产权登记机关审定后的数额填列。
三十七、企业国有产权变动 (增加)原因及数额:按企业发生国有产权 (股权)增加变动的数额填写。变动(增加)数额均填写变动后与变动前的差额,变动
前后资本性质和数量无变化的(即差额为零),在变动数额对应栏中填写“0”。其中:
1. 企业合并:按企业合并所引起增加的数额填写。
2. 公司制改造:按国有企业改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业时,或有限责任公司改制为股份有限公司时所引起增加的数额填写。
3. 清产核资:按经国有资产监督管理机构批复的,在清产核资中增加的数额填写。
4. 追加投资:按出资人以货币资金、非货币资产追加投资所引起资本增加的数额填写。
5. 资本公积或盈余公积转增资本:按出资人的母公司或上级单位批准的、符合企业财务管理有关规定的,将资本公积或盈余公积转增实收资本引起增加的数额填写。
6. 贷改投:按企业根据《国务院批转国家计委、财政部、 国家经贸委关于将部分企业“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金意见的通知》(国发〔1995〕20 号)的规定,经有关部门批准,将 1979 年至 1988 年由财政 (包括中央和地方) 拨款改为贷款的国家预算内基本建设投资本息余额转入国家资本的数额填写。
7. 基本建设经营性基金转增资本:按企业根据《国家发展计划委员会、财政部关于印发<关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法>的通知》(计投资〔1998〕815 号),将 1997 年 12 月 20 日以前中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用的本金及利息余额转为国家资本的数额填写。
8. 债转股:按企业根据《关于实施债权转股权若干问题的意见》(中发〔1999〕
12 号文件附件三),经国家有关部门批准,与中国华融、长城、东方、信达等资产管理公司签订正式协议,将企业的银行债务转为股本的数额填写。
9. 国债转增资本:按经国家有关管理部门批准,将国债或特种国债转增企业资本的数额填写。
10. 产权界定:按企业通过产权界定而引起增加的数额填写。
11. 无偿划入:中央与地方、地区之间、企业集团或企业管理部门之间国有企业或国有股权进行无偿划转时,按经各级人民政府或国有资产监督管理机构批准的无偿划转文件规定引起增加的数额填写。
12. 出资人增加:按有限责任公司或股份有限公司增加出资人时所引起增加的数额填写。
13. 其他:按不属于上述原因且引起国有资本增加的数额填写。
14. 合计:按以上各项情况引起国家资本和国有法人资本增加的数额合计填写。
15. 备注:填写企业国有产权变动(增加)过程中需要说明的情况。
三十八、企业国有产权变动 (减少)原因及数额:按企业发生国有产权 (股权)减少变动的数额填列。减少变动数额均填写变动后与变动前的差额,变动前
后资本性质和数量无变化的 (即差额为零),在变动数量对应栏中填写“0”。其中:
1. 企业分立:按企业分立所引起减少的数额填写。
2. 公司制改造:按国有企业改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业时,或有限责任公司改制为股份有限公司时所引起减少的数额填写。
3. 清产核资:按经国有资产监督管理机构批复的,在清产核资中减少的数额填写。
4. 减少投资:按出资人依据法定程序缩减投资的数额填写。
5. 产权转让:按经企业出资人或上级单位、有关管理部门批准的产权有偿转让所引起减少的数额填写。其中:“向国有企业转让”指向国有企业或国有独资公司转让产权;“向非国有企业转让”指向除国有企业或国有独资公司以外的企业转让产权,如非国有独资的有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、私营企业、联营企业、集体企业等;“向个人转让”指向我国境内除香港、澳门、台湾等地区以外的自然人转让产权;“向外商转让”指向外国及我国的香港、澳门、台湾等地区具有民事权利能力和民事行为能力的法人、自然人或其他经济组织及其在我国境内的分支机构转让产权。
6. 出资人减少:按有限责任公司或股份有限公司减少出资人时所引起减少的数额填写。
7. 无偿划出:中央与地方、地区之间、企业集团或企业管理部门之间国有企业或国有股权进行无偿划转时,按各级人民政府或国有资产监督管理机构批准的无偿划转文件规定引起减少的数额填写。
8. 产权界定:按企业通过产权界定而引起减少的数额填写。
9. 其他:按不属于上述原因且引起国有资本减少的数额填写。
10. 合计: 按以上各项情况引起国家资本和国有法人资本减少的数额合计填写。
11. 备注:填写企业国有产权变动(减少)过程中需要说明的情况。
三十九、变动后出资人情况:按申办变动登记的企业申办变动后的情况填列, 填报要求同第二十三至二十六项。
(本表中与占有登记表相同的栏目不再重复注释)
四十、最近一次登记数:按最近一次产权登记机关审定的相应项目填写。四十一、清理结果或评估确认数:按企业终止经营或转让全部国有产权时点
上,对实际占用资产进行清理、检查、核对的结果数,或经核准或备案的评估结果数额填写。
四十二、资产处置数:按企业以不同方式处置资产的数额填写。
四十三、收入处置数:按被注销企业因有偿转让国有产权所取得的收入处置数额分别填列。
四十四、批准注销单位:按批准有关注销事项的部门、机构或企事业单位的
全称填写。由多个单位批准注销的,可填写牵头单位名称并加注“等”,股份制企业可填写本企业国有第一大股东名称并加注“等股东”。
四十五、批准注销文号及日期:按批准本企业注销的文件文号及文件规定执
行时间填写。无文件号的可填写文件的名称;文件未规定执行时间的可填写文件批准日。
四十六、注销原因码:按被注销原因的代码填写。其中:
用“01”标识企业解散;
用“02”标识企业被依法宣布破产;
用“03”标识企业被行政机关依法撤销;
用“04”标识企业被整体划转给国有企业,且注销企业法人资格;
用“05”标识企业中全部国有产权被国有企业收购且注销企业法人资格; 用“06”标识企业中全部国有产权被非国有企业 (不包括被外商或个人整体
收购)收购;
用“07”标识企业中全部国有产权被外商整体收购; 用“08”标识企业中全部国有产权被个人整体收购;
用“09”标识企业中全部国有产权同时被国有和非国有企业或外商、个人收购且注销企业法人资格;
用“10”标识企业中全部国有产权同时被非国有企业或外商、个人收购; 用“11”标识其他原因注销。
以上所称国有企业均包括国有独资公司。
(本证中与占有登记表中相同的栏目不再重复注释) 四十七、国有资本:按本企业国家资本加国有法人资本填写。
四十八、企业国有资产产权第一至第四次变动情况:按最近一次办理变动产
权登记经产权登记机关审定的事项填写。变更满 4 次后应换发新的产权登记证。四十九、出资人第一至第四次变动情况:按最近一次办理变动产权登记经产
权登记机关审定的事项填写。变更满 4 次后应换发新的产权登记证。
五十、企业国有资产产权注销情况:按产权登记机关审定的企业国有资产注销产权登记表中核准注销的时间填列。
国务院国有资产监督管理委员会令第 29 号
《国家出资企业产权登记管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第 114 次委主任办公会议审议通过,现予公布,自 2012 年 6 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 王勇
二○一二年四月二十日国家出资企业产权登记管理暂行办法
第一条 为了加强国家出资企业产权登记管理,及时、真实、动态、全面反映企业产权状况,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等法律和行政法规,制定本办法。
第二条 本办法所称国家出资企业产权登记(以下简称产权登记),是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。
第三条 国家出资企业、国家出资企业(不含国有资本参股公司)拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业(以下统称企业),应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。
前款所称拥有实际控制权,是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过 50%,或者持股比例虽然未超过 50%,但为第一大股东,并通过股东协议、
公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。第四条 本办法所指出资人分为以下五类:
(一)履行出资人职责的机构;
(二)履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业;
(三)以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过 50%不足 100%的企业;
(四)以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过 50%但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业;
(五)以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。 以上(二)、(三)、(四)类出资人统称为履行出资人职责的企业。第五条 企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记:
(一)为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权; (二)为了近期内(一年以内)出售而持有的其他股权。
第六条 办理产权登记的企业应当权属清晰。存在产权纠纷的企业,应当在及时处理产权纠纷后申请办理产权登记。
第七条 各级国有资产监督管理机构分别负责本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权登记管理。国务院国有资产监督管理机构对地方国有资产监督管理机构的产权登记工作进行指导和监督。
第八条 国家出资企业负责对其履行出资人职责的企业的产权登记工作进行管理,并向国有资产监督管理机构申请办理企业产权登记。
第九条 各级国有资产监督管理机构、国家出资企业应当定期对产权登记数据进行汇总分析。
省级国有资产监督管理机构应当于每年 1 月 31 日前,将本地区上年度企业产权登记数据汇总分析后,报国务院国有资产监督管理机构。
第十条 产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。
第十一条 履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一
的,应当办理占有产权登记:
(一)因投资、分立、合并而新设企业的;
(二)因收购、投资入股而首次取得企业股权的; (三)其他应当办理占有产权登记的情形。
第十二条 占有产权登记应包括下列内容:
(一)企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式; (二)企业注册资本、股权比例;
(三)企业名称及在国家出资企业中所处级次; (四)企业组织形式;
(五)企业注册时间、注册地; (六)企业主营业务范围;
(七)国有资产监督管理机构要求的其他内容。
第十三条 有下列情形之一的,应当办理变动产权登记:
(一)履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的;
(二)企业注册资本改变的; (三)企业名称改变的;
(四)企业组织形式改变的; (五)企业注册地改变的;
(六)企业主营业务改变的;
(七)其他应当办理变动产权登记的情形。
第十四条 有下列情形之一的,应当办理注销产权登记: (一)因解散、破产进行清算,并注销企业法人资格的;
(二)因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的;
(三)其他应当办理注销产权登记的情形。
第十五条 企业发生产权登记相关经济行为时,应当自相关经济行为完成后20 个工作日内,在办理工商登记前,申请办理产权登记。企业注销法人资格
的,应当在办理工商注销登记后,及时办理注销产权登记。
第十六条 企业申请办理产权登记,应当由履行出资人职责的企业按照填报要求,填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录,逐级报送国家出资企业,国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后,向国有资产监督管理机构申请登记。
同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记;任一方均不拥有实际控制权的,由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记;各方持股比例相等的,由其共同推举一方负责申请办理产权登记。
非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由各方分别申请办理产权登记。
第十七条 国有资产监督管理机构自国家出资企业报送产权登记信息 10 个工作日内,对符合登记要求的企业予以登记;对相关经济行为操作过程中存在瑕疵的企业,国有资产监督管理机构应当向国家出资企业下发限期整改通知 书,完成整改后予以登记。
第十八条 已办理产权登记的国家出资企业,由国有资产监督管理机构核发产权登记证;已办理产权登记的其他企业,由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。
产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明,是客观记载企业产权状况基本信息的文件。产权登记证、登记表的格式和内容由国务院国有资产监督管理机构统一制发,企业在使用过程中不得擅自修改。
第十九条 企业应当在办理工商登记后 10 个工作日内,将企业法人营业执照或者工商变更登记表报送国有资产监督管理机构;工商登记信息与产权登记信息存在不一致的,企业应当核实相关资料,涉及变更产权登记信息的,企业应当修改后重新报送,国有资产监督管理机构或者国家出资企业对相关登记信息进行确认后重新核发产权登记证、登记表。
第二十条 产权登记仅涉及企业名称、注册地、主营业务等基础信息改变的,可在办理工商登记后申请办理产权登记。
第二十一条 国家出资企业应当建立健全产权登记制度和工作体系,落实产权登记管理工作责任,并对制度执行情况进行监督检查。年度检查结果应当书面报告国有资产监督管理机构。
第二十二条 各级国有资产监督管理机构应当对企业产权登记工作的日常登记情况、年度检查情况和限期整改事项落实情况等进行检查,并予以通报。
第二十三条 国有资产监督管理机构、国家出资企业应当建立健全产权登记档案管理制度;国家出资企业对办理完成的产权登记事项,应当及时将合规性资料目录中所列资料整理归档,分户建立企业产权登记档案。
第二十四条 企业违反本办法规定,有下列行为之一的,由国有资产监督管理机构责令改正或者予以通报,造成国有资产损失的,依照有关规定追究企业领导和相关人员的责任:
(一)未按本办法规定及时、如实申请办理产权登记的; (二)未按期进行整改的;
(三)伪造、涂改产权登记证、登记表的。
第二十五条 省级国有资产监督管理机构可以依据本办法制定本地区的具体实施办法。
第二十六条 本办法自 2012 年 6 月 1 日起施行。
国资发产权〔2012〕104 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委,各中央企业:
为进一步规范国家出资企业产权登记管理工作,我们制定了《国家出资企业产权登记管理工作指引》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题和建议,请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二〇一二年七月二十四日
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国家出资企业产权登记管理工作,根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》(国资委令第 29 号,以下简称《暂行办法》),制定本指引。
第二条 国家出资企业产权登记管理信息系统(以下简称产权登记系统)是产权登记管理的工作平台。企业办理产权登记应当符合《暂行办法》和本指引的有关规定,并按照产权登记系统的操作说明进行。
第三条 《暂行办法》第二条所称“授权管理”,是指各级人民政府授权本级国有资产监督管理机构依法履行出资人职责,或者履行产权登记等国有资产基础管理职责的情形。
第四条 《暂行办法》第四条所称各类出资人在产权登记系统中简称为:
(一)“履行出资人职责的机构”简称为“国家出资人”,各级人民政府以及政府授权履行出资人职责的机构、部门按此项填列;
(二)“履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业”简称为“国有出资人”;
(三)“以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过 50%不足 100%的企业”简称为“国有绝对控股出资人”;
(四)“以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过 50%但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业”简称为“国有实际控制出资人”;
(五)以上四类出资人统称为“国有控制出资人”,除此以外的出资人统称为 “其他出资人”。
第五条 《暂行办法》第五条所称“为了近期内(一年以内)出售而持有的其他股权”,是指企业以短期获利为目的而持有的、按照会计准则应当记入“交易性金融资产”科目的股权。
第六条 国有控制出资人办理产权登记应当通过产权登记系统填报企业基础信息、经济行为信息,以及合规性资料目录。
企业基础信息是指企业办理产权登记时点的基本情况和产权状况信息。经济行为信息是指企业办理产权登记所涉及经济行为的操作过程信息。合规性资
料目录是指企业办理产权登记时需要准备的有关材料目录及其相关信息。
第七条 国有控制出资人应当在填写完成上述信息后,按照企业产权级次或者管理级次通过产权登记系统逐级审核、报送国家出资企业。
第八条 国家出资企业对企业基础信息、经济行为信息、合规性资料目录的相关内容,以及相关经济行为的合规性进行审核后,向国有资产监督管理机构申请办理产权登记。
第九条 国家出资企业向国有资产监督管理机构申请办理产权登记,应当出具申请文件。申请文件应当加盖国家出资企业产权登记专用章,并通过产权登记系统报送国有资产监督管理机构。
申请文件的主要内容包括产权登记相关经济行为的发生时间、决策批准、实施过程等情况描述,以及国家出资企业的审核意见等。
第十条 国有资产监督管理机构根据国家出资企业的产权登记申请文件、企业基础信息、经济行为信息,以及合规性资料目录,对产权登记事项进行审 核,对符合登记要求的予以登记,对不符合登记要求的予以退回。
第十一条 国有资产监督管理机构经与国家出资企业确认,对相关经济行为操作过程中存在违反有关法律或者国有资产监督管理制度规范等瑕疵的产权登记事项,应当向国家出资企业下发限期整改通知书,完成整改后符合登记要求的予以登记。
第十二条 国家出资企业收到限期整改通知书时,应当按照以下原则认真按期整改,并将整改情况书面报告国有资产监督管理机构:
(一)对于有关经济行为尚未产生法律效力的,应当及时予以纠正,严格按照有关法律和国有资产监督管理制度规范操作;
(二)对于有关经济行为已产生法律效力,无法进行追溯改正的,应当分析原因、明确责任、完善制度、加强管理。
第十三条 国有资产监督管理机构向国家出资企业下发限期整改通知书应当以书面形式,内容应当包括整改事项、要求和期限等。对未按要求进行整改的国家出资企业,国有资产监督管理机构应当予以通报,并追究相关人员责任。
第十四条 产权登记证由国务院国有资产监督管理机构印制,产权登记表由产权登记系统生成,产权登记证、产权登记表的式样见附件 1、附件 2。
第十五条 国务院国有资产监督管理机构授权国家出资企业对其履行出资人职责的企业核发产权登记表。国家出资企业核发产权登记表,应当通过产权登记系统向国务院国有资产监督管理机构申请统一编号,并加盖国家出资企业产权登记专用章。
第十六条 省级国有资产监督管理机构可根据本地区的实际情况,决定产权登记表的发放方式,采用授权国家出资企业发放方式的,按照本指引第十五条规定办理。
第十七条 事业单位“注册资本”按照事业单位法人证书中“开办资金”填写;事业单位出资人的“实缴资本”按照事业单位会计报表“固定资产基金” 中属于国家拨款形成的部分和“周转金”中属于无需偿还的部分加总填写。
第十八条 事业单位“企业级次”按照其所在国家出资企业的管理层级对应填写,国家出资企业为一级,国家出资企业直接管理的事业单位为二级,依次类推;事业单位“出资人名称”按照直接对其履行管理职责的单位名称填写。
第十九条 纳入产权登记范围的境外企业,是指国家出资企业、国家出资企业(不含国有资本参股公司)拥有实际控制权的各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。国家出资企业所属境外代表处、办事处,以及其他非法人资格的经济组织,不纳入产权登记范围。
第二十条 境外企业产权登记涉及金额的登记指标应当分别按照外币和人民币填写,外币折算人民币的汇率应当按照相关经济行为发生时点的中间汇率确定。
第二十一条 境外企业“企业级次”按照企业所在的国家出资企业的产权级次对应填写,国家出资企业为一级,国家出资企业直接持股的境外企业为二 级,依次类推。
第二十二条 因重组、上市、转让或者经营管理等需要而设立的特殊目的公司,应当在产权登记系统内的企业基础信息中予以标注,并填写“注册目的” 和“存续时限”。
第二十三条 因特殊原因以个人或者以个人名义设立的公司代为持股的境外企业,应当在产权登记系统内的企业基础信息中予以标注,并对应填写“持股人名称”和“实际出资人”。
第二十四条 境外企业(不含参股企业)在境内投资设立的企业,按照境内企业进行登记管理。
第二十五条 各级国有资产监督管理机构、国家出资企业应当建立健全产权登记档案管理制度,确保产权登记档案的完整、准确、系统、安全和有效利 用。
第二十六条 产权登记档案分为电子档案和纸质档案。
电子档案是指产权登记系统中记载的产权登记相关信息。各级国有资产监督管理机构、国家出资企业分别负责本系统的电子档案管理,确保电子档案安全。
纸质档案是指企业办理产权登记时填报的合规性资料目录中所列资料。国家出资企业应当对已完成的产权登记事项,按照合规性资料目录所列资料整理归档,分户建立产权登记档案。
第二十七条 各级国有资产监督管理机构、国家出资企业应当定期对产权登记数据进行汇总分析,每季度形成分析信息,每年度形成分析报告。
第二十八条 产权登记分析报告应当包括但不限于产权在企业组织形式、级次、主辅业、行业、区域等方面的分布情况,以及产权形成、变动、注销情况及其原因。
第二十九条 国家出资企业应当于每年 3 月 31 日前完成对其履行出资人职责的企业上年度产权登记情况的检查工作,并将检查结果书面报告本级国有资产监督管理机构。
监督检查重点关注企业产权登记的及时性、真实性、准确性,以及产权登记涉及相关经济行为的合规性。
第三十条 各级国有资产监督管理机构应当对企业产权登记工作的日常登记、档案管理、监督检查、整改事项落实等情况进行检查,并将检查结果予以
通报。
档案管理检查的重点是对照产权登记系统中合规性资料目录检查纸质档案的完整性,对照纸质档案检查产权登记系统中相关信息的真实性、准确性。
第三十一条 国有资产监督管理机构、国家出资企业进行产权登记检查时可采用自查与抽查相结合、专项检查与综合检查相结合等方式进行,必要时可聘请中介机构协助完成。
第三十二条 本指引由国务院国有资产监督管理委员会负责解释。第三十三条 本指引自印发之日起施行。
财教〔2012〕242 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,有关中央管理企业,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局:
为了进一步加强和规范事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理,根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)和《事业单位
国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)等有关规定,特制定《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》,现予印发,请认真贯彻执行。
附件:事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法
财 政 部 2012 年 8 月 5 日
第一章 总 则
第一条 根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)和《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)等有关规定,制定本办法。第二条 事业单位国有资产产权登记(以下简称事业单位产权登记),是指国
家对事业单位占有、使用的国有资产进行登记,依法确认国家对国有资产的所有
权和事业单位对国有资产的占有、使用权的行为。
事业单位所办企业国有资产产权登记(以下简称事业单位所办企业产权登记),是指财政部门代表同级政府对占有国有资产的各级各类事业单位所办企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记,依法确认产权归属关系的行为。第三条 占有、使用国有资产的各级各类事业单位及其所办企业,应当依照
本办法的规定向其同级财政部门申报、办理国有资产产权登记。
第四条 各级财政部门核发的《中华人民共和国事业单位国有资产产权登记证(正本、副本)》(以下简称《事业单位产权登记证》),是国家对事业单位国有资产享有所有权,单位享有占有、使用权的法律凭证,也是事业单位编制部门预算、办理资产配置、资产使用、资产处置和办理其他资产管理事项的重要依据; 各级财政部门核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证(正本、副本)》(以下简称《企业产权登记证》)是依法确认事业单位所办企业产权归属关系的法律凭证和依法经营国有资本的基本依据。
各类产权登记表是办理各项产权登记事项应当提交的重要材料,各级财政部门根据经审定的产权登记表向事业单位或其所办企业核发、换发、收回《事业单位产权登记证》或《企业产权登记证》。
第五条 《事业单位产权登记证》、《企业产权登记证》和产权登记表由财政部统一设计印制。
第六条 事业单位及其所办企业产权登记按照“统一政策、分级管理”原则由各级财政部门负责组织实施。事业单位产权登记按照财务隶属关系组织实施; 事业单位所办企业产权登记按照产权关系组织实施。
第一节 一般规定第七条 事业单位产权登记的主要内容包括:
(一)单位名称、地址 、法定代表人及成立日期;
(二)单位(性质)分类、主管部门、财务预算信息、管理级次、编制人数; (三)单位资产总额、国有资产总额、固定资产总额、主要资产实物量及对外
投资、资产出租出借情况;
(四)其他需要登记的事项。
第八条 财政部负责制定事业单位产权登记规章制度,负责组织实施中央级事业单位产权登记工作,指导下级财政部门的事业单位产权登记工作。
地方各级财政部门负责组织实施本级事业单位产权登记工作。
中央垂直管理部门所属事业单位的产权登记工作在主管部门审核的基础上, 由财政部负责办理。
第九条 事业单位办理变动、注销产权登记或年度检查,单位改制,资产出租、出借,资产评估项目核准或备案等财政审批手续以及其他法律、法规规定的事项时应当向受理部门、单位出具《事业单位产权登记证》。如未按照规定出具
《事业单位产权登记证》,受理部门、单位不予受理。
第十条 事业单位产权登记包括占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。
第十一条 占有产权登记适用于新设立和已经取得法人资格但尚未办理产权登记的事业单位。
第十二条 新设立事业单位应当在审批机关批准设立后六十日内,经主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理占有产权登记。申请办理时, 单位应当填报《事业单位国有资产产权登记表(占有登记)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理占有产权登记的申请; (二)审批机关批准设立的文件; (三)国有资产总额及来源证明;
(四)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提供相关文件和凭证;
(五)涉及土地、林地、海域、房屋、车辆等重要资产的,应当提供相关的产权证明材料;
(六)涉及对外投资的,应当提供财政部门、主管部门或事业单位的对外投资批复;
(七)涉及资产评估事项的,应当提交相关部门的核准或备案文件; (八)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第十三条 已经取得法人资格但尚未办理产权登记的事业单位,在申请办理占有产权登记时应当填报《事业单位国有资产产权登记表(占有登记)》,除提交第十二条所列材料外,还应当提供以下文件、证件及有关资料:
(一)财政部门批复的上一年度财务报告; (二)《事业单位法人证书》复印件;
(三)《中华人民共和国组织机构代码证》复印件。
第十四条 变动产权登记适用于事业单位发生分立、合并、部分改制,以及单位名称、单位(性质)分类、人员编制数、主管部门、管理级次、预算级次发生 变化,以及国有资产金额一次或累计变动超过国有资产总额 20%(含)的行为事项。发生上述变动事项的事业单位应当自财政部门、主管部门等审批机关批准变动之 日起六十日内,经主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理变 动产权登记。申请办理时填报《事业单位国有资产产权登记表(变动登记)》,并 提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理变动产权登记的申请;
(二)单位决议或会议纪要,主管部门、财政部门等审批机关批准变动的批复文件;
(三)《事业单位产权登记证》副本; (四)《事业单位法人证书》复印件;
(五)财政部门批复的上一年度财务报告;
(六)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提供相关文件和凭证;
(七)涉及资产评估事项的,应当提交相关部门的核准或备案文件;
(八)涉及土地、林地、海域、房屋、车辆等重要资产的,应当提供相关的产权证明材料;
(九)涉及资产处置的,应当提交财政部门、主管部门或事业单位的资产处置批复文件;
(十)涉及对外投资情况发生变动的,应当提供相关材料; (十一)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第十五条 注销产权登记适用于因分立、合并、依法撤销或改制等原因被整
体清算、注销和划转的事业单位。此类单位应当自财政部门、主管部门等审批机关批准上述行为之日起六十日内,经主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理注销产权登记。申请办理时填报《事业单位国有资产产权登记表(注销登记)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理注销产权登记的申请;
(二)单位决议或会议纪要,主管部门、财政部门等审批机关批准注销的批复, 以及同级政府机构编制管理机关注销备案公告;
(三)单位的清算报告;
(四)单位的资产清查报告,资产评估报告及相关部门的资产评估项目核准或备案文件;
(五)事业单位属于有偿转让或整体改制的,应当提交有偿转让的合同协议或经相关部门批复的转制方案;
(六)财政部门批复的上一年度财务报告;
(七)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提供相关文件和凭证;
(八)《事业单位产权登记证》正本、副本;
(九)财政部门、主管部门的资产处置批复文件;
(十)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第三节 登记程序第十六条 申请办理产权登记的程序如下:
(一)事业单位按照规定填写相应的产权登记表,提交有关文件、证件及资料; (二)报主管部门审核并出具意见;
(三)由主管部门报同级财政部门办理审定手续;
(四)财政部门依据审定合格的设立、变动、注销情况予以核发、换发或收回
《事业单位产权登记证》,依据年度检查情况签署产权登记检查意见。
第十七条 事业单位占有、使用国有资产的状况以按照规定最近一次办理产权登记或年度检查时财政部门审定的数额为准。
第十八条 事业单位有下列行为之一的,财政部门应当要求其更正,拒不更正的,财政部门不予办理产权登记。
(一)填报的产权登记表内容或提交的文件、证件及有关资料违反法律、法规的规定或不符合本办法要求的;
(二)以实物或无形资产出资,未按照国家有关规定进行资产评估或依法折股, 或者未按照规定办理资产评估项目核准或备案的;
(三)事业单位对外投资、出租出借、产权变动行为违反法律、法规和国家有关政策规定;
(四)其他违反法律法规情形的。
第十九条 未及时办理产权登记的事业单位在补办产权登记时,应当书面说明原因。
事业单位国有资产若设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的,应当在申请办理产权登记时如实向财政部门、主管部门报告。
第二十条 未办理占有产权登记的事业单位依法被注销时,应当先补办占有产权登记,再按照本办法的规定申请办理注销产权登记。
第二十一条 产权归属关系不清楚、发生产权纠纷或资产被司法机关冻结的, 应当暂缓办理产权登记,并在产权界定清楚、产权纠纷处理完毕或资产被司法机关解冻后,及时办理产权登记。
第二十二条 财政部门核准事业单位注销产权登记后,应当及时收回被注销事业单位的《事业单位产权登记证》正本、副本。
第二十三条 事业单位产权登记实行年度检查制度。各级财政部门应当依据资产管理信息系统数据、单位财务数据和年度资产产权变动的资料、法定批复文件等,对事业单位国有资产产权登记实行年度检查。
第二十四条 事业单位应当于年度财务报告批复后一个月内,经主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理产权登记年度检查。主要内容包括:
(一)按规定办理产权登记情况;
(二)单位国有资产存量的占有、使用情况;
(三)用于从事对外投资、出租出借的国有资产保值增值及收益使用情况; (四)单位资产价值量、主要资产实物量及权属的增减变化情况;
(五)单位资产处置情况;
(六)财政部门规定的其他情况。
第二十五条 事业单位应当清查核实年末国有资产情况,准确申报国有资产数据,如实填报《事业单位国有资产产权登记表(年度检查)》,并提交《事业单位产权登记证》副本、财政部门批复的单位上一年度财务报告、国有资产增减变动审批文件及其他有关材料。
第二十六条 主管部门应当于本部门所属事业单位年度财务报告批复后四个月内,编制并向同级财政部门报送本部门事业单位产权登记和产权变动情况分析报告。
财政部门应当于向本级各部门批复决算后六个月内,编制并向同级政府和上级财政部门报送事业单位产权登记和产权变动情况分析报告。
第二十七条 事业单位应当按照财政部门的规定及时办理产权登记年度检查。财政部门在年度检查中发现未及时办理产权登记的,应当督促其按照本办法的规 定补办产权登记。未补办产权登记的,其年度检查不予通过。
不按照规定办理年度检查或年度检查未通过的,应当限期办理或改正,逾期仍未办理或改正的,暂停办理其相关资产管理审批事项。
第一节一般规定
第二十八条 事业单位所办的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司和国有参股公司以及其他占有、使用国有资产的企业,应当依照本办法的规定办理事业单位所办企业产权登记。
第二十九条 各级财政部门是本级事业单位所办企业产权登记的主管部门, 依法履行下列职责:
(一)依法确认企业产权归属,理顺企业产权关系; (二)掌握企业国有资产占有、使用状况;
(三)监管企业的国有产权变动;
(四)检查企业国有资产经营状况;
(五)监督国有企业、国有独资公司、国有控股公司的出资行为;
(六)在汇总、分析基础上,编制并向同级政府和上级财政部门报送产权登记
和产权变动状况的分析报告。
第三十条 财政部负责制定事业单位所办企业产权登记的规章制度,负责组织实施中央级事业单位所办企业产权登记工作,指导下级财政部门开展事业单位所办企业产权登记工作。
地方各级财政部门负责组织实施本级事业单位所办企业的产权登记工作。中央垂直管理部门所属事业单位所办企业的产权登记工作在主管部门审核
的基础上,由财政部负责办理。
第三十一条 由两个(含两个)以上国有资本出资人共同投资设立的企业,按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定企业产权登记管辖的部门。
国有资本出资额最大的出资人存在多个的,按照企业自行推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖部门,其余出资人出具产权登记委托书。
第三十二条 事业单位所办企业在进行资产重组、产权转让、改制上市、国有股权评估以及办理其他法律、法规规定的事项时应当出具《企业产权登记证》。
第三十三条 事业单位所办企业产权登记包括占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。
第三十四条 占有产权登记适用于申请取得法人资格的新设立企业和已取得法人资格但尚未办理产权登记的企业。
第三十五条 新设立企业应当于申请办理工商注册登记前六十日内,经主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理占有产权登记,填报《企业国有资产产权登记表(占有登记)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理占有产权登记的申请;
(二)出资人母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书;事业单位直接投资设立企业的,应当提交《事业单位产权登记证》副本复印件及财政部门、主管部门或事业单位批准的对外投资批复文件;
(三)本企业章程;
(四)由企业出资的,应当提交各出资人的企业章程、《企业法人营业执照》复印件、经审计的企业上一年度财务报告,其中国有资本出资人还应当提交有关部门办理的《企业产权登记证》复印件;由事业单位出资的,应当提交《事业单
位法人证书》和《事业单位产权登记证》副本的复印件;由自然人出资的,应当提交自然人有效的身份证件复印件;
(五)法定机构出具的验资报告,其中以货币投资的,还应当附银行进账单; 以实物、无形资产投资的,还应当提交资产评估项目核准或备案文件;
(六)本企业的《企业名称预先核准通知书》;
(七)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第三十六条 已经取得法人资格但尚未办理占有产权登记的企业,应当填报
《企业国有资产产权登记表(占有登记)》,并提交第三十五条第(一)款至第(五) 款规定的材料,以及下列文件、证件及有关资料:
(一)本企业经审计的企业上一年度财务报告; (二)本企业的《企业法人营业执照》复印件;
(三)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证;
(四)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第三十七条 变动产权登记适用于企业发生企业名称、企业级次、企业组织形式改变,企业分立、合并或者经营形式改变,企业国有资本额、比例增减变动以及企业国有资本出资人变动的行为事项。发生上述变动事项的企业应当于审批机关核准变动登记后,或自企业股东大会、董事会做出决定之日起三十日内,经事业单位及主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理变动产权登记,填报《企业国有资产产权登记表(变动登记)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理变动产权登记的申请;
(二)出资人母公司或上级单位的批准文件、企业股东大会或董事会做出的书面决定,事业单位追加投资的,应当提交《事业单位产权登记证》副本复印件及财政部门、主管部门或事业单位批准的对外投资批复文件;
(三)修改后的本企业章程;
(四)由企业出资的,应当提交各出资人的企业章程、《企业法人营业执照》复印件、经审计的企业上一年度财务报告,其中,国有资本出资人应还当提交有关部门办理的《企业产权登记证》复印件;由事业单位出资的,应当提交《事业
单位法人证书》和《事业单位产权登记证》副本的复印件;由自然人出资的,应当提交自然人有效的身份证件复印件;
(五)本企业的《企业法人营业执照》复印件,经审计的企业上一年度财务报告;
(六)本企业的《企业产权登记证》副本;
(七)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证;
(八)法定机构出具的验资报告,其中以货币投资的应当附银行进账单;以实物、无形资产投资的应当提交资产评估项目核准或备案文件;
(九)企业合并、分立、转让或减少注册资本的,应当提交企业债务处置或承继情况说明及相关文件;
(十)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第三十八条 注销产权登记适用于发生解散、依法撤销,转让全部国有产权(股权)或改制后不再设置国有股权的企业。此类企业应当自政府有关部门决定或财政部门、主管部门、事业单位或母公司批准之日起三十日内,经事业单位及主管部门审核同意后,由主管部门向同级财政部门申请办理注销产权登记;企业依法宣告破产的,应当自法院裁定之日起六十日内由企业破产清算机构向同级财政部门申请办理注销产权登记。填报《企业国有资产产权登记表(注销登记)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)办理注销产权登记的申请;
(二)出资人母公司获上级单位批准的文件,企业股东大会或董事会做出的书面决定,政府有关部门或财政部门、主管部门、事业单位的批复文件,工商行政管理机关责令关闭的文件或法院宣告企业破产的裁定书;
(三)经审计的企业上一年度财务报告;
(四)本企业的财产清查、清算报告、资产评估报告及相关部门的资产评估项目核准或备案文件;
(五)属于有偿转让或整体改制的,应当提交有偿转让或整体改制的协议或方案,以及受让企业的《企业法人营业执照》复印件、企业章程、经审计的年度财务报告和设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结等情
况的相关证明文件;
(六)本企业的《企业产权登记证》正本、副本和《企业法人营业执照》复印件;
(七)设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的, 应当提交相关文件和凭证;
(八)企业债务处置或承继情况说明及有关文件; (九)企业的资产处置情况说明及相关批复文件; (十)企业改制、破产或撤销的职工安置情况;
(十一)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第三十九条 事业单位所办企业申请办理产权登记,应当按照规定填写相应的产权登记表,并提交文件、证件及有关资料。
第四十条 事业单位直接出资的企业(一级企业)申请办理产权登记应当经事业单位及其主管部门出具审核意见,二级及二级以下企业申请办理产权登记应当经其上级企业、事业单位和主管部门出具审核意见。企业未按上述规定取得审核意见的,财政部门不予受理产权登记申请。
第四十一条 财政部门对审定合格的企业,办理产权登记事项,并依据审定的设立、变动、注销情况予以核发、换发或收回《企业产权登记证》,依据年度检查情况签署产权登记年度检查意见。
第四十二条 事业单位所办企业占有、使用国有资产状况以按照规定最近一次办理产权登记时财政部门审定的数额为准。
第四十三条 事业单位所办企业有下列行为之一的,财政部门应当要求其更正,拒不更正的,财政部门不予办理产权登记:
(一)填报产权登记表的内容或提交的文件、证件及有关资料违反法律、法规或不符合本办法要求的;
(二)以实物或无形资产出资,未按照国家有关规定进行资产评估或依法折股的,或者未按照规定办理资产评估项目核准或备案的;
(三)事业单位所办企业的对外投资、产权变动行为违反法律、法规和国家有关政策规定,使国有资产权益受到侵害的;
(四)其他违反法律法规情形的。
第四十四条 未及时办理产权登记的企业在补办产权登记时,应当书面说明原因和具体情况。
以事业单位所办企业的资产设置抵押、质押、留置或提供保证、定金以及资产被司法机关冻结的,应当在申请办理产权登记时如实向财政部门、主管部门、事业单位报告。
事业单位所办企业中,已设置抵押、质押、留置或提供保证、定金的资产用于投资或产权转让的,应当符合《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规的规定,否则不予登记。
第四十五条 未办理占有产权登记的事业单位所办企业依法被注销时,应当先补办占有产权登记,再按照本办法的规定申请办理注销产权登记。
未办理占有产权登记的企业,补办占有产权登记时,应当提交企业设立和自企业设立至补办占有产权登记时发生的历次产权变动的文件、证件及有关资料。
第四十六条 产权归属关系不清楚、发生产权纠纷或资产被司法机关冻结的, 应当暂缓办理产权登记,并在产权界定清楚、产权纠纷处理完毕或资产被司法机关解冻后,及时办理产权登记。
第四十七条 新设立的事业单位所办企业依据财政部门审定的产权登记表向工商行政管理部门申办企业法人登记后三十日内到财政部门领取《企业产权登记证》正本、副本,同时提交《企业法人营业执照》副本复印件。
财政部门核准事业单位所办企业注销产权登记后,应当及时收回被注销的
《企业产权登记证》正本、副本。
第四十八条 事业单位所办企业产权登记实行年度检查制度。各级财政部门应当在已办理相关产权登记的基础上,对事业单位所办企业产权登记实行年度检查。
第四十九条 事业单位所办企业应当于每个公历年度终了后四个月内,在办理工商年检登记之前,向同级财政部门申请办理产权登记年度检查。主要内容包括:
(一)出资人的资金实际到位情况;
(二)企业经营收益和国有出资人收益情况; (三)企业对外投资收益情况;
(四)财政部门规定的其他情况。
第五十条 事业单位所办企业办理年度检查应当填报《企业国有资产产权登记表(年度检查)》,并提交下列文件、证件及有关资料:
(一)申办产权登记年度检查的申请;
(二)经审计的企业上一年度财务报告;
(三)企业的《企业产权登记证》副本和《企业法人营业执照》复印件; (四)企业国有资产经营年度报告书;
(五)财政部门要求提交的其他文件、证件及有关资料。
第五十一条 企业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动情况的书面文件。主要报告以下内容:
(一)企业国有资产保值增值情况;
(二)企业国有资本金实际到位和增减变动情况;
(三)企业及其所属各级子公司等发生产权变动,是否及时办理相应产权登记手续的情况;
(四)企业对外投资及投资收益情况;
(五)企业及其子公司提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结等产权或有变动情况;
(六)企业及其所属各级子公司等涉及国有产权分立、合并、改制上市等重大情况;
(七)其他需要说明的问题。
第五十二条 主管部门应当于每个公历年度终了后五个月内,编制并向同级财政部门报送事业单位所办企业产权登记和产权变动情况分析报告。
财政部门应当于每个公历年度终了后六个月内,编制并向同级政府和上级财政部门报送事业单位所办企业产权登记和产权变动情况分析报告。
第五十三条 事业单位所办企业应当按照财政部门的规定及时办理年度检查。财政部门在年度检查中发现未及时办理产权登记的,应当督促其按照本办法的规 定补办产权登记。未补办产权登记的,其年度检查不予通过。
不按照规定办理年度检查或年度检查未通过的,应当限期办理或改正,逾期仍未办理或改正的,暂停办理其涉及资产管理的财政审批事项。
第五十四条 产权登记年度检查情况不作为确定企业国有产权归属的法律依据。企业不得以年度检查代替产权登记。
第五十五条 财政部门、主管部门、事业单位及其所办企业应当妥善保管《事业单位产权登记证》、《企业产权登记证》和各类产权登记表,建立产权登记档案。产权登记实行信息化管理。产权登记管理信息系统是产权登记档案管理的重
要手段,是行政事业资产管理信息系统的重要组成部分。财政部门、主管部门、事业单位及其所办企业应当根据占有、变动、注销产权登记和年度检查情况及时更新产权登记管理信息系统,对产权登记实行动态管理。
第五十六条 《事业单位产权登记证》和《企业产权登记证》是产权登记的法律文件。事业单位及其所办企业应当妥善保管。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借,如有遗失或者毁坏的,要及时在主要媒体公告或出具经主管部门、事业单位认定的书面说明后,按照规定向同级财政部门申请补领。
第五十七条 事业单位及其所办企业申请办理产权登记时,应当将所提交的文件、证件及有关资料整理成卷,附加目录清单。未按要求提交规范文件、证件及有关资料的,财政部门不予受理。
第五十八条 因事业单位及其所办企业产权归属关系改变导致管理级次发生变更的,由原同级财政部门将该事业单位及其所办企业产权登记档案材料移交新的同级财政部门。
第五十九条 各级财政部门、主管部门应当加强对事业单位及其所办企业产权登记情况的监督检查。对不按照本办法申请办理产权登记和产权登记年度检查的,依照国家有关法律规定追究责任。
第六十条 各级财政部门、主管部门的工作人员在办理产权登记中玩忽职守、徇私舞弊、滥用职权、谋取私利,构成犯罪的,依法追究刑事责任;未构成犯罪的,依法给予行政处分。
第六十一条 事业单位及其所办企业发生国有产权变动而不及时办理产权登
记手续或在办理产权登记事项时提供虚假信息等,导致《事业单位产权登记证》或《企业产权登记证》登录的信息与实际情况不符的,事业单位或企业应当承担相应的法律责任。
第六十二条 社会中介机构为企业出具虚假审计、验资报告或有关证明文件的,依照《中华人民共和国注册会计师法》等国家有关法律规定追究责任。
第六十三条 社会团体和民办非企业单位及其所办企业中占有、使用国有资产的,参照本办法执行。
参照公务员制度管理,并且执行事业单位财务、会计制度的事业单位和社会团体的产权登记,按照本办法执行。参照公务员制度管理,并且执行行政单位财务、会计制度的事业单位和社会团体的产权登记,按照国家关于行政单位国有资产管理的有关规定办理。
第六十四条 实行企业化管理并执行企业财务、会计制度的事业单位,按照本办法中事业单位所办企业产权登记管理的有关规定办理产权登记事项。执行事业单位财务、会计制度的企业所属事业单位产权登记,按照本办法中事业单位产权登记的有关规定办理。
第六十五条 境外事业单位及其所办企业产权登记办法,由财政部会同有关部门另行制定。
第六十六条 中国人民解放军、武装警察部队以及经国家批准的某些特定行业的事业单位及其所办企业占有、使用国有资产的产权登记管理办法,由解放军总后勤部、武装警察部队和有关主管部门会同财政部另行制定。
第六十七条 对涉及国家安全的事业单位及其所办企业产权登记工作,要按照国家有关保密制度规定,做好保密工作。
第六十八条 财政部门根据具体情况,可以委托有关部门或单位办理事业单位及其所办企业产权登记的部分事项,具体事项由财政部门与有关部门或单位商定。
第六十九条 各省(自治区、直辖市、计划单列市)财政部门可根据本办法, 制定本地区事业单位及其所办企业产权登记实施细则,并报财政部备案。
第七十条 本办法由财政部负责解释。
第七十一条 本办法自 2012 年 9 月 5 日起施行。附:1.事业单位产权登记证(正本).doc
10. 企业占有产权登记表.doc
11. 企业变动产权登记表.doc
12. 企业注销产权登记表.doc
13. 企业年度检查表.doc
14. 企业产权登记表证填报说明.doc
的通知
财文资〔2012〕16 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,各民主党派中央,有关中央管理企业:
为进一步加强中央文化企业国有资产产权登记管理,根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)等有关规定,我们制定了《中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我们反映。
附件:中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法
财 政 部 2012 年 12 月 22 日
第一章 总 则
第一条 为了加强中央文化企业国有资产产权登记管理,全面反映企业国有资产占有与变动情况,根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)等有关规定,制定本办法。
第二条 财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业及其各级子企业占有、使用国有资产,申请办理企业国有资产产权登记(以下简称产权登记),适用本办法。
第三条 财政部负责统一制定中央文化企业产权登记管理制度,负责产权登记监督管理、汇总和分析工作,统一印制核发《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》(以下简称《产权登记证》)和产权登记表。
第四条 主管部门负责所属中央文化企业产权登记审核、检查等监督管理相关工作。
第五条 中央文化企业负责本企业及其各级子企业产权登记申请、审核、检查等监督管理相关工作,并对申报产权登记事项的真实性、完整性和合法性负责。
第六条 由两个(含两个)以上国有资本出资人共同投资设立的中央文化企业, 按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系确定中央文化企业产权登记的 管辖部门。
国有资本出资额最大的出资人存在多个的,按照中央文化企业自行推举的出资人的产权归属关系确定中央文化企业产权登记的管辖部门。
第七条 《产权登记证》是中央文化企业办结产权登记的证明,是客观记载中央文化企业产权状况基本信息的文件。
第八条 中央文化企业发生下列情形之一的,应当申请办理占有产权登记: (一)因投资、分立、合并、转制而新设企业的;
(二)因收购、投资入股而首次取得企业股权的; (三)其他应当办理占有产权登记的情形。
第九条 中央文化企业申请办理占有产权登记,应当提交下列文件和资料: (一)占有产权登记申请;
(二)中央文化企业国有资产产权登记表(占有登记); (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)企业章程;
(五)由企业出资的,应当提交出资人的《企业法人营业执照》副本复印件; 由事业单位出资的,应当提交事业单位的《事业单位法人登记证》副本复印件; 由自然人出资的,应当提交自然人有效的身份证复印件;
(六)经注册会计师审核的验资报告,其中:以货币投资的应当附银行进账单, 以实物、无形资产等非货币资产投资的应当提交资产评估备案表或者核准文件; 或者经注册会计师审计的企业最近一期财务会计报告;
(七)《企业名称预先核准通知书》复印件或者《企业法人营业执照》副本复印件;
(八)财政部认定需提交的其他文件和资料。
第十条 中央文化企业发生下列情形之一的,应当申请办理变动产权登记: (一)名称发生变动的;
(二)级次、组织形式发生变动的; (三)国有资本出资人发生变动的;
(四)国有资本出资人持股比例发生变动的; (五)国有资本额发生增减变动的;
(六)国有资产产权发生变动的其他情形。
第十一条 中央文化企业申请办理变动产权登记,应当提交下列文件和资料: (一)变动产权登记申请;
(二)中央文化企业国有资产产权登记表(变动登记); (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)《产权登记证》,《企业法人营业执照》副本复印件; (五)修改后的企业章程;
(六)经注册会计师审计的企业最近一期财务会计报告;
(七)经注册会计师审核的验资报告,其中:以货币投资的应当附银行进账单, 以实物、无形资产等非货币资产投资的应当提交资产评估备案表或者核准文件;
(八)出资人发生变动,由企业出资的,应当提交出资人的《企业法人营业执照》副本复印件;由事业单位出资的,应当提交事业单位的《事业单位法人登记证》副本复印件;由自然人出资的,应当提交自然人有效的身份证复印件;
(九)通过产权交易机构转让国有资产产权的,提交产权交易机构出具的转让国有资产产权的交易凭证;
(十)财政部认定需提交的其他文件和资料。
中央文化企业申请办理变动产权登记仅涉及第十条第(一)项的,可以提交本条第(一)至(四)项和第(十)项规定的文件和资料。
第十二条 中央文化企业发生下列情形之一的,应当申请办理注销产权登记: (一)解散、被依法撤销;
(二)被依法宣告破产;
(三)转让全部国有产权(股权)或者改制后不再设置国有股权; (四)其他需要注销国有资产产权的情形。
第十三条 中央文化企业申请办理注销产权登记,应当提交下列文件和资料: (一)注销产权登记申请;
(二)中央文化企业国有资产产权登记表(注销登记); (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)工商注销证明;
(五)《产权登记证》,《企业法人营业执照》副本复印件;
(六)企业的财产清查、清算报告,或者资产评估备案表、核准文件; (七)国有产权(股权)有偿转让或者整体改制的协议、方案;
(八)受让方为企业的,应当提交《企业法人营业执照》副本复印件;受让方为事业单位的,应当提交《事业单位法人登记证》副本复印件;受让方为自然人的,应当提交自然人有效的身份证复印件;
(九)通过产权交易机构转让国有资产产权的,提交产权交易机构出具的转让国有资产产权的交易凭证;
(十)财政部认定需提交的其他文件和资料。
第十四条 中央文化企业发生产权登记相关经济行为时,应当自相关经济行为完成后 20 个工作日内,在办理工商登记前,申请办理产权登记。
中央文化企业仅涉及名称发生变动的,应当自办理工商登记后 20 个工作日内,申请办理变动产权登记。
中央文化企业注销法人资格的,应当自办理工商注销登记后 20 个工作日内, 申请办理注销产权登记。
第十五条 中央文化企业申请办理产权登记,应当按照规定填写产权登记表, 并提交有关文件和资料。
资产和财务关系在财政部单列的中央文化企业直接向财政部申请办理产权登记。其他中央文化企业,逐级报主管部门审核同意后,向财政部申请办理产权登记。
第十六条 财政部对申请材料齐全的,应在 20 个工作日内予以办理,核发产权登记表;对申请材料不齐全的,待补充完善有关材料后予以办理。
第十七条 中央文化企业依据财政部核发的产权登记表,向工商行政管理部门申请办理工商登记后 20 个工作日内,到财政部领取《产权登记证》,同时提交
《企业法人营业执照》副本复印件。
财政部核准中央文化企业注销产权登记后,应当及时收回《产权登记证》, 予以注销。
第十八条 中央文化企业未办理占有产权登记的,发生产权变动或者注销情形时,应当先补办占有产权登记,再申请办理变动或者注销产权登记。
中央文化企业补办占有产权登记时,应当提交其设立和自设立至补办占有产权登记时发生的产权变动文件和资料。
第十九条 中央文化企业产权归属关系不清楚、发生产权纠纷或者资产被司法机关冻结的,应当暂缓办理产权登记,并在产权界定清楚、产权纠纷处理完毕或者资产被司法机关解冻后,及时办理产权登记。
第二十条 中央文化企业《产权登记证》若有遗失或者毁坏的要说明情况, 再按规定申请补领。
第二十一条 主管部门、资产和财务关系在财政部单列的中央文化企业应当
于每年 5 月 31 日前,完成上一年度所属中央文化企业及其各级子企业的产权登记年度检查工作,并向财政部提交下列文件和资料:
(一)产权登记年度检查申请;
(二)中央文化企业国有资产产权登记表(年度检查); (三)中央文化企业国有资产经营年度报告书;
(四)《产权登记证》和《企业法人营业执照》副本复印件; (五)经注册会计师审计的企业上一年度财务会计报告;
(六)财政部认定需提交的其他文件和资料。
第二十二条 中央文化企业国有资产经营年度报告书是反映其在检查年度内国有资产经营状况、产权变动情况的书面文件。主要报告以下内容:
(一)企业国有资产保值增值情况;
(二)企业国有资本金实际到位和增减变动情况;
(三)企业国有资本的分布及结构变化,包括对外投资及投资收益情况; (四)企业发生产权变动以及办理相应产权变动登记情况;
(五)企业提供担保以及资产被司法机关冻结等产权或有变动事项; (六)其他需要说明的问题。
第二十三条 中央文化企业应当及时对产权登记检查中发现的问题进行整改, 并按照本办法规定,申请补办产权登记或者对原有登记内容进行更正。
第二十四条 财政部依据产权登记检查情况和问题整改情况,在中央文化企业《产权登记证》上签署年度检查意见。
第二十五条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、出售《产权登记证》或者产权登记表。
第二十六条 财政部、主管部门及中央文化企业应当妥善保管产权登记工作档案。有关文件和资料应当装订成册,按规定存档。
第二十七条 中央文化企业申办产权登记时,应当将所提交的文件和资料整理成卷,附加目录清单。未按要求提交文件和资料的,财政部不予受理。
第二十八条 中央文化企业违反本办法规定,有下列行为之一的,由财政部责令改正或者予以通报,造成国有资产损失的,依照有关规定追究企业领导和相关人员的责任:
(一)未按本办法规定及时、如实申请办理产权登记的; (二)未按规定进行整改的;
(三)伪造、涂改、出租、出借、出售《产权登记证》或者产权登记表。第七章 附 则
第二十九条 财政部根据具体情况,可以委托有关部门、单位和中央文化企
业办理产权登记的部分事项。
第三十条 本办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。
附 1.中华人民共和国企业国有资产产权登记证(样本).doc 附 2.中央文化企业国有资产产权登记表(占有登记).doc 附 3.中央文化企业国有资产产权登记表(变动登记).doc 附 4.中央文化企业国有资产产权登记表(注销登记).doc 附 5.中央文化企业国有资产产权登记表(年度检查).doc 附 6.中央文化企业国有资产产权登记表(证)填报说明.doc
发证工作的通知
财教函〔2013〕243 号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局):
根据《财政部关于印发<事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法>的通知》(财教〔2012〕242 号,以下简称《办法》),财政部将于 2014
年 1 月 1 日起组织开展全国各级各类事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记与发证工作。为了保证此项工作的顺利实施,现将有关事项通知如下:
一、地方各级财政部门应当按照《办法》的要求,结合本地区实际,组织开展本级事业单位及其所办企业国有资产产权登记工作,并于 2014 年 11 月 30 日前基本完成,形成工作报告逐级报送至省级财政部门。各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)应当于 2014 年 12 月 31 日前将本省份产权登记工作完成情况、数据分析及相关工作建议形成报告报送至财政部教科文司。
确实无法在上述规定时限内组织完成本地区产权登记工作的省份,应当及时向财政部书面说明原因,经财政部同意后可适当延长办理时限。
二、此次产权登记工作的基准日为 2013 年 12 月 31 日。此前已经组织开展
了事业单位及其所办企业国有资产产权登记工作的省份,对 2012 年 9 月 5 日《办法》施行后办理了产权登记的事业单位及其所办企业,可以凭财政部门核发的产权登记证(表),直接办理发证手续。
三、财政部门核发的产权登记证,将作为今后办理事业单位及其所办企业相关资产管理事项的重要依据。产权登记证正本和副本中的证书编号,由各级财政部门在办理产权登记业务时,按照财政部统一确定的编码规则进行分配。《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记证编码规则》见附件。
四、产权登记工作原则上通过行政事业单位资产管理信息系统--产权登记管理信息系统办理。各级财政部门应当为产权登记管理信息系统的使用提供必要的硬件和网络条件保障。涉密事业单位和企业产权登记工作不通过产权登记管理信息系统办理。
已经开展产权登记工作且已使用相关管理信息系统的省份,如果确有困难, 可以不使用财政部统一开发的产权登记管理信息系统。但是各地自行开发的系统应当实现与财政部系统的有效对接,保证数据的及时导入和动态调整,满足财政部关于产权登记工作的统一要求。
五、对于国有资产产权归属存在纠纷和争议的事业单位及其所办企业,暂缓办理产权登记业务,待产权界定清楚、纠纷和争议解决完毕后再另行办理。
六、各级财政部门应当按照《办法》关于年度检查的要求,待此次产权登记发证工作完成后,组织开展产权登记年度检查工作,并逐级报送事业单位及事业单位所办企业产权登记和产权变动情况分析报告。报告的具体内容和格式要求另行通知。
七、地方各级财政部门和主管部门(单位)应当加强审核把关,确保本级事业单位及其所办企业国有资产产权登记相关材料真实、合规、准确、完备。同时, 要充分发挥产权登记的作用,进一步摸清家底,明晰产权,夯实资产管理基础, 提高资产管理水平,更好地实现国有资产安全完整与保值增值。
八、为了方便产权登记工作的开展,财政部教科文司编纂了《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记办理指南》,相关部门(单位)、事业单位及其所办企业可以登录财政部主页教科文司频道或行政事业资产管理信息系统免费
下载。
九、地方各级财政部门应当对产权登记工作给予必要的资金和条件支持,不得向办理产权登记的单位和企业收取任何费用。
本次产权登记与发证工作时间紧、任务重,请地方各级财政部门高度重视, 抓紧做好部署、培训、宣传和组织落实工作,确保工作任务顺利完成。同时,请认真总结工作中的经验做法和遇到的问题,及时向财政部反馈,以便进一步改进和完善产权登记工作。
附件:事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记编码规则
财 政 部 2013 年 12 月 11 日
财文〔2017〕205 号
党中央有关部门,国务院有关部委、有关直属机构,全国政协办公厅,高法院, 高检院,有关民主党派中央,有关人民团体,中国出版集团公司、中国对外文化集团公司、中国广播电视网络有限公司:
按照深化简政放权、放管结合的改革要求,根据《中共中央宣传部 财政部关于印发<中央文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》(中宣发〔2017〕3 号),为进一步规范财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业及其各级子企业国有资产产权登记管理(以下简称产权登记)工作,精简监管事项,改进监管方式,推进国有资产监督管理职能转变,建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,现就《中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》(财文资〔2012〕16 号,以下简称《办法》)有关事项补充通知如下:
一、财政部负责研究制定中央文化企业产权登记有关管理制度,监管中央文化企业产权登记工作。主管部门负责监督中央文化企业及其各级子企业产权登记工作,督促中央文化企业建立内部产权登记管理制度,检查产权登记情况。中央文化企业负责建立内部产权登记制度,组织开展产权登记工作,完善档案管理, 做好统计分析报告工作。
二、中央文化企业产权登记实行分级管理。财政部负责中央文化企业产权登记工作,并核发《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》(以下简称《产权
登记证》)和产权登记表。中央文化企业负责其各级子企业产权登记工作,并核发《产权登记证》和产权登记表。
三、公司制中央文化企业和各级子企业发生产权登记相关经济行为的,应当自办理工商登记后 20 个工作日内,申请办理产权登记。全民所有制中央文化企
业和各级子企业发生产权登记相关经济行为的,应当自相关经济行为完成后 20 个工作日内,在办理工商登记前,申请办理产权登记。
四、中央文化企业各级子企业办理产权登记应按照以下程序进行:
(一)各级子企业向中央文化企业申请办理产权登记,应当根据《办法》提交相关文件和材料,上级企业应当出具审核意见;
(二)对材料齐全、合规的产权登记申请,中央文化企业应当在 20 个工作日内予以办理;
(三)各级子企业未办理占有产权登记的,发生产权变动或者注销情形时,应 当先向中央文化企业申请补办占有产权登记,再申请办理变动或者注销产权登记。各级子企业补办占有产权登记时,应当提交其设立和自设立至补办占有产权登记 期间发生的产权变动文件和资料,并书面说明未及时办理产权登记的原因和具体 情况。中央文化企业核准各级子企业注销产权登记后,应当及时收回《产权登记 证》,予以注销;
(四)各级子企业产权归属关系不清楚、发生产权纠纷或者资产被司法机关冻结的,应当暂缓办理产权登记,并限时完成产权界定。在产权界定清楚、产权纠纷处理完毕或者资产被司法机关解冻后,及时办理产权登记;
(五)中央文化企业及其各级子企业开展产权登记,应当登录中央文化企业国有资产监督管理平台完成有关工作。
五、主管部门和中央文化企业应当加强组织领导,落实责任,建立健全产权登记管理制度。中央文化企业应当分户建立产权登记档案,对已完成的产权登记有关资料进行整理归档,确保纸质档案和电子档案完整、准确、安全。中央文化企业应在 2018 年 3 月底前建立完善内部产权登记管理制度,履行必要的内部决策程序,报主管部门审核同意后,由主管部门报财政部备案。
六、主管部门、资产和财务关系在财政部单列的中央文化企业每年应对上年度中央文化企业及其各级子企业产权登记情况进行检查,形成中央文化企业国有
产权管理年度报告书(原中央文化企业国有资产经营年度报告书不再上报),并于每年 5 月 31 日前报告财政部。报告主要包括以下内容:
(一)企业产权登记等管理情况;
(二)企业管理级次、组织形式、国有资本分布及结构等变化情况;
(三)企业提供担保以及资产被司法机关冻结等产权或有变动事项情况; (四)其他需要说明的问题和情况。
七、本通知自发布之日起施行,《办法》中相关规定与本通知不一致的,以本通知为准。
附件:
1. 中央文化企业国有资产产权登记表(各级子企业变动登记).doc
2. 中央文化企业国有资产产权登记表(各级子企业占有登记).doc
3. 中央文化企业国有资产产权登记表(各级子企业注销登记).doc
财 政 部 2017 年 12 月 14 日
财金〔2019〕93 号
国务院各部委、各直属机构,全国社会保障基金理事会,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局,各国有金融机构:
为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神,建立健全全流程、全覆盖的国有金融资本基础管理体系,切实加强国有金融资本产权登记管理,及时、全面、准确反映国有金融资本变动与分布情况,实现国有产权全流程监管,防止国有资产流失,我部制定了《国有金融资本产权登记管理办法(试行)》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈我部。
附件:国有金融资本产权登记管理办法(试行)
财政部2019 年 9 月 20 日
第一条 为加强国有金融资本产权登记管理,及时、全面、准确反映国有金融资本变动与分布情况,实现对国有产权变动的全链条动态穿透监管,防止国有资产流失,根据《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》(中发〔2018〕25 号)、《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号),制定本办法。
第二条 本办法所称国有金融资本,是指国家及其授权投资主体直接或间接对金融机构出资所形成的资本和应享有的权益。凭借国家权力和信用支持的金融机构所形成的资本和应享有的权益,纳入国有金融资本管理,法律另有规定的除外。
本办法所称金融机构,包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业, 主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开 展金融业务的其他企业或机构。
本办法所称产权登记是指财政部门对占有国有金融资本的金融机构产权及其分布状况、变动情况进行登记管理的行为。
第三条 在中华人民共和国境内或境外设立的占有国有金融资本的金融机构(以下统称金融机构),应按本办法规定办理产权登记。国有控股金融机构拥有实际控制权的境内外各级企业及前述企业投资参股的企业(以下统称所属企业),应当纳入产权登记范围,所属企业包括非金融企业。
前款所称国有控股金融机构是指国家控股或通过投资关系、协议、其他安排拥有实际控制权的金融机构(包括国有独资金融机构、国有全资金融机构)。
第四条 本办法将金融机构的实收资本按出资来源分为以下五类:
(一)国家资本,是指国家及其授权投资主体直接对金融机构的出资,以及凭借国家权力和信用支持的金融机构所形成的资本(法律另有规定的除外);
(二)国有出资,由国家及其授权投资主体、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业出资所形成的资本;
(三)国有绝对控股出资,由国家及其授权投资主体和国有出资人直接或者间接合计持股比例超过 50%不足 100%的企业出资所形成的资本;
(四)国有实际控制出资,以上三类资本的出资人直接或者间接合计持股比例
未超过 50%但享有的表决权足以对股东(大)会决议产生重大影响,或通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他安排能够实际支配企业行为的企业出资所形成的资本;
(五)其他出资,以上四类出资人以外的企业、自然人或其他经济组织出资所形成的资本。
(一)、(二)、(三)、(四)类资本的出资人统称为国有控制出资人。第五条 以下类型的股权可不进行产权登记:
(一)金融机构依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人, 以及因开展受托理财等正常经营业务所形成的股权资产,不属于产权登记的范围, 但要按相关规定做好内部登记和处置工作。
(二)以交易为目的持有的股权,不在长期股权投资项下核算的,不进行产权登记。当持有目的改变后,应当及时按规定办理产权登记。
第六条 产权登记的登记主体为金融机构。金融机构总部负责本级的产权登记申请工作,以及其所属企业的产权登记申请、审核、检查等监督管理相关工作, 并对申报产权登记事项的真实性、完整性和合法性负责。
第七条 办理产权登记的机构应当权属清晰。产权归属关系不清楚、发生产权纠纷或者资产被司法机关冻结的,应当暂缓办理产权登记,并在产权界定清楚、产权纠纷处理完毕或者资产被司法机关解冻后,30 日内申请办理产权登记。
第八条 国有金融资本产权登记和管理机关为同级财政部门。国有金融资本产权登记按照统一规制、分级管理的原则,由县级以上(含县级,下同)财政部门组织实施。
(一) 财政部负责中央国有金融资本产权登记管理工作。
(二)县级以上地方财政部门负责本级国有金融资本产权登记管理工作。
上级财政部门指导和监督下级财政部门的国有金融资本产权登记管理工作。财政部各地监管局根据财政部的委托,协助办理中央国有金融资本产权登记工作, 开展属地国有金融资本产权登记监督管理工作。
第九条 各级财政部门履行以下职责:
(一) 依法确认金融机构国有产权归属、理顺产权关系,核发产权登记证(表); (二)监督国有控股金融机构的出资和产权变动及处置行为;
(三)对金融机构产权被司法冻结等产权或有变动事项进行备案; (四)监督金融机构国有资本经营状况;
(五)统计、监测、汇总和分析国有金融资本占有、使用和变动情况;
(六)向上级财政部门报送国有金融资本产权登记情况与产权变动状况分析报告。
国有金融资本产权登记管理制度、产权登记证(表)以及产权登记信息系统由财政部统一制订、制作和开发。
第十条 国有金融资本产权登记的职责划分:
(一)两个及两个以上国有控制出资人共同投资设立的金融机构,按拥有实际控制权的出资人的产权归属关系确定产权登记的主管财政部门;任一方均不拥有实际控制权的,按持股比例最大的一方确定;各方持股比例相等的,按其共同推举的一方确定。
(二)隶属于各级人民政府或政府部门直接管理的一级金融机构由财政部门核发产权登记证;其他机构由财政部门核发产权登记表。
第十一条 产权登记证(表)是金融机构办结产权登记的证明,是客观记载金融机构产权状况基本信息的文件,是金融机构依法占有、使用国有金融资本的凭证,是依法确认其国有产权归属关系的基础依据。
金融机构在办理国有股权类资产评估,国有产权转让等有关事项时,按规定须办理产权登记的,必须出具产权登记证(表)。
第十二条 产权登记分为产权占有登记、产权变动登记和产权注销登记。第十三条 有下列情形之一的,应当办理产权占有登记:
(一)因投资、分立、合并而新设机构的;
(二)因收购、投资入股而取得机构股权的; (三)其他应当办理产权占有登记的情形。 第十四条 产权占有登记应包括下列内容:
(一)机构出资人名称、出资类别、出资金额、出资形式及资金来源; (二)机构注册资本、出资比例;
(三)机构名称及级次;
(四)机构组织形式及类别;
(五)机构注册时间、注册地;
(六)机构主营业务范围、所属行业; (七)机构主要管理人员情况;
(八)财政部门要求的其他内容。
第十五条 申请办理产权占有登记,应当提交下列文件和资料: (一)产权占有登记申请;
(二)国有金融资本产权占有登记申报表; (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)机构章程;
(五)出资证明文件以及占有单位的最近一期财务会计报告;
(六)主要出资人《营业执照》复印件或其他证明文件,国有控制出资人的国有产权证明文件;
(七)《营业执照》《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件;
(八)财政部门认定需提交的其他文件和资料。
第十六条 有下列情形之一的,应当办理产权变动登记:
(一)名称、注册地、主营业务范围、境内机构法定代表人发生变动; (二)注册资本发生变动;
(三)组织形式、机构类别及级次发生变动;
(四)国有控制出资人名称、出资类别、出资金额、出资比例发生变动; (五)其他应当办理产权变动登记的情形。
第十七条 申请办理产权变动登记,应当提交下列文件和资料: (一)产权变动登记申请;
(二)国有金融资本产权变动登记申报表; (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)产权登记证(表);
(五)《营业执照》《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件;
(六)修改后的机构章程;
(七)出资证明文件以及变动单位的最近一期财务会计报告;
(八)国有控制出资人发生变动的,提交新加入的国有控制出资人的《营业执照》《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件及国有产权证明文件;
(九)通过产权交易机构转让国有产权、增资扩股的,提交产权交易机构出具的国有产权相关交易凭证;
(十)财政部门认定需提交的其他文件和资料。
金融机构申请办理产权变动登记仅涉及第十六条第(一)项以及仅涉及国有控制出资人名称变动的,可以只提交本条第(一)至(六)项和第(十)项规定的文件和资料。
第十八条 有下列情形之一的,应当办理产权注销登记: (一)因解散、破产进行清算,并注销法人资格的;
(二)因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致出资人中不再存在国有控制出资人的;
(三)其他应当办理产权注销登记的情形。
第十九条 申请办理产权注销登记,应当提交下列文件和资料: (一)产权注销登记申请;
(二)国有金融资本产权注销登记申报表; (三)经济行为决策或者批复文件;
(四)注销证明;
(五)产权登记证(表),《营业执照》《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件;
(六)机构的资产清查、清算报告,或者资产评估备案表、核准文件; (七)国有产权(股权)有偿转让或者整体改制的协议、方案;
(八)受让方为企业的,应当提交《营业执照》复印件;受让方为事业单位或社会团体的,应当提交《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件;受让方为自然人的,应当提交自然人有效的身份证复印件;
(九)通过产权交易机构转让国有产权的,提交产权交易机构出具的转让国有
产权的交易凭证;
(十)财政部门认定需提交的其他文件和资料。
第二十条 金融机构(含所属企业,下同)发生产权登记相关经济行为时,应当自相关经济行为完成后 30 日内,申请办理产权登记。逾期后申请补办的,应书面提交由本单位主要负责人签字的申请文件,说明逾期原因;财政部门应在产权登记证(表)中注明“补办”字样。
第二十一条 金融机构申请办理产权登记,应当按照产权登记系统填报要求, 填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录,并提交有关文件和资料(含电子文档),逐级报送金融机构总部。金融机构总部对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后,通过产权登记系统向财政部门申请登记。
金融机构总部申办本级产权登记时,还应当将所需提交的文件和资料的纸质材料整理成卷,附加目录清单。未按要求提交文件和资料的,财政部门不予受理。第二十二条 财政部门应当自收到金融机构总部报送的产权登记信息起 30
日内,对符合登记要求的金融机构予以办理产权登记;对经济行为操作过程不符合相关规定的金融机构,财政部门应当向金融机构总部下发限期整改通知书,完成整改后予以办理产权登记。
第二十三条 产权登记申请材料已经财政部门审核通过的金融机构,由财政部门按规定核发产权登记证(表)。
金融机构产权注销登记后,产权登记证(表)应当及时收回,予以注销。
第二十四条 金融机构未办理产权占有登记的,发生产权变动或者注销情形时,应当先补办产权占有登记,再申请办理产权变动或者注销登记。未办理产权占有登记的不得进行国有产权转让。
金融机构补办产权占有登记时,应当提交其设立(被收购、投资入股)和自设立(被收购、投资入股)至补办产权占有登记时发生的产权变动文件和资料。
第二十五条 金融机构总部及其所属企业应当建立健全产权登记制度和工作体系,落实产权登记管理工作责任,明确本单位职能部门和岗位人员。金融机构总部应当对制度执行情况进行监督检查。年度检查结果应当书面报告财政部门。
第二十六条 财政部门应当对金融机构产权登记工作的日常登记情况、年度检查情况和限期整改事项落实情况等进行监督,并向有关单位通报情况。
第二十七条 金融机构总部应当于每年 5 月 20 日前,完成上一年度本级及其所属企业的产权登记情况的监督检查工作,并报财政部门备案。年度监督检查备案材料包括:
(一)产权登记年度监督检查结果报告;
(二)国有金融资本产权登记监督检查表; (三)国有金融资本经营年度报告书;
(四)产权登记证(表)和《营业执照》《事业单位法人证书》或《社会团体法人登记证书》复印件;
(五)经注册会计师审计的上一年度财务会计报告; (六)财政部门认定需提交的其他文件和资料。
第二十八条 国有金融资本经营年度报告书是反映金融机构在检查年度内国有金融资本经营状况、产权变动情况的书面文件。主要报告以下内容:
(一)国有金融资本保值增值情况;
(二)国有资本金实际到位和增减变动情况;
(三)国有资本金的分布及结构变化,包括对外投资及投资收益情况;
(四)金融机构本级及其所属企业发生产权变动以及办理相应产权变动登记情况;
(五)提供担保以及资产被司法机关冻结等产权或有变动事项; (六)其他需要说明的问题。
第二十九条 下级财政部门应当于每年 6 月 20 日前,编制并向上级财政部门报送上一年度本级国有金融资本产权登记年度汇总表与产权变动状况的分析报告。
第三十条 金融机构应当及时对产权登记年度监督检查中发现的问题进行整改,并按照本办法规定,申请补办产权登记或者对原有登记内容进行更正。未按要求及时整改的,财政部门对相关单位给予通报批评或警告。
第三十一条 财政部门依据产权登记监督情况和问题整改情况,在产权登记证上签署年度监督意见。
第三十二条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、出售产权登记证(表)。产权登记证(表)若有遗失或者毁坏的应说明情况,再向原核发产权登记证(表)的财政部门申请补领。
第三十三条 金融机构应保证申报材料的全面真实有效,按规定填写相应的产权登记内容,并在规定期限内如实申报产权占有、变动和注销登记的有关文件资料,确保电子文档与纸质材料一致。
第三十四条 财政部门、金融机构总部应当建立健全产权登记档案管理制度; 金融机构总部对办理完成的产权登记事项,应当及时将有关资料整理归档,分户建立产权登记档案。
第三十五条 金融机构在办理产权登记过程中,有下列行为之一的,由财政部门责令其改正。情节严重的,对单位给予通报批评,可以按规定处以罚款,并提请有关部门或单位对相关领导人员和直接责任人员按照规定给予处分。造成国有资产损失的,依照有关规定追究相关单位领导人员和有关人员的责任,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理:
(一) 未按本办法规定及时、如实申请办理产权登记的; (二)伪造、涂改、出租、出借、出售产权登记证(表)的; (三)其他违法违规行为。
第三十六条 在国有金融资本产权转让和处置过程中,按规定须办理产权登记的金融机构未出示产权登记证(表)的,产权交易机构不得受理其转让申请。
第三十七条 财政部门工作人员在产权登记工作中应严格执行本办法,不得玩忽职守、滥用职权。存在违规登记及其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的,按照《公务员法》《监察法》等有关规定追究责任;涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关处理。
第三十八条 各省级财政部门可以根据本地区实际情况制定地方国有金融资本产权登记管理具体办法,并报财政部备案。
第三十九条 国有控股金融机构所属事业单位等下属机构视为其子企业进行产权登记。
第四十条 行政事业单位(除金融管理部门外)所办的金融机构和非金融国有
企业集团所办的金融机构,应当向相应国有资产监督管理机构申请办理产权登记。取得国有资产产权登记证(表)的上述金融机构,依证(表)向财政部门报备产
权信息,财政部门不重复审核。
第四十一条 本办法自 2019 年 10 月 20 日起施行。《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》(财金〔2006〕82 号)同时废止。
国资发产权规〔2020〕2 号
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委:
《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》已经国资委第 20 次委务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。
国资委 2020 年 1 月 3 日
第一条 为加强有限合伙企业国有权益登记管理,及时、准确、全面反映有限合伙企业国有权益状况,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等有关法律法规,制定本规定。
第二条 本规定所称有限合伙企业国有权益登记,是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业(不含国有资本参股公司, 下同)及其拥有实际控制权的各级子企业(以下统称出资企业)对有限合伙企业出 资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。
前款所称拥有实际控制权,是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过 50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第三条 有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。第四条 出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份
额的,应当办理占有登记。
第五条 占有登记包括下列内容: (一)企业名称;
(二)成立日期、合伙期限(如有)、主要经营场所; (三)执行事务合伙人;
(四)经营范围;
(五)认缴出资额与实缴出资额;
(六)合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限;
(七)对外投资情况(如有),包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等;
(八)合伙协议;
(九)其他需登记的内容。
第六条 有限合伙企业有下列情形之一的,应当办理变动登记: (一)企业名称改变的;
(二)主要经营场所改变的;
(三)执行事务合伙人改变的; (四)经营范围改变的;
(五)认缴出资额改变的;
(六)合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的;
(七)其他应当办理变动登记的情形。
第七条 有限合伙企业有下列情形之一的,应当办理注销登记: (一)解散、清算并注销的;
(二)因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。
第八条 出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况, 并按照出资关系逐级报送国家出资企业;国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记,并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业,由各出资企业分别进行登记。
第九条 有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后 30 个工作日内办理。出资企业应当于每年 1 月 31 日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实
缴出资情况及对外投资情况等信息。
第十条 国家出资企业应当建立有限合伙企业国有权益登记工作流程,落实登记管理责任,做好档案管理、登记数据汇总等工作。
第十一条 国有资产监督管理机构定期对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对,发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的,责令改正。
第十二条 各地方国有资产监督管理机构可以依据本规定制定本地区的具体规定。
第十三条 本规定自印发之日起施行。
财管字〔1999〕301 号
国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(国有资产管理局)、中央管理企业:
为促进国有经济结构调整,加速国有资产的合理流动和优化配置,规范资产划转操作程序,特制定《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》。现印发给你们,请遵照执行,并将执行中遇到的问题及时告知我们,以便进一步完善。
第一条 为促进国有经济结构调整,加速国有资产的合理流动和优化配置, 规范操作程序,特制定本规定。
第二条 本规定所指的企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。
第三条 办理企业国有资产无偿划转手续应遵循以下原则: 1、符合国家有关法律法规,符合国家的产业政策;
2、有利于产业结构、企业产权结构的调整,有利于提高国有资产的运营效
率;
3、坚持双方协商一致的原则。
第四条 企业国有资产无偿划转由各级财政(国有资产管理)部门负责办理。第五条 凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的,应
按本规定办理企业资产无偿划转手续:
1、企业因管理体制、组织形式调整,改变行政隶属关系的;
2、国有企业之间无偿兼并;
3、企业间国有产权(或国有股权)的无偿划转或置换;
4、组建企业集团,理顺集团内部产权关系;
5、经国家批准的其他无偿划转行为。
第六条 按照国有资产统一所有,分级管理的原则,企业国有资产办理无偿划转应按照下列情况分别进行申报:
1、属于地方管理的国有资产,在本省、自治区、直辖市、计划单列市所辖范围内划转的,由划入及划出双方的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请。属跨地、市、县划转的,还应由双方同级财政(国有资产管理)部门分别向同一上级财政(国有资产管理)部门提出申请。
2、属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的,由划入及划出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请,逐级上报财政部。
3、属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的,地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请,逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。
4、属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的,由划入与划出双方向财政部提出申请。
第七条 各级财政(国有资产管理)部门在接到完整的资产划转申报材料后, 应认真审查,及时作出是否批准资产划转的决定,并发文批复。
第八条 企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产,在集团内部进行资产划转由集团母公司审批,报同级财政(国有资产管理)部门备案,由部门管理
暂未脱钩企业的国有资产在同一部门内部进行资产划转,暂由有关主管部门审批, 报同级财政(国有资产管理)部门备案。
第九条 办理资产划转手续,需提交下列文件:
1、划转双方办理资产划转的申请(凡申办跨区域资产划转的,同时应附逐级上报的有关文件资料);
2、划转双方企业母公司或主管部门签订的资产划转协议及政府有关批准文件(涉及企业行政隶属关系改变的,需提交经贸委批准文件);
3、被划转企业经中介机构审定的划转基准日财务报告;
4、被划转企业与划入方企业的产权登记证、企业法人营业执照复印件。 第十条 划入、划出双方企业应依据资产划转文件办理变动产权登记等有关
手续,并进行相关的账务调整。
第十一条 凡未按本规定办理资产划转手续的,财政(国有资产管理)部门不予办理相应的产权登记手续。
第十二条 本规定自发布之日起执行,原国家国有资产管理局《关于国有资产办理无偿划转手续的通知》(国资工字〔1990〕第 17 号)同时废止。
国资纪发〔2004〕2 号各中央企业纪委(纪检组)、监察局(部、室)
现将《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》印发给你们,请结合企业实际,认真组织落实。
国务院国资委纪委监察部驻国资委监察局二○○四年三月八日
最近,国务院办公厅转发了《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》),国务院国资委和财政部颁布实行了《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)。这两个文件对进一步推进国有企业规范改制,促进
企业国有产权有序流转具有重要指导作用。为加强对《意见》和《办法》贯彻执行情况的监督检查,现提出如下意见:
一、明确职责,落实任务。中央企业纪检监察机构要积极配合业务部门,监督检查《意见》和《办法》的贯彻执行情况;着重查处国有企业改制及国有产权转让中的违规违纪行为;完成上级机关及领导交办的有关监督检查工作;了解报告监督检查情况,总结交流工作经验。主要任务是:监督转让进场;检查操作程序;维护国家利益和职工合法权益;查处违规违纪行为;督促追究责任。
二、突出重点,严格检查。中央企业纪检监察机构要围绕国有企业改制和国有产权转让中的重点问题加强监督检查。依据《意见》和《办法》的规定,抓住行为审批,资产、产权定价,进场交易等主要环节,对下列违规违纪行为,进行严肃认真的调查处理:
1、不按规定在产权交易机构中进行交易;
2、超越权限,擅自决定企业改制或转让企业国有产权;
3、弄虚作假,隐匿资产,提供虚假会计资料造成国有资产流失;
4、营私舞弊,与买方串通低价转让国有资产、产权;
5、以权谋私,利用改制和产权转让之机,转移、侵占、侵吞国有资产、产权;
6、严重失职,违规操作,损害国家利益和侵害群众职工合法权益;
7、非法转移债权债务或者逃避债务清偿责任;
8、本企业的管理层滥用职权,参与转让国有产权的各个环节,“自卖自买”。三、追究责任,标本兼治。中央企业纪检监察机构要按照管理权限,认真调
查处理违反《意见》和《办法》规定的行为。对违规操作的,要主动配合业务部门予以纠正;对违反党纪政纪的,要给予处分;造成经济损失的,要按有关法规, 追究责任人的赔偿责任;对涉嫌犯罪的,要依法移送司法机关处理。要积极研究制定责任追究制度,加大监督力度。
要把加强对国有企业改制和国有产权转让的监督与完善国有资产监管体制、加强学习教育、推进制度创新和落实党风廉政建设责任制结合起来,形成加大源头治理工作的防范体系;对监督检查中发现的问题不仅要认真处理,而且要分析产生问题的原因,总结经验教训,会商有关部门,研究提出进一步规范国有企业
改制和国有产权转让的对策和建议,使管资产、与管事、管人充分结合,促进现代产权制度的建立和完善,保证国有资产的保值增值。
四、加强领导,搞好协调。中央企业要重视抓好《意见》和《办法》的贯彻执行,充分发挥企业纪检监察机构的组织协调作用和业务部门的职能作用,按照党风廉政建设责任制形成的领导工作机制,将监督检查贯彻落实《意见》和《办法》的工作列入企业重要的议事日程,统一部署,统筹安排。
中央企业纪检监察机构要协助企业党委和行政领导做好监督检查《意见》和
《办法》贯彻执行情况的组织协调工作,与有关业务部门建立工作联系制度,定期召开会议,通报情况、研究问题、总结工作。
对国有企业改制和国有产权转让项目要加强联合检查;对问题突出的要组织重点检查;有条件的单位,纪检监察机构可以派人参与国有企业改制和国有产权转让的过程监督。
中央企业纪检监察机构要定期向国资委纪委、监察局报告检查情况。对工作中发现的重大问题和重要情况要随时上报。
国资发产权〔2005〕239 号
各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构:
为规范企业国有产权无偿划转行为,保障企业国有产权有序流动,防止国有资产流失,我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》,现印发给你们, 请遵照执行。在执行中有何问题,请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二○○五年八月二十九日
第一章 总 则
第一条 为规范企业国有产权无偿划转行为,保障企业国有产权有序流动, 防止国有资产流失,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等有关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、
事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的,应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转,按国家有关规定执行。第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则:
(一)符合国家有关法律法规和产业政策的规定; (二)符合国有经济布局和结构调整的需要;
(三)有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力; (四)划转双方协商一致。
第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转,还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容:
(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定;
(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系; (三)被划转企业的财务状况及或有负债情况;
(四)被划转企业的人员情况;
(五)划入方对被划转企业的重组方案,包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等;
(六)其他需说明的情况。
第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上,按照内部决策程序进行审议, 并形成书面决议。
划入方(划出方)为国有独资企业的,应当由总经理办公会议审议;已设立董
事会的,由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司的,应当由董事会审议; 尚未设立董事会的,由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项,应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并制订相应的债务处置方案。
第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资, 以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
第十条 划转双方协商一致后,应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容:
(一)划入划出双方的名称与住所; (二)被划转企业的基本情况;
(三)被划转企业国有产权数额及划转基准日; (四)被划转企业涉及的职工分流安置方案;
(五)被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案;
(六)划转双方的违约责任; (七)纠纷的解决方式;
(八)协议生效条件;
(九)划转双方认为必要的其他条款。
无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。
第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议,进行账务调整,按规定办理产权登记等手续。
第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的, 由所出资企业共同报国资监管机构批准。
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的,依据划转双方的产权归属关系,由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
第十三条 实施政企分开的企业,其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的,由同级国资监管机构和主管部门分别批准。
第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的,由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。
第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项,应当审查下列书面材料: (一)无偿划转的申请文件;
(二)总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议; (三)划转双方及被划转企业的产权登记证;
(四)无偿划转的可行性论证报告;
(五)划转双方签订的无偿划转协议;
(六)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件;
(七)划出方债务处置方案;
(八)被划转企业职代会通过的职工分流安置方案; (九)其他有关文件。
第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后,划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。
第十八条 有下列情况之一的,不得实施无偿划转:
(一)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;
(二)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的;
(三)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;
(四)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的; (五)划出方债务未有妥善处置方案的。
第十九条 下列无偿划转事项,依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或
最近一次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果,直接进行账务调整,并按规定办理产权登记等手续。
(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的;
(二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转;
(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转;
(四)由政府决定的实施政企分开的企业,其国有产权无偿划转国资监管机构持有的;
(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。
第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。
第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。第二十二条 本办法自公布之日起施行。
国资发产权〔2009〕25 号
各中央企业:
为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为,更好地实施政务公开,服务企业,提高办事效率,国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题和建议,请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二〇〇九年二月十六日
第一条 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为,根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(以下简称《办法》),制定本指引。
第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司(以下统称国有一人公司),可以作为划入方(划出方)。
国有一人公司作为划入方(划出方)的,无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的,由股东作出书面决议,并加盖股东印章。
国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的,企业应当依法改制为公司。
第三条 中央企业及其子企业无偿划入(划出)企业国有产权的,适用本指引。第四条 中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权,应当符合国资委有关
减少企业管理层次的要求,划转后企业管理层次原则上不超过三级。
第五条 划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险,所作承诺事项应严谨合理、切实可行,且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《办法》的规定,不得以重新划回产权等作为违约责任条款。
第六条 划入方(划出方)应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。无偿划转事项需报国资委批准的,按以下程序办理:
(一)中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核,履行内部程序后,向国资委报送申请文件及相关材料。
(二)国资委收到申请文件及相关材料后,应当在 5 个工作日内提出初审意见。
对初审中发现的问题,国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通;中央企业无异议的,应在 5 个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的,国资委应及时予以办理。
第七条 中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料, 其中:
(一)申请文件的主要内容包括: 1.请示的具体事项。
2. 划出方、划入方及被划转企业的基本情况。
主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。
3. 无偿划转的理由。
4. 划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。
5. 被划转企业风险(负担)情况。
(1) 人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数,职工分流安置方案, 离退休人员管理方式、统筹外费用等。
(2) 或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况,相关解决方案,风险判断及其影响等。
(3) 办社会职能情况。企业办各类社会职能情况,相关解决方案等。6.相关决策及协议签订情况。
划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策(批准)情况。
涉及有限责任公司国有股权无偿划转的,相关股东会决议情况;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的,相关董事会决议情况。
协议签订及主要内容。7.相关承诺事项。
(1)被划转企业国有产权权属清晰,不存在限制或者妨碍产权转移的情形。(2)除已报送国资委的划转协议和承诺事项外,未与划转他方签订任何补充
协议,也无其他承诺事项。
申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容,应与可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。
(二)需提交的其他有关文件主要指:
1. 中央企业子企业作为划入方(划出方)的,中央企业相关决议或批准文件;
2. 企业国有产权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的,相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准文件;
3. 涉及有限责任公司国有股权无偿划转的,相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的,相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。
第八条 国资委主要从以下方面对无偿划转事项进行审核: (一)划转双方主体资格适格,被划转企业产权关系清晰;
(二)符合中央企业主业及发展规划,有利于提高企业核心竞争力; (三)划转所涉及各方决策程序合法合规,相关文件齐备、有效;
(四)相关风险防范和控制情况,划转协议规定内容齐备,无可能出现纠纷的条款。
第九条 本指引自公布之日起施行。
国资发产权〔2009〕120 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委,各中央企业, 上海联合产权交易所、北京产权产易所、天津产权产易中心、重庆联合产权交易所:
为统一规范企业国有产权交易行为,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)等有关规定,我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们,请结合实际遵照执行。执行中有何问题, 请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十五日
第一章 总 则
第一条 为统一规范企业国有产权交易行为,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)等有关规定,制定本规则。第二条 省级以上国资委选择确定的产权交易机构(以下简称产权交易机构)
进行的企业国有产权交易适用本规则。
第三条 本规则所称企业国有产权交易,是指企业国有产权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过产权交易机构发布产权转让信息, 公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。
第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易,自觉接受国有资产
监督管理机构的监督,加强自律管理,维护市场秩序,保证产权交易活动的正常进行。
第五条 产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。实行会员制的产权交易机构,应当在其网站上公布会员的名单,供转让方自主选择,建立委托代理关系。
第六条 转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料,并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目,由转让方履行相应的备案手续。
第七条 转让方提交的材料符合齐全性要求的,产权交易机构应当予以接收登记。
第八条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度,对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的,产权交易机构应当予以受理,并向转让方出具受理通知书;不符合信息公告要求的,产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。
第九条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露,包括但不限于:
(一)转让方、转让标的及受托会员的名称;
(二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;
(三)转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例; (四)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例;
(五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;
(六)转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况,资产评估
报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值; (七)产权转让行为的相关内部决策及批准情况。
第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件,包括但不限于:
(一)转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求; (二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;
(三)产权转让涉及的债权债务处置要求;
(四)对转让标的企业存续发展方面的要求。
第十二条 转让方可以根据标的企业实际情况,合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时,可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明,并在产权转让公告中一同公布。
第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息,包括但不限于:
(一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;
(二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;
(三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。
第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。
第十六条 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。
中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自
网站联合公告,并在转让标的企业注册地或者转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。
第十七条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于 20 个工作日,并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。
第十八条 信息公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。
第十九条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。
第二十条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于 5 个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。
第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方, 转让方可以在不低于评估结果 90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的 90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后, 再发布产权转让公告。
第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后,产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。
第二十三条 信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定,一般不超过 1 个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告,在产权交易机构网站上的累计公告期不少于 20 个工
作日,且继续公告的期限不少于 10 个工作日。
第二十四条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。
第二十五条 意向受让方在信息公告期限内,向产权交易机构提出产权受让申请,并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。
第二十六条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的的相关信息和材料。
第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,并在信息公告期满后 5 个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。
第二十八条 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后,应当在 5 个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议,应当在书面意见中说明理由,并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的,视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。
第二十九条 经征询转让方意见后,产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。
第三十条 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议,应当与产权交易机构进行协商,必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。
第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金(以到达产权交易机构指定账户为准)后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。
第三十二条 产权转让信息公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。
第三十三条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起 3 个工作日内,组
织交易双方签订产权交易合同。
第三十五条 产权交易合同条款包括但不限于: (一)产权交易双方的名称与住所;
(二)转让标的企业的基本情况; (三)产权转让的方式;
(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置; (五)转让标的企业的债权、债务处理;
(六)转让价格、付款方式及付款期限; (七)产权交割事项;
(八)合同的生效条件;
(九)合同争议的解决方式; (十)合同各方的违约责任;
(十一)合同变更和解除的条件。
第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定,按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核。
第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准,产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款,一般以人民币为计价单位。
产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的结算账户,组织收付产权交易资金,保证结算账户中交易资金的安全,不得挪作他用。
第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内,将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的,首付交易价款数额不低于成交金额的 30%。
第四十条 受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户后,产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的,产权交易
机构应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应当向产权交易机构出具收款凭证。
第四十一条 交易双方为同一实际控制人的,经产权交易机构核实后,交易资金可以场外结算。
第四十二条 产权交易的收费标准应当符合产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定,并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。
交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用,交易机构在收到服务费用后,应当出具收费凭证。
第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后, 产权交易机构应当在 3 个工作日内出具产权交易凭证。
第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。
第四十五条 产权交易凭证应当载明:项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。
第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,不得手写、涂改。第八章 附 则
第四十七条 产权交易过程中发生争议时,当事人可以向产权交易机构申请
调解。争议涉及产权交易机构时,当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第四十八条 国有产权转让过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。
第四十九条 产权交易中出现中止、终结情形的,应当在产权交易机构网站上公告。
第五十条 本规则自 2009 年 7 月 1 日起施行。
财政部令第 54 号
《金融企业国有资产转让管理办法》已经财政部部务会议审议通过,现予公布,自 2009 年 5 月 1 日起施行。
部 长 谢旭人二○○九年三月十七日
第一章 总 则
第一条 为了规范金融企业国有资产转让行为,加强国有资产交易的监督管理,维护国有资产出资人的合法权益,防止国有资产流失,根据有关法律、行政法规,制定本办法。
第二条 本办法所称金融企业国有资产,是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。本办法所称金融企业,包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股(集团)公司。
第三条 县级以上人民政府财政部门(以下简称财政部门)和县级以上人民政府或者财政部门授权的投资主体转让所持金融企业国有资产,国有及国有控股金融企业(以下统称转让方)转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方),适用本办法。
第四条 金融企业国有资产转让应当遵守法律、行政法规和产业政策规定。第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国
有股份转让。
金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的,可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。
第六条 拟转让的金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有资产不得转让。
转让已经设立担保物权的金融企业国有资产,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。
第七条 金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则,由财政部门负责监督管理。财政部门转让金融企业国有资产,应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产,应当报本级财政部门批准。金融企业
国有资产转让过程中,涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的,应当根据国家规定,报经政府有关部门批准。
以境外投资人为受让方的,应当符合国家有关外商投资的监督管理规定,由转让方按照有关规定报经政府有关部门批准。
第八条 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门。
财政部负责制定金融企业国有资产转让监督管理制度,并对中央管理的金融企业及其子公司的国有资产转让工作实施监督管理。
地方县级以上财政部门对本级管理的金融企业及其子公司国有资产转让实施监督管理。
上级财政部门指导和监督下级财政部门的金融企业国有资产转让监督管理工作。
第九条 财政部门对金融企业国有资产转让履行下列监督管理职责:
(一)决定或者批准金融企业国有资产转让事项,审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准;
(二)确定承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构备选名单; (三)负责金融企业国有资产转让情况的监督检查工作;
(四)负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报工作; (五)本级人民政府授权的其他职责。
第十条 国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者向企业投资的,由该国有及国有控股金融企业按本办法规定负责所设立子公司和投资企业的国有资产的转让工作,并履行下列职责:
(一)按照本办法及国家有关规定,制定企业所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序,并报本级财政部门备案;
(二)研究资产转让行为是否有利于促进企业的持续发展;
(三)审议所属一级子公司的资产转让事项,监督一级子公司以下的资产转让事项;
(四)向财政部门、相关金融监督管理部门和其他有关部门报告有关资产转让情况。
第十一条 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上(含省级, 下同)产权交易机构公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
第十二条 国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权,应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外,中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批;地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限,由省级财政部门确定。
国有及国有控股金融企业一级子公司(省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处)转让所持子公司产权,由控股(集团)公司审批。其中,涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让,或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的,应当报财政部门审批。
第十三条 转让方应当制定转让方案,并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议,形成书面决议。
转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。
转让标的企业涉及职工安置问题的,应当按照国家有关规定办理职工安置工作。
第十四条 转让方应当依照国家有关规定,委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。
第十五条 非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的,转让方应当在进场交易前报送以下材料:
(一)产权转让的申请书,包括转让原因,是否进场交易等内容; (二)产权转让方案及内部决策文件;
(三)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;
(四)转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告;
(五)转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件;(六)转让标的企业资产评估核准或者备案文件;
(七)拟选择的产权交易机构;
(八)意向受让方应当具备的基本条件、支付方式;
(九)律师事务所出具的法律意见书; (十)财政部门认为必要的其他文件。
转让金融企业产权的,应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。
第十六条 从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构,应当符合下列基本条件:
(一)遵守有关法律、法规、规章;
(二)具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员,能够满足金融企业国有产权交易活动的需要;
(三)具有健全的内部管理制度,产权交易操作规范;
(四)能够履行产权交易机构的职责,依法审查产权交易主体的资格和条件; (五)连续 3 年没有违法、违规记录;
(六)按照国家有关规定公开披露产权交易信息,并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。
第十七条 转让方在确定进场交易的产权交易机构后,应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告,公开披露有关非上市企业产权转让信息,征集意向受让方。
产权转让公告期不得少于 20 个工作日。
第十八条 转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容: (一)转让标的企业的基本情况;
(二)转让标的企业的产权构成情况; (三)产权转让行为的内部决策情况;
(四)转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据; (五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;
(六)受让方应当具备的基本条件; (七)其他需要披露的事项。
需要按本办法办理审批手续的,还应当披露产权转让行为的批准情况。第十九条 意向受让方一般应当具备下列条件:
(一)具有良好的财务状况和支付能力;
(二)具有良好的商业信用;
(三)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力; (四)国家规定的其他条件。
在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下,转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。
第二十条 在产权交易过程中,首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
首次挂牌未能征集到意向受让方的,转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的 90%,应当重新报批。
第二十一条 经公开征集,产生 2 个以上(含 2 个)意向受让方时,转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核,根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。
采取拍卖方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。
采取招投标方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。
第二十二条 经产权交易机构公开征集只产生 1 个符合条件的意向受让方时, 产权转让可以采取场内协议转让方式进行,但转让价格不得低于挂牌价格。
采取场内协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后,签订产权转让协议(合同,下同)。
第二十三条 确定受让方后,转让方应当与受让方签订产权转让协议。 转让协议应当包括下列内容:
(一)转让与受让双方的名称与住所; (二)转让标的企业产权的基本情况;
(三)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件; (四)产权交割事项;
(五)转让涉及的有关税费负担;
(六)协议争议的解决方式; (七)协议各方的违约责任;
(八)协议变更和解除的条件;
(九)转让和受让双方认为必要的其他条款。
第二十四条 转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款,转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的,可以约定分期付款方式,但分期付款期限不得超过 1 年。
采用分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的 30%,并在协议生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项应当办理合法的价款支付保全手续,并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前,转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。
受让方以非货币性资产支付产权转让价款的,转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估,确定非货币性资产的价值。
第二十五条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,确定是否批准相关产权转让事项。
转让事项经批准后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化,造成与批准事项不符的,应当按照规定程序重新报批。
第二十六条 非上市企业产权转让过程中涉及国有土地(海域)使用权、探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
第二十七条 非上市企业产权转让完成后,转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证,按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。
第二十八条 转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。
第二十九条 转让方应当根据有关规定,办理上市公司股份转让的信息披露事项。
第三十条 转让方为上市公司控股股东,应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。
涉及国民经济关键行业的,应当得到相关部门的批准。
第三十一条 转让方为上市公司参股股东,在 1 个完整会计年度内累计净转让股份(累计减持股份扣除累计增持股份后的余额,下同)比例未达到上市公司总股本 5%的,由转让方按照内部决策程序决定,并在每年 1 月 10 日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门;达到或者超过上市公司总股本 5%的,应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。
第三十二条 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的,报送材料应当包括:
(一)转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容;
(二)上市公司股份转让方案和内部决策文件;
(三)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;
(四)上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告;
(五)转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响; (六)财政部门规定的其他文件。
财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,确定是否同意上市公司股份转让事项。
第三十三条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的,股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格;当日无成交的,不得低于前1 个交易日的加权平均价格。
第三十四条 上市公司股份转让完成后,转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。
第三十五条 有下列情况之一,经国务院批准或者财政部门批准,转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。
(一)国家有关规定对受让方有特殊要求; (二)控股(集团)公司进行内部资产重组;
(三)其他特殊原因拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公司内部进行资
产重组的,中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责;一级以下子公司的产权转让由控股(集团)公司负责,其中:拟直接协议转让控股上市公司股份的,应当将转让方案报财政部审批。
第三十六条 转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的,应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定,组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。第三十七条 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案
的资产评估结果。
国有金融企业在实施内部资产重组过程中,拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的,可以不对转让标的企业进行整体评估,但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
第三十八条 财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。
第三十九条 转让方拟直接协议转让上市公司股份的,应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议,形成书面决议,并及时报告财政部门。
转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法向社会公众进行提示性公告,公告中应当注明,本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。
第四十条 转让方直接协议转让上市公司股份,应当向财政部门提交下列材料:
(一)协议转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本等内容;
(二)协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告; (三)拟公开发布的股份协议转让信息内容;
(四)财政部门规定的其他文件。
第四十一条 财政部门收到转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料后, 应当认真进行审核,确定是否批准协议转让事项,并在 15 个工作日内予以答复。
转让方收到财政部门出具的意见后 2 个工作日内,应当书面告知上市公司,
由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息。 第四十二条 转让方直接协议转让上市公司股份信息应当包括以下内容: (一)转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况;
(二)受让方应当具备的资格条件;
(三)受让方递交受让申请的截止日期; (四)财政部门和相关部门的批复意见。
第四十三条 具有下列情形之一的,经财政部门批准后,转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息:
(一)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;
(二)转让方作为国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的;
(三)上市公司连续 2 年亏损并存在退市风险或者严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;
(四)上市公司回购股份涉及转让方所持股份的。
第四十四条 转让方作为上市公司控股股东,拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的,应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问,并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有良好的信誉及近 3 年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时,可委托具有证券评估资格的资产评估机构对转让标的资产进行评估。
第四十五条 转让方直接协议转让上市公司股份的,转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1 个交易日加权平均价格孰高的原则确定。
转让方作为上市公司国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在内部进行协议转让,且拥有的上市公司权益并不因此减少的,转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。
第四十六条 受让上市公司股份后,受让方拥有上市公司实际控制权的,应当具备以下条件:
(一)具有法人资格;
(二)设立 3 年以上,最近 2 年连续盈利且无重大违法违规行为;
(三)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第四十七条 受让方确定后,转让方应当及时与受让方签署股份转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容:
(一)转让方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名及住所; (二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;
(三)转让方、受让方的权利和义务; (四)股份转让价款支付方式及期限; (五)股份登记过户条件;
(六)协议变更和解除条件; (七)协议争议解决方式;
(八)协议各方的违约责任; (九)协议生效条件。
第四十八条 上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的,转让方在确定受让方后,应当及时向财政部门报送以下材料:
(一)转让方案的实施及选择受让方的有关情况;
(二)上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;
(三)受让方基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告;
(四)上市公司基本情况、最近一期中期财务会计报告及经会计师事务所审计年度财务会计报告;
(五)股份转让协议及股份转让价格的定价说明;
(六)受让方与国有股东、上市公司之间在最近 12 个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)转让上市公司股份对公司股价和资本市场的影响; (九)财政部门规定的其他文件。
第四十九条 财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,并出具股份转让批复文件。
第五十条 转让方应当按照本办法第二十四条的规定,收取转让价款,并按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。
第五十一条 金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的,财政部门可以要求转让方立即中止或者终止资产转让活动:
(一)未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;
(二)转让方不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限,或者未按规定报经财政部门和相关部门审批,擅自转让资产的;
(三)转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估,造成国有资产流失的;
(四)转让方与受让方串通,低价转让国有资产,造成国有资产流失的;
(五)转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以金融企业国有资产作为担保的,转让该部分资产时,未经担保债权人同意的;
(六)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的;
(七)受让方在产权转让竞价过程中,恶意串通压低价格,造成国有资产流失的。
第五十二条 转让方、转让标的企业有本办法第五十一条规定的情形,由财政部门给予警告,并建议有关部门对负有直接责任的人员和其他直接责任人员给予行政处分;造成国有资产损失的,应当建议有关部门依法追究金融企业董事、监事、高级管理人员的责任;由于受让方的责任造成国有资产流失的,受让方应当依法赔偿转让方的经济损失。涉嫌犯罪的,应当移送司法机关。
第五十三条 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在国有资产转让的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的,财政部门应当向其行业主管部门通报有关情况,建议依法给予相应处理。
第五十四条 产权交易机构在金融企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者交易双方合法权益的,财政部门可以停止其从事金融企业
国有资产交易的相关业务,建议有关部门依法追究产权交易机构及直接责任人员的责任。
第五十五条 金融企业国有资产转让批准机构及其有关人员违反法律、行政法规及本办法规定,造成国有资产流失的,由有关部门依法给予纪律处分;涉嫌犯罪的,移送司法机关。
第五十六条 省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅(局)可以根据本办法,制定本地区金融企业国有资产转让管理实施办法,并报财政部备案。
第五十七条 国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权,而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让,比照本办法第二章在产权交易机构进行。
国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权,而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让,比照本办法第三章的规定在证券交易系统中进行。
第五十八条 国有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的,根据人民法院具有法律效力的文件,办理相关转让手续。
第五十九条 国有及国有控股的证券公司、基金管理公司、资产管理公司、信托公司和保险资产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相关规定办理。
第六十条 金融资产管理公司转让不良资产和债转股股权资产的,国家相关政策另有规定的,从其规定。
本办法所称金融资产管理公司,是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。
第六十一条 中国人民银行总行所属企业、中国投资有限责任公司(含中央汇金投资有限责任公司)、信用担保公司以及其他金融类企业的国有资产转让监督管理工作,比照本办法执行。
第六十二条 本办法自 2009 年 5 月 1 日起施行。
财金〔2009〕178 号
为进一步贯彻落实《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第 54 号, 以下简称《办法》),规范金融企业国有资产转让行为,促进金融国有资产有序流转,加强财政部门对转让行为的监督管理,现将有关事项通知如下:
《办法》规定了金融企业国有资产转让的程序,明确了财政部门、国有及国有控股金融企业、产权交易机构和社会中介机构的职责。各相关单位要按照“职责明确、运作规范、把关严格、监管有力”的原则,认真做好《办法》的贯彻落实工作。
(一)地方财政部门要加强金融国有资产转让管理。各省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅(局)(以下简称省级财政部门)要根据《办法》,结合本地区实际情况,制定所管理金融企业及其子公司国有资产转让管理实施办法,并报我部备案。
(二)中央管理的金融企业要严格贯彻落实《办法》。各中央管理的国有及国有控股金融企业要研究制定本集团(控股)企业的国有资产转让管理实施办法和工作程序,并报我部备案;要落实企业内部负责国有资产转让监管的职能部门和人员,明确工作责任;要加强对各级子公司国有资产转让行为的管理和审核,并对进入产权交易机构和证券交易系统的各个工作环节实施跟踪监管,切实维护所有者权益,防止国有资产流失。
(三)产权交易机构要认真履行职责。各承办金融企业国有资产产权转让业务的产权交易机构,要积极配合财政部门做好培训宣传和交易信息采集汇总工作; 认真做好产权交易主体资格审查、信息披露、意向受让方登记、公开竞价组织实施、交易结算、出具产权交易凭证、产权交易档案保管和交易信息收集汇总等工作;在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容;加强机构间的沟通协调,探索制定统一的金融企业国有资产产权交易操作规则。
各级财政部门和各中央管理的国有及国有控股金融企业要充分认识金融国有资产进场交易的重要意义,严格控制直接协议转让的范围,切实执行进场交易
制度,充分利用产权交易机构和证券交易系统,缩短投资管理链条,促进国有金融资产的有序流转,确保金融企业国有资产转让公平、公正、公开。
(一)产权交易机构的选择和监管。各省级财政部门要高度重视和扎实做好承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构的选择工作。根据《办法》,尽快确定本地区承办金融企业国有资产交易业务的省级产权交易机构名单,并推荐 1 家产权交易机构承担中央管理金融企业国有资产转让业务。选择和推荐工作结束后,各省级财政部门应将所选择和推荐交易机构的基本情况,以适当方式向社会公告,并在 2010 年 3 月底之前报我部备案;加强对承办交易业务,特别是中央管理金融企业国有资产转让业务的产权交易机构的日常监督管理。对不符合《办法》所规定从事金融企业国有产权交易活动基本条件,或在交易活动中出现弄虚作假、玩忽职守、损害国家利益或交易双方合法权益的产权交易机构,应立即停止其从事金融企业国有资产交易业务的资格,并向社会公告。
(二)中央管理金融企业选择产权交易机构的范围。各中央管理的国有及国有 控股金融企业转让非上市企业国有产权,应当按照收益最大化和便利交易的原则, 在北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所、重庆联合产权交 易所和各省级财政部门推荐确定的省级产权交易机构中进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
(三)非上市企业国有产权转让的若干特殊规定。《办法》所称重要行业是指金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运 8 大行业。重点子公司是指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权,以及对上市公司拥有控股权。根据《办法》,涉及重点子公司的国有产权转让行为应当报财政部门审批;国有及国有控股金融企业拟转让在境内外设立的特殊目的公司所持有的重点子公司产权,应当报财政部门审批;国有控股金融企业拟转让境外非上市子公司产权的,原则上应在《办法》规定的产权交易机构中进行。确因受制于客观条件,无法征集意向受让方的,经充分询价,报经主管财政部门审核批准后,可采取直接协议转让的方式进行。
各级财政部门和各中央管理的国有及国有控股金融企业,在推进国有金融资产布局和结构调整、促进国有金融资本合理流转的过程中,要按照《办法》规定,
严格规范金融企业国有资产转让行为。
(一)加强对金融企业国有资产转让的全过程管理。国有及国有控股金融企业要严格履行内部决策程序和审批程序;按规定做好财务审计和资产评估工作,并以评估值作为转让价格的参考依据;要坚持资产转让进入公开市场,保证转让信息披露完全,杜绝暗箱操作;及时做好转让价款收取、转让鉴证和产权登记工作。涉及上市公司国有股份转让的,还应遵守证券监管部门的相关规定。
(二)加强金融国有资产管理各项基础工作的有机结合。各级财政部门要做好资产转让过程中,涉及的金融企业国有资产产权登记管理和资产评估工作,加强金融国有资产管理各项基础工作的配合力度。
(三)加强对金融国有资产转让活动的监督检查。财政部负责对各省和各中央管理的国有及国有控股金融企业的资产转让行为进行监督检查,发现违法违规行为,将按照有关规定严肃处理。各中央管理的国有及国有控股金融企业要通过对各级子企业国有资产转让事前、事中和事后等环节的审核把关和监督检查,切实履行好相关监管职责。
为做好金融企业国有资产转让信息的统计分析工作,各省级财政部门和各中央管理的国有及国有控股金融企业要充分利用信息化技术,探索建立金融国有资产转让基础信息库,全面掌握所管理企业国有资产转让的有关情况。
(一)做好信息定期报送工作。每年 3 月底之前,各省级财政部门和各中央管理的国有及国有控股金融企业要将上一年度金融企业国有资产转让情况统计汇总后报我部。
(二)做好研究报告工作。各级财政部门和国有金融企业要注意了解和总结在国有资产转让活动中出现的新情况、新问题,对有关重要情况和重大问题要及时向我部报告。
二○○九年十二月二十七日
国资发产权〔2010〕11 号
各中央企业:
为了推动中央企业国有产权重组整合,减少企业管理层级,缩短产权链条,
理顺产权关系,提高资源配置效率,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第 3 号)以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306 号,以下简称 306 号文件)等规定,现将中央企业国有产权协议转让有关事项通知如下:
一、中央企业在本企业内部实施资产重组,符合 306 号文件相关规定的境内企业协议转让事项,由中央企业负责批准或依法决定,同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的,按照国家有关规定办理。
二、中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的,转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定,且不得低于经评估或审计的净资产值;转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的,转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项,资产评估备案由中央企业负责。
以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的,应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。
四、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间协议转让国有产权应当符合各自主业范围和发展战略规划,有利于做强主业和优化资源配置,并符合 306 号文件相关规定。转让事项由中央企业报国务院国资委批准后实施。
五、各中央企业要严格执行相关法律、法规及国务院国资委关于企业国有产权转让的相关规定,不得自行扩大协议转让范围;对于由中央企业负责批准或依法决定的协议转让事项,审批权限不得下放。
六、各中央企业应当根据企业国有产权转让相关法规及本通知要求制定相应制度,明确负责企业国有产权转让管理的机构和人员,明确内部管理程序,建立健全产权转让档案,落实工作责任。
七、各中央企业应当将本企业国有产权转让的制度、负责国有产权转让管理的机构和人员等报国务院国资委备案。
八、已经国务院国资委批准实施重组或被托管的中央企业,不适用本通知的
相关规定。
九、中央企业应当在每年度 1 月 31 日前,将本企业上一年度的企业国有产权协议转让事项汇总后书面报告国务院国资委(汇总表格式详见附件)。
十、国务院国资委每年度将组织对部分中央企业开展企业国有产权转让工作检查。对于严重违反企业国有产权转让相关法规及本通知规定的中央企业及主要负责人、相关责任人员将予以通报批评;对于造成国有资产损失的,将视情节轻重依法追究相关人员的责任。
各中央企业在执行本通知过程中,遇到问题应当及时向国务院国资委反映。附件:中央企业国有产权协议转让事项汇总表
国务院国有资产监督管理委员会二○一○年一月二十六日
财文资〔2013〕5 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,各民主党派中央,有关中央管理企业,上海文化产权交易所,深圳文化产权交易所:
为进一步规范财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业国有产权转让行为,促进国有资产合理流动、文化产业布局和结构的战略性调整,防止企业国有资产流失,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委 财政部令第3 号)等有关规定,结合中央文化企业国有资产管理实际情况,现就有关事项通知如下:
一、中央文化企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的有关规定,符合国家文化改革发展规划,优化国有资本配置,遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则,保障国家和其他各方的合法权益。
二、财政部负责中央文化企业国有产权转让的监督管理工作,依法制定中央文化企业国有产权转让和交易管理办法。中央文化企业负责制定所属企业的国有产权转让管理办法,报财政部备案。
三、财政部依法决定或批准中央文化企业的国有产权转让。中央文化企业决定其子企业的国有产权转让。其中,由中央文化企业直接管理和控制,资产总额
和利润总额占本企业比例超过 30%的重要子企业的国有产权转让事项,应当报财政部批准。涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。
四、资产财务关系在财政部单列的中央文化企业直接报财政部批准,其他中央文化企业经主管部门审核同意后报财政部批准。
五、中央文化企业国有产权转让应当依法履行内部决策程序和审批程序,按规定做好清产核资、审计和资产评估等有关工作,并以经核准或备案的资产评估值作为转让价格的参考依据。
六、中央文化企业国有产权转让原则应当进场交易,严格控制场外协议转让。对于受让方有特殊要求拟进行协议方式转让的,应当符合国家有关规定,并报财政部批准。
七、中央文化企业在本企业内部实施资产重组,拟直接采取协议方式转让国 有产权的,转让方和受让方应为中央文化企业或其全资境内子企业,协议转让事 项由中央文化企业负责依法决定或批准,同时抄报财政部。转让价格应以资产评 估或审计报告确认的净资产值为基准确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。涉及股份有限公司股份转让的,按国家有关规定办理。
八、中央文化企业国有产权进场交易的,应当按照中共中央宣传部、商务部、文化部、原国家广播电影电视总局和原新闻出版总署《关于贯彻落实国务院决定加强文化产权交易和艺术品交易管理的意见》(中宣发〔2011〕49 号)规定,在上海和深圳两个文化产权交易所交易,并严格按照有关规定进行交易操作。
九、中央文化企业产权转让收益应当按照财政部、国资委《关于印发<中央企业国有资本收益收取管理暂行办法>的通知》(财企〔2007〕309 号)规定直接上交中央财政,纳入中央本级国有资本经营预算收入管理。
十、中央文化企业要加强对各级子企业国有产权转让的管理,明确管理的机构、人员、职责和管理程序,建立健全产权转让档案。中央文化企业应当在每年度 1 月 31 日前,将本企业上一年度的企业国有产权转让事项书面报告财政部, 有主管部门的,通过主管部门汇总后书面报告财政部。
十一、财政部对中央文化企业国有产权转让工作进行检查。对于严重违反企业国有产权转让相关法规的企业及主要负责人、相关责任人员将予以通报批评, 对造成国有资产损失的,将依法追究相关人员的责任。
财 政 部 2013 年 5 月 7 日
财文资〔2013〕6 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,各民主党派中央,有关中央管理企业,上海文化产权交易所,深圳文化产权交易所:
为规范中央文化企业国有产权交易行为,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委 财政部令第 3 号)等有关规定,我们制定了《中央文化企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我们反映。
附件:中央文化企业国有产权交易操作规则
财 政 部2013 年 5 月 7 日
第一条 为规范中央文化企业国有产权交易行为,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定,制定本规则。
第二条 中央文化企业国有产权交易,是指中央文化企业国有产权转让主体(以下统称“转让方”)在履行相关决策和批准程序后,通过文化产权交易所(以下简称“文交所”)公开发布转让信息,公开竞价转让国有产权的活动。
法律、行政法规和有关政策禁止转让的国有产权,不得作为转让标的。
第三条 本规则所称中央文化企业是财政部代表国务院履行出资人职责的文化企业。产权交易应当进入中央文化企业国有资产监督管理机构(以下简称“中央文资监管机构”)规定的文交所进行。
第四条 中央文化企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。文交所应当按照本规则组织中央文化企业国有产权交易,接受中央文资监管机构的监督,加强自律管理,维护市场秩序,保证产权交易活动的正常进行。
第五条 中央文化企业国有产权交易程序包括:受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。
第六条 文交所承担产权转让交易申请的受理工作。实行会员制的产权交易机构,应当在网站上公布会员的名单,供转让方、受让方自主选择,签订委托代理合同,建立委托代理关系。
第七条 转让方向文交所提出产权转让信息发布申请,递交申请书和产权转让公告等相关材料,并对材料的真实性、完整性、有效性负责。
按照有关规定,需要在信息公告前进行产权转让信息内容审批或备案的项目, 转让方应当履行相应的报批或备案手续。
第八条 转让方提交的产权转让信息发布申请资料符合齐全性要求的,文交所应当予以接收登记。
第九条 文交所应当建立中央文化企业国有产权转让信息公告的审核制度。在接收转让方申请资料次日起 5 个工作日内,完成对产权转让信息发布申请资料的合规性审核,重点审核产权转让公告中涉及转让标的信息披露的真实性、完整性、有效性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性和合理性,以及竞价方式的选择等内容。
对符合信息公告审核要求的,文交所应当予以受理,并向转让方出具转让受理通知书;不符合信息公告审核制度要求的,文交所应当将要求修改或不予受理的书面审核意见在 5 个工作日内告知转让方。
第十条 转让方应当在产权转让公告中披露转让方和转让标的的基本情况、为达成交易需要受让方接受的主要交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
第十一条 产权转让公告披露的转让方和转让标的企业基本情况主要包括: (一)转让方、转让标的及受托会员的名称;
(二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数、资本(或股权)结构;
(三)转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例; (四)转让标的企业前 10 名出资人的名称、出资比例;
(五)转让标的企业著作权等无形资产基本状况;
(六)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;
(七)转让标的(或者转让标的企业)资产评估的核准或者备案情况,资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值,无形资产的评估值;
(八)评估基准日后可能对转让标的价值产生重大影响的重要事项,以及审计报告、评估报告、法律意见书中专项揭示的可能对转让标的价值产生重大影响的重要事项;
(九)产权转让行为的相关内部决策及有关部门批准情况。
第十二条 产权转让公告披露的为达成交易需要受让方接受的主要交易条件, 主要包括:
(一)转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求; (二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;
(三)产权转让涉及的债权债务处置要求;
(四)对转让标的企业存续发展方面的要求。
第十三条 产权转让公告披露的受让方资格条件,可以包括:
(一)准入条件、主体资格和资质(包括是否可以为转让方管理层或关联方)。如转让标的企业为文化企业的,转让方应当根据文化行业准入要求,明确提出受让方条件;
(二)经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等。
上述限制条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。
第十四条 产权转让公告披露的对产权交易有重大影响的相关信息,主要包括:
(一)审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示;
(二)资产评估基准日后,发生的影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况;
(三)管理层及其利益关联方拟参与受让的,应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;
(四)转让标的企业其他股东是否同意股权转让,是否放弃优先购买权。
第十五条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,确定受让方采用的公开竞价交易方式。选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。
第十六条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。交易保证金的设定比例,一般不超过转让标的挂牌价的 30%。文交所在产权转让公告中应当明示交易保证金的处置方式。
第十七条 产权转让信息应当在文交所选定的转让标的企业注册地或者重大资产所在地覆盖面较广的经济、金融和文化类报刊进行公告,同时在文交所网站联合公告。文交所网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。
第十八条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于 20 个工作日,信息公告时间以报刊首次信息公告之日起计算。
第十九条 转让方在信息公告期间不得擅自变更转让公告内容。因特殊原因确需变更信息公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,文交所审核后在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。
第二十条 转让方在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,可以按照转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于 5 个工作日。未在转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终止。
第二十一条 转让方首次信息公告时的挂牌价不得低于经核准或者备案的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果 90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的 90%,转让方应当在重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。
第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料,文交所可以做出中止信息公告的决定。
第二十三条 文交所根据实际情况设定信息公告的中止期限,一般不超过 1 个月,并应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,及时做
出恢复或者终止信息公告的决定。如恢复信息公告,累计公告期不少于 20 个工
作日,且继续公告的期限不少于 10 个工作日。
第二十四条 信息公告期间出现交易活动无法按照规定程序正常进行的情形, 并经调查核实后确认无法消除的,文交所可以做出终止信息公告的决定。
产权交易中出现中止、恢复、终止情形的,文交所应当在原公告报刊和网站上进行公告。
第二十五条 意向受让方在信息公告期限内,向文交所提出产权受让申请, 并提交产权受让申请材料,确认已知晓产权转让公告载明的所有内容和交易条件, 并承诺遵守市场规则。文交所应当对提出申请的意向受让方逐一进行登记。
意向受让方对产权受让申请填写内容及提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
第二十六条 意向受让方登记受让意向后,转让方应当配合意向受让方对产权标的相关信息进行核实,并对相关问题给予充分、必要地解释。意向受让方可以到文交所查阅产权转让标的的相关信息和材料。
第二十七条 文交所应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,按照产权转让公告中的受让方资格条件审核意向受让方受让资格。对于转让标的企业为文化企业的,应当重点审核意向受让方是否符合文化监管部门的市场准入要求。
登记的意向受让方不符合资格条件,或提交的材料不符合齐全性和合规性要求的,文交所应当以书面形式告知意向受让方。需要进行调整的,意向受让方应当在收到通知次日起 2 个工作日内按要求做出调整。
在信息公告期满后 5 个工作日内,文交所应当将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。
第二十八条 转让方收到资格确认意见后,应当在 5 个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件有异议,应当在书面意见中说明理由,并递交相关证明材料。转让方逾期未予回复的,视为同意文交所做出的资格确认意见。
第二十九条 在征询转让方意见后,文交所应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。
第三十条 转让方对文交所确认的意向受让方资格有异议,应当与文交所进行协商,必要时可以就有关争议事项征询中央文资监管机构意见。
第三十一条 通过资格确认的意向受让方,在事先确定的时限内向文交所交纳交易保证金(以到达文交所指定账户为准)后,获得参与交易资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。
第三十二条 产权转让信息公告期满,产生两个及以上获得参与竞价交易资格意向受让方的,文交所应当按照公告披露的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由文交所组织交易双方根据挂牌价格及意向受让方报价孰高原则签订产权交易协议。涉及转让标的企业其他股东的,在同等条件下行使优先购买权,文交所应当为其在场内行使优先购买权提供必要的服务。
第三十三条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及国家规定的其他公开竞价方式。
采用网络竞价方式的,可以采取多次报价、一次报价、权重报价等方式。文交所应当按照相关办法组织实施。
第三十四条 转让方制作竞价实施方案,应当保证其内容的真实性、准确性和完整性,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。竞价实施方案中的交易条件以及影响转让标的价值的其他内容,应当与产权转让公告所载的内容要求保持一致。
第三十五条 文交所应当在确定受让方次日起 3 个工作日内,组织交易双方签订产权交易合同。产权交易合同条款主要包括:
(一)产权交易双方的名称与住所; (二)转让标的企业的基本情况;
(三)产权转让的方式;
(四)转让标的企业职工继续聘用安置事宜; (五)转让标的企业的债权、债务处理;
(六)转让价格、付款方式及付款期限; (七)产权交割事项;
(八)合同的生效条件;
(九)合同争议的解决方式; (十)合同各方的违约责任;
(十一)合同变更和解除的条件。
第三十六条 文交所应当依据法律法规的相关规定,按照产权转让信息公告的内容及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核。
第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门核准,文交所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和交易价款,一般以人民币为计价单位。
文交所实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的资金结算账户,组织收付产权交易资金,保证结算账户中交易资金的安全,及时支付,不得挪作他用。
第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内,将交易价款交付至文交所的结算账户。受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为交易价款。转让价款原则上一次性收取,如金额较大、一次付清确有困难,可采用分期付款方式,但首付交易价款数额不得低于成交金额的 30%,最长交付期限不超过 1 年。
第四十条 受让方将交易价款交付至文交所结算账户后,文交所应当向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的,文交所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应当向文交所出具收款凭证。
第四十一条 交易双方为同一实际控制人的,经文交所核实后,交易资金可以场外结算。
第四十二条 产权交易的收费标准应当符合文交所所在地政府物价部门的有关规定。文交所应当在工作场所内和信息发布平台上公示收费标准。
交易双方应当按照文交所的收费标准支付交易服务费用,文交所在收到服务费用后,应当出具收费凭证。
第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定将交易价款交付至文交所资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,文交所应当
在 3 个工作日内出具产权交易凭证。
第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、许可审查、行业准入资格审查、反垄断审查等情形时,文交所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。
第四十五条 产权交易凭证应当载明项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的企业评估结果、转让价格、交易价款支付方式、文交所审核结论等内容。
第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,并加盖文交所印章,手写、涂改无效。
第四十七条 产权交易过程中发生争议时,当事人可以向文交所申请调解。争议涉及文交所时,当事人可以向文交所的监管机构申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第四十八条 产权交易过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,中央文资监管机构可以要求文交所终止产权交易。文交所涉及违规,情节严重的,依法追究法律责任。
第四十九条 进行产权交易的当事人一方违反本规则造成对方损失的,应当承担相应的民事责任;违反法律、法规有关规定的,依法追究相关人员的法律责任。
第五十条 本规则自 2013 年 6 月 1 日起施行。
国资厅产权〔2014〕286 号
根据《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(国资厅发产权
〔2013〕78 号,以下简称《通知》)规定,北京产权交易所等 18 家产权交易机构已具备开展中央企业资产转让交易业务的条件,现予以公布。请各中央企业按照
《通知》要求,规范资产转让进场交易行为,同时制定集团资产转让管理制度, 于 6 月 30 日前报国资委备案。《通知》执行过程中有任何问题请及时与国资委产权管理局联系。
联系人:国资委产权管理局 赵亮 王靓联系电话:(010)63193549 63193943
附件:从事中央企业资产转让交易业务的产权交易机构名单
国资委办公厅
附件:
2014 年 5 月 6 日
1 北京产权交易所 (010)66295675 66295661
2 天津产权交易中心 (022)58922120 58922103
3 山西省产权交易市场 (0351)7218393 7218394
4 内蒙古产权交易中心有限责任公司 (0471)6922653 6930553
5 沈阳联合产权交易所 (024)22566062 23780970
6 吉林长春产权交易中心 (0431)85370110 85370123
7 黑龙江联合产权交易所有限责任公司 (0451)58855719 58855707
8 上海联合产权交易所 (010)51918717 51916790
9 浙江产权交易所有限公司 (0571)87297125
10 山东产权交易中心 (0531)86196178 86196157
11 武汉光谷联合产权交易所 (027)67885685
12 南方联合产权交易中心有限责任公司 (020)22360218 22360238
13 广州产权交易所 (020)89160877 89160880
14 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 (023)63622200 (010)51085026
15 西南联合产权交易所有限责任公司 (028)86142585 86120811
16 贵州阳光产权交易所有限公司 (0851)6791366 6791966
17 大连产权交易所 (0411)62636666 转 8863
18 深圳联合产权交易所 (0755)83690731 83690794
国资厅产权〔2014〕638 号
各中央企业:
根据《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》(国资厅发产权
〔2013〕78 号)规定,安徽省产权交易中心有限责任公司等 9 家产权交易机构已具备开展中央企业资产转让交易业务的条件,现予以公布。
联系人:国资委产权管理局 李雪梅 王静 王靓联系电话:(010)63193555 63193942 63193943
附件:从事中央企业资产转让交易业务的产权交易机构名单(第二批)
国资委办公厅2014 年 12 月 18 日
附件
序号 产权交易机构名称 | 联系电话 | |
1 安徽省产权交易中心有限责任公司 | (0551)62871613 62871622 | |
2 福建省产权交易中心 | (0591)87821728 87808016 | |
3 广西北部湾产权交易所股份有限公司 | (0771)5585032 5585026 | |
4 云南产权交易所有限公司 | (0871)63601051 63648456 | |
5 西部产权交易所 | (029)85226278 | 85226273 |
6 甘肃省产权交易所有限责任公司 | (0931)8405308 | 8474918 |
7 青海省产权交易市场 | (0971)6331336 | 6113361 |
8 宁夏科技资源与产权交易所(有限公司) | (0951)6721552 | 6721019 |
9 新疆产权交易所有限责任公司 | (0991)5580951 | 5580603 |
国务院国资委 财政部令第 32 号
《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经国务院同意,现予公布,自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
财政部部长 楼继伟 2016 年 6 月 24 日
第一章 总 则
第一条 为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理, 防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。
第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括:
(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);
(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;
(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:
(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业;
(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过 50%,且其中之一为最大股东的企业;
(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过 50%的各级子企业;
(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。
第六条 国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理;国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理, 定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度,确定审批管理权限。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域, 主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第九条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策, 形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当 按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果 及时报告委派单位。
第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。
第十一条 产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交
易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于
20 个工作日。
第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在 5 个工作日内未反馈意见的视为同意。
第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容: (一)转让标的基本情况;
(二)转让标的企业的股东结构;
(三)产权转让行为的决策及批准情况;
(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形); (六)交易条件、转让底价;
(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权; (八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;
(九)其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。
第十六条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。
第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底
价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于 20 个工作日。新的转让底价低于评估结果的 90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第二十条 在正式披露信息期间,转让方不得变更产权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。
第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
第二十二条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。
第二十三条 受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。
第二十六条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。
第二十七条 交易价款应当以人民币计价,通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的,转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过 1 年。
第二十九条 产权交易合同生效后,产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于 5 个工作日。
第三十条 产权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后, 产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:
(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;
(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。
第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值:
(一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;
(二)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时,应当审核下列文件:
(一)产权转让的有关决议文件; (二)产权转让方案;
(三)采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况;
(四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条(一)、(二)款情形的,可以仅提供企业审计报告;
(五)产权转让协议;
(六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证); (七)产权转让行为的法律意见书;
(八)其他必要的文件。
第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究, 制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表, 应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。
第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:
(一)增资企业原股东同比例增资的;
(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;
(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的; (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方, 时间不得少于 40 个工作日。信息披露内容包括但不限于:
(一)企业的基本情况;
(二)企业目前的股权结构;
(三)企业增资行为的决策及批准情况;
(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;
(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构; (六)募集资金用途;
(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等; (八)投资方的遴选方式;
(九)增资终止的条件;
(十)其他需要披露的事项。
第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。
第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
第四十三条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。
第四十四条 增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于 5 个工作日。
第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式
进行增资:
(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;
(二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:
(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资; (二)企业债权转为股权;
(三)企业原股东增资。
第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:
(一)增资的有关决议文件; (二)增资方案;
(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;
(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告;
(五)增资协议;
(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证); (七)增资行为的法律意见书;
(八)其他必要的文件。
第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
第四十九条 国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交
易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报同级国资监管机构备案。
第五十条 转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:
(一)转让底价高于 100 万元、低于 1000 万元的资产转让项目,信息公告期
应不少于 10 个工作日;
(二)转让底价高于 1000 万元的资产转让项目,信息公告期应不少于 20 个工作日。
企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。第五十一条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受
让方设置资格条件。
第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。
第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责:
(一)根据国家有关法律法规,制定企业国有资产交易监管制度和办法; (二)按照本办法规定,审核批准企业产权转让、增资等事项;
(三)选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构,并建立对交易机构的检查评审机制;
(四)对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查;
(五)负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作; (六)履行本级人民政府赋予的其他监管职责。
第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构,并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件:
(一)严格遵守国家法律法规,未从事政府明令禁止开展的业务,未发生重大违法违规行为;
(二)交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开,交易规则符合国有资产交易制度规定;
(三)拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员,具备实施网络竞价的条件;
(四)具有较强的市场影响力,服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要;
(五)信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求; (六)相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。
第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的,视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务:
(一)服务能力和服务水平较差,市场功能未得到充分发挥;
(二)在日常监管和定期检查评审中发现问题较多,且整改不及时或整改效果不明显;
(三)因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失; (四)违反相关规定,被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展;
(五)拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查; (六)不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。
第五十六条 国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的,应当责成其停止交易活动。
第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。
第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损
失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律
服务中存在违规执业行为的,有关国有企业应及时报告同级国资监管机构,国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务;情节严重的,由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予其相应处罚。
第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的,应当承担赔偿责任,并依法追究直接责任人员的责任。
第六十二条 政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易,按照现行监管体制,比照本办法管理。
第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为,国家另有规定的,依照其规定。
第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理, 相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。
第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易,比照本办法规定执行。
第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让, 按照有关法律法规规定执行。
第六十七条 本办法自发布之日起施行,现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的,以本办法为准。
财文〔2017〕140 号
党中央有关部门,国务院有关部委、有关直属机构,全国政协办公厅,高法 院,高检院,有关民主党派中央,有关人民团体,中国出版集团公司、中国对外文化集团公司、中国广播电视网络有限公司,上海文化产权交易所,深圳文化产权交易所:
根据《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见>的通知》、《中共中
央宣传部 财政部关于印发<中央文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》(中宣发〔2017〕3 号),为进一步规范财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业(以下简称中央文化企业)国有资产交易行为,促进国有资产合理流动,推动文化领域供给侧结构性改革,防止企业国有资产流失,结合中央文化企业国有资产管理实际情况,现就有关事项通知如下:
一、中央文化企业国有资产交易应当遵守国家法律、行政法规和《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号)等有关规定,符合国家文化发展战略,有利于文化领域国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,保障国家和其他各方的合法权益。本通知没有规定的情形应当根据 32 号令执行。
二、中央文化企业国有资产交易行为包括产权转让、增资、资产转让行
为。企业发生上述经济行为应当在上海和深圳两个文化产权交易所(以下简称文交所)交易,严格控制以非公开协议方式进行国有资产交易。
三、财政部负责制定中央文化企业国有资产交易有关制度,依法决定或批准中央文化企业的国有产权转让和增资行为,监管中央文化企业国有资产交易工作。主管部门负责具体监督中央文化企业国有资产交易行为,督促企业建立内部国有资产交易管理制度,对企业国有资产交易行为进行检查。中央文化企业负责建立内部国有资产交易管理制度,决定本企业资产转让行为,以及其子企业的国有产权转让和增资行为,监督其各级子企业国有资产交易行为,并定期向财政部和主管部门报告企业国有资产交易情况。文交所负责为中央文化企业及其各级子企业国有资产进场交易提供专业服务,向财政部报告中央文化企业国有资产交易情况。
四、以下情形的中央文化企业产权转让可以采取非公开协议方式:
(一)涉及主业关系国家文化安全、符合国家文化领域国有资本布局结构调整需要的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经财政部批准,可以采取非公开协议转让方式;
(二)符合中央文化企业发展战略规划,同一中央文化企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该中央文化企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。
五、以下情形的中央文化企业增资可以采取非公开协议方式: (一)财政部批准的增资事项。
1. 符合国家层面文化领域国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;
2. 符合国家层面文化发展战略需要,因中央文化企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与中央文化企业或其子企业增 资。
(二)中央文化企业审议决策的增资事项。
1. 符合中央文化企业发展战略规划,中央文化企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;
2. 企业债权转为股权;
3. 企业原股东增资。
六、财政部下达中央文化企业国有资本经营预算资本性支出,属于政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入,无需进场交易。
七、涉及中央文化企业内部资产转让或文化行业特殊资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开协议转让的,由转让方逐级报中央文化企业审核批准。
八、根据文化行业准入要求,中央文化企业国有产权转让或增资行为进场交易,可以设置与准入要求对应的受让方或投资方资格条件,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。所设资格条件应当经本通知第三条中规定的相应机构批准。除国家法律法规或相关规定另有要求外,资产转让不得对受让方设置资格条件。
九、中央文化企业应当加强对各级子企业国有资产交易的监督管理,加强制度建设,明确企业内部国有资产交易管理部门、人员、职责和管理程序,规范档案管理。交易行为完成后,要按规定做好企业章程变更、国有产权登记、工商登记等管理工作。中央文化企业及其各级子企业开展国有资产交易审议决策事项,应当登录中央文化企业国有资产监督管理平台完成有关工作。
十、2017 年 12 月底前中央文化企业应当建立完善内部国有资产交易管理制度,在履行必要的内部决策程序并报主管部门审核同意后,由主管部门报送
财政部备案。每年 1 月 31 日前,中央文化企业将上一年度的企业国有资产交易情况报告报送主管部门,主管部门审核后报财政部。
十一、文交所应当明确中央文化企业国有资产进场交易管理制度、业务规则、收费标准等,并向社会公开。交易规则应符合国有资产交易制度规定,发现问题应当及时向财政部报告,相关业务应当接受财政部监督检查。每年 1 月
31 日前,文交所应当将上一年度中央文化企业国有资产交易情况报告财政部。十二、财政部批准的国有资产交易行为,资产财务关系在财政部单列的中
央文化企业直接报财政部批准,其他中央文化企业经主管部门审核同意后报财政部批准。中央文化企业批准的国有资产交易行为,中央文化企业应当依法履行内部决策程序和审批程序。
十三、中央文化企业国有资产交易过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益、不符合交易规则的,财政部、主管部门、中央文化企业可以要求文交所或相关企业终止国有资产交易。
十四、财政部、主管部门、中央文化企业及其各级子企业、文交所相关工作人员在企业国有资产交易管理工作中,存在违反规定越权决策、批准或组织相关交易行为的,以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的,按照《企业国有资产法》《公务员法》《行政监察法》《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
财 政 部2017 年 10 月 13 日
国资厅产权〔2020〕333 号
各中央企业:
为充分发挥市场配置资源作用,促进产权市场更好服务国有企业改革发展和结构调整,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第 32 号)等有关规定,我委定期对从事中央企业国有资产交易业务的产权交易机构进行调整。经组织相关部门和中央企业进行评审,现将新确定的中央企业资产交易业务产权交易机构名单通知如下:
1. 北京产权交易所有限公司
2. 上海联合产权交易所有限公司
3. 广东联合产权交易中心有限公司
4. 山东产权交易中心有限公司
5. 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
二、从事中央企业实物资产转让业务机构名单1.北京产权交易所有限公司
2. 天津产权交易中心
3. 河北产权市场有限公司
4. 山西省产权交易市场有限责任公司
5. 内蒙古产权交易中心有限责任公司
6. 沈阳联合产权交易所有限责任公司
7. 吉林长春产权交易中心(集团)有限公司
8. 黑龙江联合产权交易所有限责任公司
9. 上海联合产权交易所有限公司
10. 江苏省产权交易所有限公司
11. 浙江产权交易所有限公司
12. 安徽省产权交易中心有限责任公司
13. 福建省产权交易中心
14. 江西省产权交易所
15. 山东产权交易中心有限公司
16. 河南中原产权交易有限公司
17. 武汉光谷联合产权交易所有限公司
18. 湖南省联合产权交易所有限公司
19. 广东联合产权交易中心有限公司
20. 北部湾产权交易所集团股份有限公司
21. 海南产权交易所有限公司
22. 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
23. 西南联合产权交易所有限责任公司
24. 贵州阳光产权交易所有限公司
25. 云南产权交易所有限公司
26. 西藏产权交易中心有限责任公司
27. 西部产权交易所有限责任公司
28. 甘肃省产权交易所股份有限公司
29. 青海省产权交易市场
30. 宁夏科技资源与产权交易所(有限公司)
31. 新疆产权交易所有限责任公司
32. 青岛产权交易所
33. 宁波产权交易中心有限公司
34. 厦门产权交易中心有限公司
35. 大连产权交易所(有限责任公司)
36. 深圳联合产权交易所股份有限公司三、其他事项
自 2021 年 1 月 1 日起,请各中央企业分别选择上述机构开展权益类和实物资产类交易业务。已在产权交易机构进行预挂牌、正式挂牌的项目,可继续在原交易机构进行。
请各中央企业及时将资产交易中遇到的问题向国资委产权管理局反映。 联系人及电话:国资委产权管理局 张良、刘颖(010)63193538、63193273
国资委办公厅2020 年 12 月 27 日
中华人民共和国主席令第四十六号
《中华人民共和国资产评估法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过,现予公布,自
2016 年 12 月 1 日起施行。
中华人民共和国主席 习近平
2016 年 7 月 2 日
(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) 目录
第一章 总 则
第二章 评估专业人员第三章 评估机构
第四章 评估程序第五章 行业协会第六章 监督管理第七章 法律责任第八章 附 则
第一条 为了规范资产评估行为,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,促进资产评估行业健康发展,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。
第二条 本法所称资产评估(以下称评估),是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算,并出具评估报告的专业服务行为。
第三条 自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的,可以自愿委托评估机构评估。
涉及国有资产或者公共利益等事项,法律、行政法规规定需要评估的(以下称法定评估),应当依法委托评估机构评估。
第四条 评估机构及其评估专业人员开展业务应当遵守法律、行政法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则。
评估机构及其评估专业人员依法开展业务,受法律保护。
第五条 评估专业人员从事评估业务,应当加入评估机构,并且只能在一个评估机构从事业务。
第六条 评估行业可以按照专业领域依法设立行业协会,实行自律管理,并接受有关评估行政管理部门的监督和社会监督。
第七条 国务院有关评估行政管理部门按照各自职责分工,对评估行业进行监督管理。
设区的市级以上地方人民政府有关评估行政管理部门按照各自职责分工, 对本行政区域内的评估行业进行监督管理。
第八条 评估专业人员包括评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员。
评估师是指通过评估师资格考试的评估专业人员。国家根据经济社会发展需要确定评估师专业类别。
第九条 有关全国性评估行业协会按照国家规定组织实施评估师资格全国统一考试。
具有高等院校专科以上学历的公民,可以参加评估师资格全国统一考试。第十条 有关全国性评估行业协会应当在其网站上公布评估师名单,并实时
更新。
第十一条 因故意犯罪或者在从事评估、财务、会计、审计活动中因过失犯罪而受刑事处罚,自刑罚执行完毕之日起不满五年的人员,不得从事评估业 务。
第十二条 评估专业人员享有下列权利:
(一)要求委托人提供相关的权属证明、财务会计信息和其他资料,以及为执行公允的评估程序所需的必要协助;
(二)依法向有关国家机关或者其他组织查阅从事业务所需的文件、证明和资料;
(三)拒绝委托人或者其他组织、个人对评估行为和评估结果的非法干预; (四)依法签署评估报告;
(五)法律、行政法规规定的其他权利。
第十三条 评估专业人员应当履行下列义务:
(一)诚实守信,依法独立、客观、公正从事业务;
(二)遵守评估准则,履行调查职责,独立分析估算,勤勉谨慎从事业务; (三)完成规定的继续教育,保持和提高专业能力;
(四)对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;
(五)对评估活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密;
(六)与委托人或者其他相关当事人及评估对象有利害关系的,应当回避; (七)接受行业协会的自律管理,履行行业协会章程规定的义务;
(八)法律、行政法规规定的其他义务。
第十四条 评估专业人员不得有下列行为: (一)私自接受委托从事业务、收取费用; (二)同时在两个以上评估机构从事业务;
(三)采用欺骗、利诱、胁迫,或者贬损、诋毁其他评估专业人员等不正当手段招揽业务;
(四)允许他人以本人名义从事业务,或者冒用他人名义从事业务; (五)签署本人未承办业务的评估报告;
(六)索要、收受或者变相索要、收受合同约定以外的酬金、财物,或者谋取其他不正当利益;
(七)签署虚假评估报告或者有重大遗漏的评估报告; (八)违反法律、行政法规的其他行为。
第十五条 评估机构应当依法采用合伙或者公司形式,聘用评估专业人员开展评估业务。
合伙形式的评估机构,应当有两名以上评估师;其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。
公司形式的评估机构,应当有八名以上评估师和两名以上股东,其中三分之二以上股东应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。
评估机构的合伙人或者股东为两名的,两名合伙人或者股东都应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。
第十六条 设立评估机构,应当向工商行政管理部门申请办理登记。评估机构应当自领取营业执照之日起三十日内向有关评估行政管理部门备案。评估行
政管理部门应当及时将评估机构备案情况向社会公告。
第十七条 评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务,建立健全质量控制制度,保证评估报告的客观、真实、合理。
评估机构应当建立健全内部管理制度,对本机构的评估专业人员遵守法律、行政法规和评估准则的情况进行监督,并对其从业行为负责。
评估机构应当依法接受监督检查,如实提供评估档案以及相关情况。
第十八条 委托人拒绝提供或者不如实提供执行评估业务所需的权属证明、财务会计信息和其他资料的,评估机构有权依法拒绝其履行合同的要求。
第十九条 委托人要求出具虚假评估报告或者有其他非法干预评估结果情形的,评估机构有权解除合同。
第二十条 评估机构不得有下列行为:
(一)利用开展业务之便,谋取不正当利益;
(二)允许其他机构以本机构名义开展业务,或者冒用其他机构名义开展业务;
(三)以恶性压价、支付回扣、虚假宣传,或者贬损、诋毁其他评估机构等不正当手段招揽业务;
(四)受理与自身有利害关系的业务;
(五)分别接受利益冲突双方的委托,对同一评估对象进行评估; (六)出具虚假评估报告或者有重大遗漏的评估报告;
(七)聘用或者指定不符合本法规定的人员从事评估业务; (八)违反法律、行政法规的其他行为。
第二十一条 评估机构根据业务需要建立职业风险基金,或者自愿办理职业责任保险,完善风险防范机制。
第二十二条 委托人有权自主选择符合本法规定的评估机构,任何组织或者个人不得非法限制或者干预。
评估事项涉及两个以上当事人的,由全体当事人协商委托评估机构。委托开展法定评估业务,应当依法选择评估机构。
第二十三条 委托人应当与评估机构订立委托合同,约定双方的权利和义
务。
委托人应当按照合同约定向评估机构支付费用,不得索要、收受或者变相索要、收受回扣。
委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。
第二十四条 对受理的评估业务,评估机构应当指定至少两名评估专业人员承办。
委托人有权要求与相关当事人及评估对象有利害关系的评估专业人员回避。
第二十五条 评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整 理,作为评估的依据。
第二十六条 评估专业人员应当恰当选择评估方法,除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外,应当选择两种以上评估方法,经综合分析,形成评估结论,编制评估报告。
评估机构应当对评估报告进行内部审核。
第二十七条 评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估专业人员签名并加盖评估机构印章。
评估机构及其评估专业人员对其出具的评估报告依法承担责任。
委托人不得串通、唆使评估机构或者评估专业人员出具虚假评估报告。
第二十八条 评估机构开展法定评估业务,应当指定至少两名相应专业类别的评估师承办,评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估师签名并加盖评估机构印章。
第二十九条 评估档案的保存期限不少于十五年,属于法定评估业务的,保存期限不少于三十年。
第三十条 委托人对评估报告有异议的,可以要求评估机构解释。
第三十一条 委托人认为评估机构或者评估专业人员违法开展业务的,可以向有关评估行政管理部门或者行业协会投诉、举报,有关评估行政管理部门或者行业协会应当及时调查处理,并答复委托人。
第三十二条 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。
委托人或者评估报告使用人违反前款规定使用评估报告的,评估机构和评估专业人员不承担责任。
第三十三条 评估行业协会是评估机构和评估专业人员的自律性组织,依照法律、行政法规和章程实行自律管理。
评估行业按照专业领域设立全国性评估行业协会,根据需要设立地方性评估行业协会。
第三十四条 评估行业协会的章程由会员代表大会制定,报登记管理机关核准,并报有关评估行政管理部门备案。
第三十五条 评估机构、评估专业人员加入有关评估行业协会,平等享有章程规定的权利,履行章程规定的义务。有关评估行业协会公布加入本协会的评估机构、评估专业人员名单。
第三十六条 评估行业协会履行下列职责:
(一)制定会员自律管理办法,对会员实行自律管理;
(二)依据评估基本准则制定评估执业准则和职业道德准则; (三)组织开展会员继续教育;
(四)建立会员信用档案,将会员遵守法律、行政法规和评估准则的情况记入信用档案,并向社会公开;
(五)检查会员建立风险防范机制的情况;
(六)受理对会员的投诉、举报,受理会员的申诉,调解会员执业纠纷;
(七)规范会员从业行为,定期对会员出具的评估报告进行检查,按照章程规定对会员给予奖惩,并将奖惩情况及时报告有关评估行政管理部门;
(八)保障会员依法开展业务,维护会员合法权益; (九)法律、行政法规和章程规定的其他职责。
第三十七条 有关评估行业协会应当建立沟通协作和信息共享机制,根据需要制定共同的行为规范,促进评估行业健康有序发展。
第三十八条 评估行业协会收取会员会费的标准,由会员代表大会通过,并
向社会公开。不得以会员交纳会费数额作为其在行业协会中担任职务的条件。会费的收取、使用接受会员代表大会和有关部门的监督,任何组织或者个
人不得侵占、私分和挪用。
第三十九条 国务院有关评估行政管理部门组织制定评估基本准则和评估行业监督管理办法。
第四十条 设区的市级以上人民政府有关评估行政管理部门依据各自职责, 负责监督管理评估行业,对评估机构和评估专业人员的违法行为依法实施行政处罚,将处罚情况及时通报有关评估行业协会,并依法向社会公开。
第四十一条 评估行政管理部门对有关评估行业协会实施监督检查,对检查发现的问题和针对协会的投诉、举报,应当及时调查处理。
第四十二条 评估行政管理部门不得违反本法规定,对评估机构依法开展业务进行限制。
第四十三条 评估行政管理部门不得与评估行业协会、评估机构存在人员或者资金关联,不得利用职权为评估机构招揽业务。
第四十四条 评估专业人员违反本法规定,有下列情形之一的,由有关评估行政管理部门予以警告,可以责令停止从业六个月以上一年以下;有违法所得的,没收违法所得;情节严重的,责令停止从业一年以上五年以下;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)私自接受委托从事业务、收取费用的; (二)同时在两个以上评估机构从事业务的;
(三)采用欺骗、利诱、胁迫,或者贬损、诋毁其他评估专业人员等不正当手段招揽业务的;
(四)允许他人以本人名义从事业务,或者冒用他人名义从事业务的; (五)签署本人未承办业务的评估报告或者有重大遗漏的评估报告的;
(六)索要、收受或者变相索要、收受合同约定以外的酬金、财物,或者谋取其他不正当利益的。
第四十五条 评估专业人员违反本法规定,签署虚假评估报告的,由有关评
估行政管理部门责令停止从业两年以上五年以下;有违法所得的,没收违法所得;情节严重的,责令停止从业五年以上十年以下;构成犯罪的,依法追究刑事责任,终身不得从事评估业务。
第四十六条 违反本法规定,未经工商登记以评估机构名义从事评估业务的,由工商行政管理部门责令停止违法活动;有违法所得的,没收违法所得, 并处违法所得一倍以上五倍以下罚款。
第四十七条 评估机构违反本法规定,有下列情形之一的,由有关评估行政管理部门予以警告,可以责令停业一个月以上六个月以下;有违法所得的,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;情节严重的,由工商行政管理部门吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)利用开展业务之便,谋取不正当利益的;
(二)允许其他机构以本机构名义开展业务,或者冒用其他机构名义开展业务的;
(三)以恶性压价、支付回扣、虚假宣传,或者贬损、诋毁其他评估机构等不正当手段招揽业务的;
(四)受理与自身有利害关系的业务的;
(五)分别接受利益冲突双方的委托,对同一评估对象进行评估的; (六)出具有重大遗漏的评估报告的;
(七)未按本法规定的期限保存评估档案的;
(八)聘用或者指定不符合本法规定的人员从事评估业务的; (九)对本机构的评估专业人员疏于管理,造成不良后果的。
评估机构未按本法规定备案或者不符合本法第十五条规定的条件的,由有关评估行政管理部门责令改正;拒不改正的,责令停业,可以并处一万元以上五万元以下罚款。
第四十八条 评估机构违反本法规定,出具虚假评估报告的,由有关评估行政管理部门责令停业六个月以上一年以下;有违法所得的,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;情节严重的,由工商行政管理部门吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十九条 评估机构、评估专业人员在一年内累计三次因违反本法规定受
到责令停业、责令停止从业以外处罚的,有关评估行政管理部门可以责令其停业或者停止从业一年以上五年以下。
第五十条 评估专业人员违反本法规定,给委托人或者其他相关当事人造成损失的,由其所在的评估机构依法承担赔偿责任。评估机构履行赔偿责任后, 可以向有故意或者重大过失行为的评估专业人员追偿。
第五十一条 违反本法规定,应当委托评估机构进行法定评估而未委托的, 由有关部门责令改正;拒不改正的,处十万元以上五十万元以下罚款;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;造成损失 的,依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十二条 违反本法规定,委托人在法定评估中有下列情形之一的,由有关评估行政管理部门会同有关部门责令改正;拒不改正的,处十万元以上五十万元以下罚款;有违法所得的,没收违法所得;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;造成损失的,依法承担赔偿责任; 构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)未依法选择评估机构的;
(二)索要、收受或者变相索要、收受回扣的;
(三)串通、唆使评估机构或者评估师出具虚假评估报告的;
(四)不如实向评估机构提供权属证明、财务会计信息和其他资料的; (五)未按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告的。
前款规定以外的委托人违反本法规定,给他人造成损失的,依法承担赔偿责任。
第五十三条 评估行业协会违反本法规定的,由有关评估行政管理部门给予警告,责令改正;拒不改正的,可以通报登记管理机关,由其依法给予处罚。
第五十四条 有关行政管理部门、评估行业协会工作人员违反本法规定,滥用职权、玩忽职守或者徇私舞弊的,依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十五条 本法自 2016 年 12 月 1 日起施行。
(1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布 根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订)
第一条 为了正确体现国有资产的价值量,保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益,制定本办法。
第二条 国有资产评估,除法律、法规另有规定外,适用本办法。
第三条 国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:
(一)资产拍卖、转让;
(二)企业兼并、出售、联营、股份经营;
(三)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业;
(四)企业清算;
(五)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条 占有单位有下列情形之一,当事人认为需要的,可以进行资产评估: (一)资产抵押及其他担保;
(二)企业租赁;
(三)需要进行资产评估的其他情形。
第五条 全国或者特定行业的国有资产评估,由国务院决定。
第六条 国有资产评估范围包括:固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。
第七条 国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则,依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。
第八条 国有资产评估工作,按照国有资产管理权限,由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。
国有资产评估组织工作,按照占有单位的隶属关系,由行业主管部门负责。国有资产管理行政主管部门和行业主管部门不直接从事国有资产评估业务。第九条 持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主
管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司,经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构(以下统称资产评估机构),可以接受占有单位的委托,从事国有资产评估业务。
前款所列资产评估机构的管理办法,由国务院国有资产管理行政主管部门制定。
第十条 占有单位委托资产评估机构进行资产评估时,应当如实提供有关情况和资料。资产评估机构应当对占有单位提供的有关情况和资料保守秘密。
第十一条 资产评估机构进行资产评估,实行有偿服务。资产评估收费办法, 由国务院国有资产管理行政主管部门会同财政部门、物价主管部门制定。
第十二条 国有资产评估按照下列程序进行: (一)申请立项;
(二)资产清查; (三)评定估算; (四)验证确认。
第十三条 依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位,经其主管部门审查同意后,应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书,并附财产目录和有关会计报表等资料。
经国有资产管理行政主管部门授权或者委托,占有单位的主管部门可以审批资产评估立项申请。
第十四条 国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十日内进行审核,并作出是否准予资产评估立项的决定,通知申请单位及其主管部门。
第十五条 国务院决定对全国或者特定行业进行国有资产评估的,视为已经准予资产评估立项。
第十六条 申请单位收到准予资产评估立项通知书后,可以委托资产评估机构评估资产。
第十七条 受占有单位委托的资产评估机构应当在对委托单位的资产、债权、
债务进行全面清查的基础上,核实资产帐面与实际是否相符,经营成果是否真实, 据以作出鉴定。
第十八条 受占有单位委托的资产评估机构应当根据本办法的规定,对委托单位被评估资产的价值进行评定和估算,并向委托单位提出资产评估结果报告书。
委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查;主管部门审查同意后,报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。
经国有资产管理行政主管部门授权或者委托,占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。
第十九条 国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商,确认资产评估结果,并下达确认通知书。
第二十条 占有单位对确认通知书有异议的,可以自收到通知书之日起十五日内向上一级国有资产管理行政主管部门申请复核。上一级国有资产管理行政主管部门应当自收到复核申请之日起三十日内作出裁定,并下达裁定通知书。
第二十一条 占有单位收到确认通知书或者裁定通知书后,应当根据国家有关财务、会计制度进行帐务处理。
第二十二条 国有资产重估价值,根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素和本办法规定的资产评估方法评定。
第二十三条 国有资产评估方法包括: (一)收益现值法;
(二)重置成本法; (三)现行市价法; (四)清算价格法;
(五)国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。
第二十四条 用收益现值法进行资产评估的,应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率,计算出资产的现值,并以此评定重估价值。
第二十五条 用重置成本法进行资产评估的,应当根据该项资产在全新情况下的重置成本,减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额,考虑资产功能
变化、成新率等因素,评定重估价值;或者根据资产的使用期限,考虑资产功能变化等因素重新确定成新率,评定重估价值。
第二十六条 用现行市价法进行资产评估的,应当参照相同或者类似资产的市场价格,评定重估价值。
第二十七条 用清算价格法进行资产评估的,应当根据企业清算时其资产可变现的价值,评定重估价值。
第二十八条 对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、低值易耗品等进行评估时,应当根据该项资产的现行市场价格、计划价格,考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素,评定重估价值。
第二十九条 对有价证券的评估,参照市场价格评定重估价值;没有市场价格的,考虑票面价值、预期收益等因素,评定重估价值。
第三十条 对占有单位的无形资产,区别下列情况评定重估价值: (一)外购的无形资产,根据购入成本及该项资产具有的获利能力;
(二)自创或者自身拥有的无形资产,根据其形成时所需实际成本及该项资产具有的获利能力;
(三)自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产,根据该项资产具有的获利能力。
第三十一条 占有单位违反本办法的规定,提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊,致使资产评估结果失实的,国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效,并可以根据情节轻重,单处或者并处下列处罚:
(一)通报批评;
(二)限期改正,并可以处以相当于评估费用以下的罚款;
(三)提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分,并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。
第三十二条 资产评估机构作弊或者玩忽职守,致使资产评估结果失实的, 国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效,并可以根据情节轻重, 对该资产评估机构给予下列处罚:
(一)警告;
(二)停业整顿;
(三)吊销国有资产评估资格证书。
第三十三条 被处罚的单位和个人对依照本办法第三十一条、第三十二条规定作出的处罚决定不服的,可以在收到处罚通知之日起十五日内,向上一级国有资产管理行政主管部门申请复议。上一级国有资产管理行政主管部门应当自收到复议申请之日起六十日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的,可以自收到复议通知之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
第三十四条 国有资产管理行政主管部门或者行业主管部门工作人员违反本办法,利用职权谋取私利,或者玩忽职守,造成国有资产损失的,国有资产管理行政主管部门或者行业主管部门可以按照干部管理权限,给予行政处分,并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。
违反本办法,利用职权谋取私利的,由有查处权的部门依法追缴其非法所得。第三十五条 违反本办法,情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑
事责任。
第三十六条 境外国有资产的评估,不适用本办法。
第三十七条 有关国有自然资源有偿使用、开采的评估办法,由国务院另行规定。
第三十八条 本办法由国务院国有资产管理行政主管部门负责解释。本办法的施行细则由国务院国有资产管理行政主管部门制定。
第三十九条 本办法自发布之日起施行。
(91)国科发财字 312 号
第一条 为正确反映国有资产的价值量及其变动,根据国务院和国家国有资产管理局有关资产评估的规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于科委系统各单位(包括行政、事业、企业单位)的国有资产评估工作。
第三条 凡是占用国有资产的单位(以下简称占用单位)发生下列经济行为, 应按照本办法进行资产评估:
(一)实行兼并、租赁、联营,转变为股份经营和以本单位的部分或全部资产抵押、经济担保;
(二)企业增加投资方或对股份制企业追加投资; (三)拍卖、出售资产(包括企业资产折股出售); (四)同外商合资经营或合作经营;
(五)企业新承包或承包到期,进行新一轮的承包; (六)行政事业单位的非经营性资产转用于经营。
第四条 资产评估工作遵循公平、科学、真实及简易原则。
第五条 委国有资产管理部门负责资产评估立项的核准和评估结果的确认, 并委托国家科委科技体制与管理研究所(以下简称体改所)承担资产评估的组织与审核工作。
第六条 承担资产评估的机构应具备国家国有资产管理局《资产评估机构管理暂行办法》中规定的条件,由占用单位或由占用单位委托体改所选择。
第七条 资产评估按立项、评定估算和审核确认三个阶段顺序进行: (一)立项
1. 按本办法第三条规定需要进行资产评估的单位,需将资产评估申报书送体改所;
2. 体改所接到资产评估申报书后,应在五日内进行审核,并向委国有资产管理部门提出是否准予立项的意见;
3. 委国有资产管理部门接到资产评估申报书后,应在五日内决定是否准予立项,并通知体改所和占用单位;
4. 申报单位按本办法第六条规定,选择承担资产评估的机构,与之签订评估合同书,并抄送体改所。
(二)评定估算
评定估算由承担资产评估的机构独立承担,并在资产评估合同书规定的时间内,向体改所提交资产评估结果报告书。
承担资产评估的机构在评定估算过程中,应符合下列要求:
1. 根据评估对象搜集整理有关资料,包括国家有关法令、条例、政策文件, 有关财务统计报表,财产帐目、卡片等;
2. 对待评估的资产进行帐帐、帐实的清理和核对。如对占用单位的资产进行整体评估,还需全面清查债权、债务;
3. 按照国家有关资产评估的原则和方法(在国务院颁布国有资产评估条例前, 按照(89)国家财字 119 号《转发<关于颁布“在国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干暂行规定”的通知>的通知》执行。)进行评估。
(三)审核确认
1. 体改所接到资产评估结果报告书后,应在一个半月内组织审核、验证,并向委国有资产管理部门提出是否确认的意见;
2. 委国有资产管理部门应在半个月内对资产评估结果进行确认,并向当事各方下达确认通知书。
第八条 占用单位对资产评估结果有异议的,可以在收到确认通知书之日起十五日内向国家国有资产管理局申请复议,由国家国有资产管理局负责仲裁。
第九条 资产评估机构和体改所在资产评估及其组织与审核工作中实行有偿服务,收费标准按国家有关规定执行。
第十条 资产评估所需费用,凡有产权转让收入的单位,在产权转让收入中支出。企业单位实行承包、租赁、联营、股份经营以及中外合资、合作经营和事业单位经批准用于经营的资产评估费用,在管理费中列支。
第十一条 占用单位违反本办法的规定,故意隐瞒情况,提供虚假资料,或者与承担资产评估的机构串通作弊,致使资产评估结果严重失实的,委国有资产管理部门可提请有关部门追究占用单位或承担资产评估的机构直接责任人和主要负责人的责任。
第十二条 承担资产评估的机构玩忽职守,致使资产评估结果严重失实,或因失密造成对委托单位的损害,委国有资产管理部门可取消该机构承担国家科委系统资产评估工作资格,占有单位可按国家国有资产管理局《资产评估机构管理暂行办法》中的规定,拒绝支付评估费用,并提请有关部门索赔损失。情节严重, 构成犯罪的,提请司法机关依法追究有关人员的刑事责任。
第十三条 本办法由国家科委条件财务司负责解释。
国资办发〔1992〕36 号
第一条 根据国务院发布的《国有资产评估管理办法》(以下简称《办法》), 第三十八条的规定,制定本施行细则。
第二条 《办法》第二条所说的法律、法规另有规定,是指全国人民代表大会及其常务委员会发布的有关资产评估的法律和国务院发布的有关资产评估的行政法规。
第三条 《办法》所说的国有资产是指国家依据法律取得的,国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产。
第四条 《办法》第三条所说的国有资产占有单位包括:
(一)国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织; (二)国营企业、事业单位;
(三)各种形式的国内联营和股份经营单位; (四)中外合资、合作经营企业;
(五)占有国有资产的集体所有制单位; (六)其它占有国有资产的单位。
第五条 《办法》第三条规定的应当进行资产评估,是指发生该条款所说的经济情形时,除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外,都必须进行资产评估。
第六条 《办法》第三条所说的情形中:
(一)资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
(二)企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权,使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
(三)企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其它整体性资产的出售。
(四)企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营。
(五)股份经营是指企业实行股份制,包括法人持股企业、内部职工持股企业、
向社会公开发行股票(不上市)企业和股票上市交易的企业。
联营、股份经营的企业进行资产评估时,应对联营及合股各方投入的资产进行全面评估。
(六)企业清算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定,宣告企业破产, 并进行清算;或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算;或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
第七条 《办法》第四条中所说的情形中:
(一)抵押是指国有资产占有单位以本单位的资产作为物质保证进行抵押而获得贷款的经济行为。
(二)担保是指国有资产占有单位以本单位的资产为其它单位的经济行为担保,并承担连带责任的行为。
(三)企业租赁是指资产占有单位或上级主管单位在一定期限内,以收取租金的形式,将企业全部或部分资产的经营使用权转让给其他经营使用者的行为。
第八条 《办法》第四条规定可以进行资产评估,是指发生该条款所说的情形时,根据实际情况可以对资产进行评估或者不评估。但属于以下行为必须进行资产评估:
(一)企业整体资产的租赁;
(二)国有资产租赁给外商或非国营单位;
(三)国家行政事业单位占有的非经营性资产转为经营性资产; (四)国有资产管理行政主管部门认为应当评估的其他情形。
第九条 《办法》第四条所说的当事人是指与上述经济情形有关的国有资产占有单位、行业主管部门、国有资产管理行政主管部门以及其他单位。
第十条 对于应当进行资产评估的情形没有进行评估,或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认,该经济行为无效。
第十一条 依照《办法》第五条规定对全国或者特定行业的国有资产进行评估,其评估办法由国务院另行规定。
第十二条 《办法》第七条所说的国家规定的标准是指国家和地方人民政府以及中央各部门颁布的有关技术、经济标准。
第十三条 《办法》第八条所说的国有资产管理行政主管部门是指各级政府专门负责国有资产管理的职能部门。中央是指国家国有资产管理局,地方是指各级国有资产管理局或国有资产管理专门机构。
第十四条 国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。
地方各级国有资产管理行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定,负责管理本级的资产评估工作。
上级国有资产管理行政主管部门对下级国有资产管理行政主管部门在资产评估管理工作中不符合《办法》和本细则规定的做法,有权进行纠正。
《办法》第八条第二款所说的国有资产评估组织工作由行业主管部门负责, 是指各级政府的行业主管部门对所属单位的资产评估立项和评估结果进行初审、签署意见,并对本行业的资产评估工作负责督促和指导。
第十五条 《办法》第九条所说的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司等资产评估机构,必须是经工商行政管理部门注册登记、具有法人资格、并持有国务院或省、自治区、直辖市(含计划单列市)国有资产管理行政主管部门颁发的资产评估资格证书的单位。只有同时具备上述条件的单位才能从事国有资产评估业务。
在发生《办法》第三条、第四条和本细则规定的应进行资产评估情形时,必须委托上述具有资产评估资格的评估机构进行评估。当事人自行评估占有的国有资产或者评估对方占有资产的行为,不具有法律效力。
第十六条 凡需从事资产评估业务的单位,必须按隶属关系向国务院或省、自治区、直辖市国有资产管理行政主管部门申请资产评估资格,经审查批准,取得资产评估资格或临时评估资格后方能从事国有资产评估业务,也可以从事非国有资产的评估业务。
计划单列市从事资产评估业务的单位,由省国有资产管理行政主管部门委托计划单列市国有资产管理行政主管部门审核其资产评估资格并颁发资格证书。
(一)资产评估资格证书由国家国有资产管理局统一印制,盖章、编号。
(二)中央管理的资产评估机构(包括在各地的资产评估机构)的评估资格证书由国家国有资产管理局审核颁发。
(三)地方管理的资产评估机构(包括驻外地的资产评估机构)的评估资格证书,由省、自治区、直辖市国有资产管理行政主管部门审核颁发,并报国家国有资产管理局备案。由计划单列市国有资产管理行政主管部门颁发的资产评估资格证书,除报国家国有资产管理局备案外,还要报省国有资产管理行政主管部门备案。
(四)国务院和省、自治区、直辖市以及计划单列市国有资产管理行政主管部门负责对已取得资产评估资格的评估机构每年进行一次年检(具体办法另定)。
第十七条 委托评估机构进行资产评估的委托方,一般是国有资产占有单位, 也可以是经占有单位同意、与被评估资产有关的其它当事人,原则上由申请立项的一方委托。特殊情况由国有资产管理行政主管部门委托。
委托方被委托方应签订资产评估协议书,协议书的主要内容包括:被评估项目名称、评估内容、评估期限、收费办法和金额、违约责任等。
第十八条 经济行为有关各方对委托资产评估机构有争议时,由国有资产管理行政主管部门指定双方可以接受的资产评估机构进行评估。
凡属重大的亿元以上资产评估项目和经国家计委批准立项的中外合资、合作项目的资产评估(含地方),必要时,国家国有资产管理局可以直接组织资产评估机构进行评估。
第十九条 取得资产评估资格证书的资产评估机构,承担评估业务不受地区和行业限制,既可以承接本地和本行业的资产评估业务,也可以承接外地、境外 和其它行业的资产评估业务。资产评估机构与被评估单位有直接经济利益关系的, 不得委托该评估机构进行评估。
第二十条 凡经批准进行资产评估,资产占有单位必须如实提供评估所需的各种资料。资产评估机构应对所提供的资料保守秘密,不得向外泄露。
对资产评估中涉及的国家机密,有关各方均应严格按照国家保密法规的各项规定执行,必要时由国家国有资产管理局直接组织资产评估机构进行评估。
第二十一条 国有土地使用权价值的评估和国有房产价值的评估,都应纳入
《国有资产评估管理办法》的管理范围。
从事国有土地使用权和国有房产价值评估的专业性资产评估机构,要依照
《办法》和本细则的规定,向国家国有资产管理局或省、自治区、直辖市国有资
产管理行政主管部门申请并取得资产评估资格证书后,才能从事资产评估业务。第二十二条 按照《办法》第十一条规定,资产评估实行有偿服务。资产评
估机构接受委托进行评估时,应依照国家规定的收费办法向委托单位收费,并与委托单位在评估合同中明确具体收费方法。
第二十三条 资产评估机构的评估收费办法,由国家国有资产管理局会同国家物价局另行制定。
第二十四条 国有资产占有单位发生《办法》第三条、第四条所说的经济情形时,应于该经济行为发生之前,按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则,中央管辖的国有资产的评估立项审批,由国家国有资产管理局负责办理;地方各级管辖的国有资产的评估立项审批,原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理;尚不具备立项审批条件的地、县,可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办法》和本细则作出具体规定。
重大的亿元以上资产评估项目和经国家计委批准立项的中外合资、合作项目的评估(含中央、地方国营企业和集体企业占有的国有资产),除报同级国有资产管理行政主管部门立项审批外,还须报国家国有资产管理局备案,必要时由国家国有资产管理局直接审批。
第二十五条 资产评估立项原则上应由被评估国有资产占有单位申报。
第二十六条 国有资产占有单位资产评估立项申请书,应经其主管部门签署意见后,报国有资产管理行政主管部门。在国家和地方计划单列的单位以及没有上级主管部门的单位,资产评估立项申请书直接报同级国有资产管理行政主管部门。
评估立项申请书包括以下内容:
(一)资产占有单位名称、隶属关系、所在地址; (二)评估目的;
(三)评估资产的范围; (四)申报日期;
(五)其它内容。
资产评估立项申请书,应由申报单位和上级主管部门盖章,并附该项经济行
为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。
国有资产管理行政主管部门收到立项申请书后,应在十日内下达是否准予评估立项的通知书,超过十日不批复自动生效,并由国有资产管理行政主管部门补办批准手续。
第二十七条 资产评估机构依据批准的评估立项通知书,接受评估委托,按其规定的范围进行评估。对占有单位整体资产评估时,应在资产占有单位全面进行资产和债权、债务清查的基础上,对其资产、财务和经营状况进行核实。
第二十八条 资产评估机构对委托评估的资产,在核实的基础上,根据不同的评估目的和对象,依照国家的法律、法规和政策规定,考虑影响资产价值的各种因素,运用科学的评估方法,选择适当的评估参数,独立、公正、合理地评估出资产的价值。
第二十九条 资产评估机构在评估后应向委托单位提交资产评估结果报告书, 其内容包括:正文和附件两部分。
正文的主要内容:
(一)评估机构名称; (二)委托单位名称;
(三)评估资产的范围、名称和简单说明; (四)评估基准日期;
(五)评估原则;
(六)评估所依据的法律、法规和政策; (七)评估方法和计价标准;
(八)对具体资产评估的说明;
(九)评估结论:包括评估价值和有关文字说明; (十)附件名称;
(十一)评估起止日期和评估报告提出日期;
(十二)评估机构负责人、评估项目负责人签名,并加盖评估机构公章; (十三)其他。
附件:
(一)资产评估汇总表、明细表;
(二)评估方法说明和计算过程;
(三)与评估基准日有关的会计报表;
(四)资产评估机构评估资格证明文件复印件; (五)被评估单位占有资产的证明文件复印件; (六)其它与评估有关的文件资料。
第三十条 国有资产占有单位收到资产评估报告书后提出资产评估结果确认申请报告,连同评估报告书及有关资料,经上级主管部门签署意见后,报批准立项的国有资产管理行政主管部门确认。
第三十一条 国有资产管理行政主管部门对评估结果的确认工作,分为审核验证和确认两个步骤,先对资产评估是否独立公正、科学合理进行审核验证,然后提出审核意见,并下达资产评估结果确认通知书。
第三十二条 国有资产管理行政主管部门从以下方面审核验证资产评估报告: (一)资产评估工作过程是否符合政策规定;
(二)资产评估机构是否有评估资格;
(三)实际评估范围与规定评估范围是否一致,被评估资产有无漏评和重评; (四)影响资产价值的因素是否考虑周全;
(五)引用的法律、法规和国家政策是否适当;
(六)引用的资料、数据是否真实、合理、可靠; (七)运用的评估方法是否科学;
(八)评估价值是否合理; (九)其它。
第三十三条 资产评估报告凡符合本细则第二十九、第三十和第三十二条要求的,应予以确认,由负责审批的国有资产管理行政主管部门下达确认通知书, 不符合要求的,分别情况做出修改、重评或不予确认的决定。
经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估价值,作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。
第三十四条 资产占有单位对确认通知书有异议,或与经济情形有关的当事人以及资产评估有关各方因评估问题发生纠纷,经同级国有资产管理行政主管部门协调无效,可以向上级国有资产管理行政主管部门申请复议或仲裁。
第三十五条 资产评估的立项审批和评估结果确认一般应按本细则第二十六条、第三十三条规定办理。国有资产管理行政主管部门认为有必要时,也可以委托国有资产占有单位的主管部门或下级国有资产管理行政主管部门进行。被委托的部门应依照《办法》和本细则的规定,办理资产评估的立项审批和结果确认工作,并将办理结果报委托的国有资产管理行政主管部门备案。
第三十六条 经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果,除国家经济政策发生重大变动或经济行为当事人另有协议规定之外,自评估基准日起一年内有效。在有效期内,资产数量发生变化时,根据不同情况可由原评估机构或资产占有单位,按原评估方法做相应调整。
第三十七条 资产评估机构进行资产评估时,应根据不同的评估目的和对象, 选用《办法》第二十三条所规定的一种或几种方法进行评定估算。选用几种方法评估,应对各种方法评出的结果进行比较和调整,得出合理的资产重估价值。
第三十八条 收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益,用适当的折现率折现,累加得出评估基准日的现值,以此估算资产价值的方法。
第三十九条 重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,估算资产价值的方法。
实体性贬值是由于使用磨损和自然损耗造成的贬值。功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。经济性贬值是由于外部经济环境变化引起的贬值。
第四十条 现行市价法是通过市场调查,选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象,分析比较对象的成交价格和交易条件,进行对比调整, 估算出资产价值的方法。
第四十一条 清算价格法适用于依照中华人民共和国企业破产法规定,经人民法院宣告破产的企业的资产评估。评估时应当根据企业清算时其资产可变现的价值,评定重估价值。
第四十二条 资产评估机构接受委托进行资产评估时,选用的价格标准应遵守国家法律法规,并维护经济行为各方的正当权益。
在资产评估时,应根据不同的评估目的、对象,选用不同的价格标准。可以
采用国家计划价、也可以采用国家指导价、国内市场价和国际市场价。
汇率、利率应执行国家规定的牌价。自由外汇或以自由外汇购入的资产也可以用外汇调剂价格。
国内各种形式联营(包括集团公司)、股份经营的资产评估,对联营各方投入的同类资产应该采用同一价格标准评估。
第四十三条 凡在中华人民共和国境内与外国公司、企业和其他经济组织或个人,开办中外合资、合作经营的企业,对中方投入的资产必须按规定进行评估, 以确认的评估价值作为投资作价的基础。对外方投入的资产,必要时经外方同意也可进行评估。
第四十四条 中外合资、合作的评估原则上应在项目建议书批准后可行性研究报告批准前进行,特殊情况下也可以在项目建议书审批以前或正式签订合同、协议前进行。
经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估报告,作为计划部门批准可行性研究报告、经贸部门审批合同的必备文件;经国有资产管理行政主管部门确认的资产评估报告和出具的产权登记表(包括变更登记或开办登记)作为工商行政管理部门办理登记注册的必备文件。
第四十五条 已开办的中外合资、合作企业中方投资比例占 50%以上(含 50%), 发生《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时,必须按规定要求进行资 产评估。
第四十六条 开办前的中外合资、合作项目,中方资产的评估,原则上应委托中国有评估资格的资产评估机构评估。特殊情况下,经国有资产管理行政主管部门同意,也可以委托国外评估机构评估或中国评估机构和国外评估机构联合评估,其评估报告,须报同级国有资产管理行政主管部门确认。
第四十七条 国有资产占有单位与香港、澳门、台湾地区进行合资、合作经营,其资产评估比照本细则本章有关规定办理。
第四十八条 国有资产占有单位改组为股份制企业(包括法人持股、内部职工持股、向社会发行股票不上市交易和向社会发行股票并上市交易)前,应按《办
法》和本细则规定,委托具有资产评估资格的机构进行资产评估。
第四十九条 国有资产占有单位改组为股份制企业的资产评估结果,须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。未经资产评估或资产评估结果未经确认的单位,政府授权部门不办理股份制企业设立审批手续。
第五十条 国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。
注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后,其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时,必须经原资产评估结果确认机关同意。
国有资产占有单位改组的股份公司发行 B 种股票,若由外方注册会计师查验帐目,其查验结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时,也要由原资产评估结果确认机关审核同意。
第五十一条 含有国家股权的股份制企业在经营过程中,发生《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时,应按规定要求进行资产评估。
国家控股的股份制企业的资产评估,应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续;非国家控股的股份制企业的资产评估, 由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。
第五十二条 违反《办法》第三条和本细则的规定,对应当进行资产评估的情形而未进行评估的,应按《办法》第三十一条规定对有关当事人给予处罚,造成国有资产重大损失的,应追究有关当事人的法律责任。
第五十三条 国有资产占有单位、资产评估机构违反《办法》和本细则规定, 弄虚作假,造成评估结果失实的,国有资产管理行政主管部门有权宣布资产评估结果无效,并根据失实的程度,责令限期改正或重新进行评估。重新评估的费用由违法单位支付。
第五十四条 资产评估机构应对其评估结果的客观、公正、真实性承担法律责任。
资产评估机构违反《办法》及本细则规定,除按《办法》第三十二条规定处罚外,还应没收违法收入,并视违法行为的情节轻重,对单位处以评估费用两倍
以内、对个人处以三个月基本工资以内的罚款。也可给予通报批评或建议有关单位给予相应的行政处分。以上处罚可以并处。
第五十五条 被处以停业整顿的资产评估机构,在停业整顿期间不得承接资产评估业务。停业整顿期限不得少于三个月。停业整顿的资产评估机构经原颁发资产评估资格证书的国有资产管理行政主管部门审查合格后方可重新开展资产评估业务。
被吊销资产评估资格证书的资产评估机构,两年内不得重新发给资产评估资格证书。两年期满后,需按审批程序重新申请。
第五十六条 对国有资产占有单位及其责任人的罚款,由同级国有资产管理行政主管部门执行。对责任人的行政处分由同级国有资产管理行政主管部门提出建议,提请有关单位或其上级主管部门处理。
对资产评估机构的警告、停业整顿、吊销资产评估资格证书以及罚款,由颁发资产评估资格证书的国有资产管理行政主管部门执行。对直接责任人的处分, 由发证机关提出建议,提请有关部门处理。
第五十七条 国有资产管理行政主管部门及受委托的部门对所办理的资产评估立项审批和结果确认负有行政责任。对违反《办法》及本细则规定的工作人员, 按《办法》第三十四条规定处理。
第五十八条 国有资产管理行政主管部门收缴的罚款收入按国家有关规定上交国库。单位支付的罚款在企业留利、预算包干结余和预算外资金中列支,个人支付的罚款由本人负担。
第五十九条 国有自然资源资产价值评估,应在国有资产管理行政主管部门管理下进行。其评估办法及实施细则由国家国有资产管理局会同有关部门共同制定,报国务院批准执行。
第六十条 资产评估涉及到企业、单位资金增减变动帐务处理和评估费用的开支渠道,按财政部有关规定执行。
第六十一条 各地可根据《办法》和本细则制定具体实施办法,过去发布的有关资产评估的规定与《办法》和本细则相抵触的,均以《办法》和本细则的规定为准。
第六十二条 集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理。第六十三条 本细则由国家国有资产管理局负责解释。
第六十四条 本细则自发布之日起执行。
国资办函发〔1994〕41 号中国人民解放军国有资产管理局:
你局关于军队资产评估机构资格证书管理有关问题的函收悉。根据国务院第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》和〔1990 国发 38 号文件的有关精神, 现就军队资产评估机构管理的有关问题函复如下:
一、军队单位拟设立的资产评估机构(简称“军队资产评估机构”),其性质属社会公证性中介组织,现役军人和部队在职干部均不得参与其经营、服务活动或兼任其领导职务。
二、军队系统拟从事资产评估业务的单位,统一由中国人民解放军国有资产管理局依据国家有关规定进行审核,报经国家国有资产管理局批准,由中国人民解放军国有资产管理局统一核发《资产评估资格证书》,并报国家国有资产管理备案。
三、军队资产评估机构使用国家统一印制的《资产评估资格证书》,国家对军队资产评估机构使用的《资产评估资格证书》实行单独编号,限额核发。
四、中国人民解放军国有资产管理局核发的《资产评估资格证书》,是军队资产评估机构依法从事军队内外国有资产评估业务的法律凭证。凡持该证书的军队资产评估机构从业范围不受地区和行业的限制,享有与其他取得合法资格评估机构的同等权力。除有特殊要求外,任何军队主管机关不准干预所属企业为军队资产评估机构承揽评估项目。确有特殊要求的评估项目,需事先报国家国有资产管理局备案。
五、军队资产评估机构在执业过程中的日常管理,由中国人民解放军国有资 产管理局依据国家有关规定组织实施,并接受国家国有资产管理局的指导和监督。
六、本文发布前已由国家国有资产管理局和地方国有资产管理部门核发《资
产评估资格证书》的军队资产评估机构,由中国人民解放军国有资产管理局重新办理从业资格手续。
国资办函发〔1995〕80 号
中国人民银行:
近日从有关新闻媒介获悉,你行与建设部就加强与银行贷款业务相关的房地产抵押和评估管理工作问题联合做出规定。这一举措对在市场经济条件下,充分发挥银行的作用,保护各方合法权益,避免信贷风险,防止国有资产权益受到损害是很有必要的。但是我们认为,规定中涉及评估管理的一些内容还有必要进一步磋商:
1. 国务院第 91 号令颁布的《国有资产评估管理办法》已将国有资产的抵押、担保列入资产评估的管理范围,并规定从事资产评估的中介机构必须获得省以上国有资产管理部门颁发的资产评估资格证书。我们认为,作为部门规章涉及评估的有关内容应以此为依据。
2. 资产评估是一种公正的中介性服务行业,根据国际惯例,从事评估工作的主体应是不属于任何部门并没有任何利益关系的中介机构。规定将抵押物的评估委托给政府部门附属事业单位进行,显然是不合适的。
3. 几年来,我国的资产评估事业得到了迅速的发展。截止到 1994 年底,获
得省以上国有资产管理部门颁发的资产评估资格证书的中介机构已有 2300 余家,
从业人员近 40000 人,这些资产评估机构为银行做了大量的资产(包括房地产)抵押、担保的评估项目。据不完全统计,1994 年各类评估机构进行了抵押担保项目的 3000 多项,资产评估值达 440 余亿元,有力地配合了银行的抵押贷款工作开展。
鉴于上述情况,我们建议在认真研究有关政策法规和具体情况的基础上,由你行和我局共同颁发一个补充规定(详见会签文件),使抵押物价值评估工作纳入国家统一的资产评估管理轨道。
1995 年 5 月 10 日
管前是否要进行资产评估的请示》的复函
国资办函发〔1996〕5 号
天津市国有资产管理局:
你局《关于企业被托管前是否要进行资产评估的请示》收悉。我们认为,对经营困难的企业实行托管,是帮助企业摆脱困境的一种新的尝试,目前尚在探索。从加强管理出发,可先按你们的意见,企业被托管前应当进行资产评估。待条件成熟时再做统一规定。为了减轻企业负担,对其中已进行了清产核资的企业,可以按照资产价值重估的结果作为进行托管依据,托管前可不再对该企业进行资产评估。在托管期满后,如果出现了企业归还不了托管公司的债务或注入的资金, 而由托管公司收购(这实际是一种企业兼并行为)的情况时,则应严格按照《国有资产评估管理办法》及其《施行细则》的规定,进行资产评估。希望你们不断总结经验,并将有关新情况及时函告我们。
1996 年 1 月 23 日
国资办发〔1996〕55 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局(办公室):
做好国有资产占有单位处置抵押物和破产清算过程中的资产评估工作,是保障国有资产所有者和经营者的合法权益,防止国有资产流失的重要手段,也是国有资产管理部门面临的一个新的课题。最近,湖南省国有资产管理局结合这一工作中出现的问题,与湖南省高级人民法院联合发布了《关于人民法院裁定拍卖或变卖国有资产时必须进行资产评估的通知》(湘国资评字〔1996〕84 号),现转发给你们。希望你们认真学习和研究,并结合本地实际情况,加强与有关部门的协调,制定相应的办法,做好处置抵押物和破产清算过程中的资产评估工作。
附件:湖南省国有资产管理局、湖南省高级人民法院关于人民法院裁定拍卖
或变卖国有资产时必须进行资产评估的通知
附件:
1996 年 11 月 22 日
(湘国资评字〔1996〕84 号)
各地、州、市、县国有资产管理局、中级人民法院、基层人民法院,省直各单位: 为规范全省人民法院裁定强制拍卖或变卖国有资产的价值评估工作,保障国
有资产所有者和经营者的合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国企业破产法(试行)》、《中华人民共和国担保法》和《国有资产评估管理办法》,结合我省实际情况,现将各级人民法院裁定强制拍卖或变卖国有资产中有关资产评估的问题通知如下:
一、国有资产占有单位发生破产清算或贷款抵押及其他经济纠纷,被人民法院裁定强制拍卖或变卖国有资产以资抵债时,应当按国务院 91 号令发布的《国有资产评估管理办法》进行资产评估。根据其规定的程序,凡属国有资产占有单位处理国有资产的,应向同级国有资产管理部门申请项目立项,经国有资产管理部门批准设立的合法资产评估机构评估后,其资产评估结果报告书先报上级主管部门(或主管单位)审核,再报同级国有资产管理部门进行确认。
二、人民法院在执行案件过程中,如果国有资产占有单位拒不进行资产评估项目立项和资产评估结果确认,妨碍司法程序正常进行时,则以受理案件的人民法院出具的《协助执行通知书》作为资产评估项目立项依据,并由人民法院委托合法资产评估机构进行资产评估。与此同时,人民法院应将《协助执行通知书》副本(或正本复印件)抄送国有资产管理部门,写明“抄送国有资产管理部门”字样。
受委托资产评估机构进行资产评估后,应将资产评估结果报告书及有关送审材料报同级国有资产管理部门进行确认。同级国有资产管理部门应在收到报审材料后,在规定时间内尽快确认资产评估结果,并由受托资产评估机构将《资产评估结果确认通知书》送交受理案件的人民法院,以作为法院审理案件的资产评估的依据。
三、人民法院裁定强制处置国有资产,一般应以评估确认结果作为基准价(保留价),依法公开拍卖或变卖。如被拍卖或变卖国有资产价格低于基准价(保留价),实施拍卖或变卖的机构应及时报告委托的人民法院,并应依据人民法院另定的价 格标准进行拍卖或变卖。
四、国有资产的评估价值,省级在 50 万元以下(含 50 万元)、地市级在 40
万元以下(含 40 万元)、县市级在 30 万元以下(含 30 万元)的,可以直接作为强制处分该国有资产的保留价,但其资产评估结果报告书须送同级国有资产管理部门备案。
五、资产评估机构收费一般按国家物价局和国家国有资产管理局〔1992〕价费字 625 号文件规定的标准收取。破产企业确有困难的,可酌情减少收费。
1996 年 10 月 28 日
国资办函发〔1997〕31 号广西壮族自治区国有资产管理局:
你局桂国资评字〔1997〕16 号《关于国有企业兼并破产中有关资产评估问题的请示》收悉。现函复如下:
1. 关于“具有国务院国有资产管理行政主管部门认证的资产评估机构”和“具有土地估价能力的资产评估机构”的关系问题。鉴于目前评估机构过多过滥,企业被迫重复评估、重复交费这一突出问题,国发〔1997〕10 号文件明确,从事企业破产财产评估的资产评估机构都必须经国务院国有资产管理行政主管部门认证。在国务院 91 号令中,资产评估机构具有特定的法律含义,即“持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司,经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构”(见国务院 91 号令第二章第九条对资产评估机构的定义)。资产评估机构都应归国有资产管理部门管理。已经取得省以上国有资产管理部门授予的国有资产评估资格的资产评估机构,有的具有土地估价能力,有的不具有土地估价能
力。谁具有土地估价能力,谁能从事包括土地在内的企业破产财产的评估业务, 要由国务院国有资产管理部门来认证。
2. 关于企业破产财产“由国有资产管理行政主管部门确认评估结果”和“涉及以划拨方式取得的土地使用权或涉及改变出让合同条件的土地使用权价格评估的,由土地行政主管部门确认评估结果后并入整体资产评估结果”的关系问题。在国家现行财务会计制度中,土地使用权是企业资产的一部分,土地使用权转让所得处置方式的改变并不导致国家现行财务会计制度的改变,国发〔1997〕10 号文件第四部分中“其中”二字,说明土地确实是企业破产财产的一部分;由于土地使用权在企业破产财产中处于重要地位,为了发挥土地管理部门的作用,在涉及以划拨方式取得的土地使用权或涉及改变土地使用权出让合同条件的土地使用权价格评估的结果确认上,可以由土地管理部门进行,确认后并入整体资产评估结果,由国有资产管理部门对整体资产评估结果进行最终确认,国发〔1997〕10 号文件第四部分中“企业破产财产应以评估确认的价格为依据”的规定,说明国有资产管理部门确认的只能是整体资产评估结果。
国有企业破产财产评估是一项政策性很强的工作,在实际工作过程中,要注意做好与有关部门的协调工作,以确保国家在若干城市试行国有企业破产工作的顺利实施。
1997 年 5 月 12 日
国办发〔2001〕102 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅二○○一年十二月三十一日
1991 年国务院发布《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号),规定对国有资产的评估由政府行政管理部门进行立项和审核确认,这为评估行业的规范
起步、健康发展奠定了基础。10 年来,资产评估业在维护国家及各类投资者权益、吸收利用外资、规范国有企业改组改制和促进资本市场发展等方面发挥了重要作用。目前资产评估业已基本发育成熟,评估机构已初步具备了独立、客观、公正执业的条件,从业人员的素质不断提高。
随着我国市场经济体制的逐步完善以及我国加入世界贸易组织,为进一步转变政府职能,减少不必要的行政性审批,促进中介机构和从业人员真正作到独立、客观、公正地执业,现就改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的有关问题提出以下意见:
备案制
各级财政(或国有资产管理,下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定,聘请具有相应资质的中介机构独立进行,评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目,其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目,其评估报告由财政部进行核准;凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目,其评估报告由省级财政部门进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外,中央管理的国有资产,其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作,比照上述原则执行。
资产评估是维护社会主义市场经济秩序、促进公平交易、防止国有资产流失的重要手段。国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、股权比例变动、产权转让、资产拍卖、租赁、资产涉讼及其他影响国有权益等行为时,必须遵照国家现行法律法规的要求,独立聘请中介机构进行资产评估, 不得有意或借故规避评估程序,不得借评估行为弄虚作假、侵吞国有资产。
承担资产评估工作的各类中介机构,应严格按照国家有关法律法规规定的评估程序、评估方法和标准,独立、客观、公正地进行资产评估,不得违规执业或
出具虚假评估报告。
各级财政部门应认真履行职责,加强对资产评估活动的监督管理,严格规范资产评估活动中各有关主体的行为,指导国有资产占有单位合理运用评估结果。对利用评估活动弄虚作假、侵害国有资产的行为要严肃查处,认真纠正,对违法违规执业的评估机构和从业人员要严厉处罚。
资产评估行政管理方式的改革,情况复杂,涉及面广,各地区、各部门要高度重视,积极支持,确保这项改革顺利进行。各级财政部门要切实转变工作方式, 加强资产评估管理法规和制度建设。财政部要尽快制定相关配套措施,建立评估项目的核准、备案、抽查制度,完善资产评估准则体系,强化对违法违规行为的处罚制度,以进一步规范评估程序和执业行为。对工作中出现的新情况、新问题, 要认真调查研究,及时总结经验,制定相应的政策制度,确保国有资产评估工作健康、有序地进行。
财企〔2001〕802 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),上海市、厦门市、深圳市国有资产管理局(办公室),党中央有关部门,国务院有关部委、有关直属机构,各中央管理企业,国家开发银行,中国农业发展银行,中国进出口银行,中国工商银行,中国农业银行,中国银行,中国建设银行,交通银行,招商银行,中国民生银行,中国人民保险公司,中国人寿保险公司,中国再保险公司,中国国际信托投资公司,中国光大(集团)总公司,中央国债登记结算有限责任公司,中国银河证券有限责任公司,中国民族国际信托投资公司,中国经济开发信托投资公司, 中国科技国际信托投资有限责任公司,中煤信托投资有限责任公司,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,总后勤部,武警总部,有关人民团体,新疆生产建设兵团财务局:
根据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号),我们制定了《国有资产评估项目备案管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。
附件:一、国有资产评估项目备案管理办法
二、国有资产评估项目备案表
第一条 根据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号),制定本办法。
第二条 本办法适用于除核准项目以外的所有国有资产评估项目。
第三条 本办法所称国有资产评估项目备案,是指国有资产占有单位(以下简称占有单位)按有关规定进行资产评估后,在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向财政部门(或国有资产管理部门,下同)、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。
第四条 国有资产评估项目备案工作实行分级管理。
中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的,按国有股最大股东的资产财务隶属关系
办理备案手续;持股比例相等的,经协商可委托其中一方办理备案手续。第五条 办理备案手续须报送以下文件材料:
(一)占有单位填报的《国有资产评估项目备案表》(附件二);
(二)资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表可以软盘方式报备); (三)其他材料。
第六条 办理备案手续应当遵循以下程序:
(一)占有单位收到评估机构出具的评估报告后,对评估报告无异议的,应将备案材料逐级报送财政部门(集团公司、有关部门);
(二)财政部门(集团公司、有关部门)收到占有单位报送的备案材料后,对材料齐全的,应在 10 个工作日内办理备案手续;对材料不齐全的,待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以办理。
第七条 评估项目备案后,需对评估结果进行调整的,占有单位应自调整之日起 15 个工作日内向原备案机关重新办理备案手续,原备案表由备案机关收回。
第八条 财政部门建立评估项目备案统计报告制度。中央管理的企业集团公司或有关部门应于每季度终了 15 个工作日内将备案项目情况统计汇总后上报财
政部;省级(含计划单列市,下同)财政部门应于每年度终了 30 个工作日内将本省备案项目情况统计汇总后上报财政部。
第九条 各级财政部门、中央管理的企业集团公司、国务院有关部门应加强对评估项目备案工作的管理,对备案项目必须严格逐项登记,建立评估项目备案档案管理制度。
第十条 各级财政部门应加强对评估项目备案情况的监督检查,确保备案项目经济行为和国有资产评估行为的合法性。
第十一条 省级财政部门、集团公司或有关部门可以根据本办法制定补充规定。
第十二条 本办法自发布之日起施行。
财政部令第 14 号
经部务会议审议通过,现公布《国有资产评估管理若干问题的规定》,自 2002
年 1 月 1 日起施行。
部长 项怀诚二○○一年十二月三十一日
第一条 为了适应建立和完善现代企业制度的需要,规范经济结构调整中的国有资本运营行为,维护国有资产合法权益,根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)和《国务院办公厅转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》(国办发〔2001〕102 号),制定本规定。
第二条 本规定适用于各类占有国有资产的企业和事业单位(以下简称占有单位)。
第三条 占有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估: (一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、清算;(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动; (五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让;
(六)资产转让、置换、拍卖;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位; (八)确定涉讼资产价值;
(九)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
第四条 占有单位有下列行为之一的,可以不进行资产评估:
(一)经各级人民政府及其授权部门批准,对整体企业或者部分资产实施无偿划转;
(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。
第五条 占有单位有其他经济行为,当事人认为需要的,可以进行国有资产评估。
第六条 占有单位有下列行为之一的,应当对相关非国有资产进行评估: (一)收购非国有资产;
(二)与非国有单位置换资产;
(三)接受非国有单位以实物资产偿还债务。
第七条 占有单位有本规定所列评估事项时,有相应资质的评估机构进行评估。
占有单位应当如实提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责,不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第八条 国有资产评估项目实行核准制和备案制。
第九条 经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由财政部负责核准。
经省级(含计划单列市,下同)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由省级财政部门(或国有资产管理部门,下同)负责核准。
第十条 除本规定第九条规定以外,对资产评估项目实行备案制。
中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评
估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。
第十一条 财政部门下达的资产评估项目核准文件和经财政部门或集团公司、有关部门备案的资产评估项目备案表是占有单位办理产权登记、股权设置等相关 手续的必备文件。
第十二条 占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时,应当以资产评估结果作为作价参考依据;实际交易价格与评估结果相差 10%以上的,占有单位应就其差异原因向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说明。
第十三条 财政部门、集团公司或有关部门应当建立资产评估项目统计报告制度,按要求将核准和备案的资产评估项目逐项登记并逐级汇总,定期上报财政部。
第十四条 财政部门应当加强对资产评估项目的监督管理,定期或不定期地对资产评估项目进行抽查。
第十五条 占有单位违反本规定,向评估机构提供虚假情况和资料,或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的,由财政部门根据《国有资产评估管理办法》第三十一条的规定予以处罚。
第十六条 占有单位违反本规定,有下列情形之一的,由财政部门责令改正并通报批评:
(一)应当进行资产评估而未进行评估;
(二)应当办理核准、备案手续而未办理;
(三)聘请不符合资质条件的评估机构从事国有资产评估活动。
占有单位有前款第(三)项情形的,财政部门可以宣布原评估结果无效。
第十七条 财政部门对占有单位在国有资产评估中的违法违规行为进行处罚时,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以建议其上级单位或所在单位给予行政处分。
第十八条 资产评估机构、注册资产评估师在资产评估过程中有违法违规行为的,依法处理。
第十九条 财政部门、集团公司、有关部门及其工作人员违反国有资产评估管理的有关规定,造成国有资产损失的,由同级人民政府或所在单位对有关责任
人给予行政处分。
第二十条 境外国有资产的评估,另行规定。
第二十一条 省级财政部门可以根据本规定,结合本地区实际情况制定实施细则并报财政部备案。
第二十二条 本规定自二○○二年一月一日起施行。
财政部令第 15 号
经部务会议审议通过,现公布《国有资产评估违法行为处罚办法》,自 2002
年 1 月 1 日起施行。
部长 项怀诚二○○一年十二月三十一日
第一条 为规范国有资产评估行为,加强国有资产评估管理,保障国有资产权益,维护社会公共利益,根据《国有资产评估管理办法》、《国务院办公厅转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见> 的通知》(国办发〔2001〕102 号)及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条 资产评估机构在国有资产评估活动中违反有关法律、法规和规章, 应予行政处罚的,适用本办法。
第三条 省级人民政府财政部门(国有资产管理部门,下同)负责对本地区资产评估机构(包括设在本地区的资产评估分支机构)的违法行为实施处罚。
对严重评估违法行为,国务院财政部门可以直接进行处罚。第四条 资产评估机构违法行为的处罚种类:
(一)警告:
(二)罚款;
(三)没收违法所得;
(四)暂停执行部分或者全部业务,暂停执业的期限为三至十二个月; (五)吊销资产评估资格证书。
第五条 资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊,故意出具虚假报告
的,没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并予以暂停执业; 给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的,吊销资产评估资格证书。
第六条 资产评估机构因过失出具有重大遗漏的报告的,责令改正,情节较重的,处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款,并予以暂停执业。
第七条 资产评估机构冒用其他机构名义或者允许其他机构以本机构名义执行评估业务的,责令改正,予以警告。
第八条 资产评估机构向委托人或者被评估单位索取、收受业务约定书约定以外的酬金或者其他财务,或者利用业务之便,谋取其他不正当利益的,责令改正,予以警告。
第九条 资产评估机构有下列情形之一的,责令改正,并予以警告:(一)对其能力进行虚假广告宣传的;(二)向有关单位和个人支付回报或者介绍费的;(三)对委托人、被评估单位或者其他单位和个人进行胁迫欺诈、利诱的;(四)恶意降低收费的。
第十条 资产评估机构与委托人或者被评估单位存在利害关系应当回避没有回避的,责令改正,并予以警告。
第十一条 资产评估机构泄露委托人或者被评估单位商业秘密的,予以警告。第十二条 本办法第七条至第十一条所列情形,有违法所得的,处以违法所
得三倍以下的罚款,但最高不得超过三万元;没有违法所得的,处以一万元以下的罚款。
第十三条 资产评估机构不按照执业准则、职业道德准则的要求执业的,予以警告。
第十四条 资产评估机构拒绝、阻挠普部门依法实施检查的,予以警告。第十五条 资产评估机构有下列情形之一的,应当从轻、减轻处罚:
(一)主动改正违法行为或主动消除、减轻违法行为危害后果的; (二)主动向有关部门报告其违法行为的;
(三)主动配合查处违法行为的; (四)受他人胁迫有违法行为的;
(五)其他应予从轻、减轻处罚的情形。
第十六条 资产评估机构有下列情形之一的,应当从重处罚: (一)同时具有两种或两种以上应予处罚的行为的;
(二)在两年内发生两次或两次以上同一性质的应予处罚的行为的; (三)对投诉人、举报人、证人等进行威胁、报复的;
(四)违法行为发生后隐匿、销毁证据材料的; (五)其他应予从重处罚的情形。
第十七条 省级人民政府财政部门作出本办法第四条第(二)至第(五)项处罚决定的,应当在作出处罚决定之日起 15 日内报送国务院财政部门案。
第十八条 省级以上人民政府财政部门作出行政处罚决定之前,应当告知资产评估机构作出行政处罚决定的事实、理由及依据,并告知当事人为依法享有的权利;作出较大数额罚款、暂停执业和吊销资产评估资格证书的处罚决定之前, 应当告知资产评估机构有要求举行听证的权利。
第十九条 资产评估机构要求听证的,拟作出行政处罚的省级以上人民政府财政部门应当按照《财政部门行政处罚听证程序实施办法》的有关规定组织听证。
第二十条 资产评估机构对处罚决定不服的,可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第二十一条 注册资产评估师在国有资产评估中有违法行为的,按照有关规定处理。
第二十二条 本办法自二○○二年一月一日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
《企业国有资产评估管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第31 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2005 年 9 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二○○五年八月二十五日企业国有资产评估管理暂行办法
第一条 为规范企业国有资产评估行为,维护国有资产出资人合法权益,促进企业国有产权有序流转,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)和《国有资产评估管理
办法》(国务院令第 91 号)等有关法律法规,制定本办法。
第二条 各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业(以下统称企业)涉及的资产评估,适用本办法。
第三条 各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。
国务院国有资产监督管理机构负责对全国企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。
第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由国务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
第五条 各级国有资产监督管理机构及其所出资企业,应当建立企业国有资产评估管理工作制度,完善资产评估项目的档案管理,做好项目统计分析报告工作。
省级国有资产监督管理机构和中央企业应当于每年度终了 30 个工作日内将其资产评估项目情况的统计分析资料上报国务院国有资产监督管理机构。
第六条 企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估: (一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司; (二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、破产、解散;
(四)非上市公司国有股东股权比例变动; (五)产权转让;
(六)资产转让、置换;
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位; (八)以非货币资产偿还债务;
(九)资产涉讼;
(十)收购非国有单位的资产;
(十一)接受非国有单位以非货币资产出资; (十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;
(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第七条 企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估:
(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;
(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。
第八条 企业发生第六条所列行为的,应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
第九条 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件:
(一)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近 3 年内没有违法、违规记录;
(二)具有与评估对象相适应的资质条件;
(三)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长; (四)与企业负责人无经济利益关系;
(五)未向同一经济行为提供审计业务服务。
第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责,不得隐匿或虚报资产。
第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作,不得以任何形式干预其正常执业行为。
第十二条 凡需经核准的资产评估项目,企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项:
(一)相关经济行为批准情况; (二)评估基准日的选择情况;
(三)资产评估范围的确定情况;
(四)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;
(五)资产评估的时间进度安排情况。
第十三条 企业应当及时向国有资产监督管理机构报告资产评估项目的工作进展情况。国有资产监督管理机构认为必要时,可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。
第十四条 资产评估项目的核准按照下列程序进行:
(一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审,经初审同意后,自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;
(二)国有资产监督管理机构收到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,在 20 个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的, 予以退回。
第十五条 企业提出资产评估项目核准申请时,应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料:
(一)资产评估项目核准申请文件;
(二)资产评估项目核准申请表(附件 1);
(三)与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料;
(四)所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料;
(五)资产评估机构提交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档);
(六)与经济行为相对应的审计报告;
(七)资产评估各当事方的相关承诺函; (八)其他有关材料。
第十六条 国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核: (一)资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准;
(二)资产评估机构是否具备相应评估资质;
(三)评估人员是否具备相应执业资格;
(四)评估基准日的选择是否适当,评估结果的使用有效期是否明示; (五)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致;
(六)评估依据是否适当;
(七)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺;
(八)评估过程是否符合相关评估准则的规定; (九)参与审核的专家是否达成一致意见。
第十七条 资产评估项目的备案按照下列程序进行:
(一)企业收到资产评估机构出具的评估报告后,将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业,自评估基准日起 9 个月内提出备案申请;
(二)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后,对材料齐全的, 在 20 个工作日内办理备案手续,必要时可组织有关专家参与备案评审。
第十八条 资产评估项目备案需报送下列文件材料: (一)国有资产评估项目备案表一式三份(附件 2);
(二)资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档); (三)与资产评估项目相对应的经济行为批准文件;
(四)其他有关材料。
第十九条 国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案:
(一)资产评估所涉及的经济行为是否获得批准;
(二)资产评估机构是否具备相应评估资质,评估人员是否具备相应执业资格; (三)评估基准日的选择是否适当,评估结果的使用有效期是否明示;
(四)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致;
(五)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺;
(六)评估程序是否符合相关评估准则的规定。
第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、
股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
第二十一条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1 年。
第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的 90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
第二十三条 各级国有资产监督管理机构应当加强对企业国有资产评估工作的监督检查,重点检查企业内部国有资产评估管理制度的建立、执行情况和评估管理人员配备情况,定期或者不定期地对资产评估项目进行抽查。
第二十四条 各级国有资产监督管理机构对企业资产评估项目进行抽查的内容包括:
(一)企业经济行为的合规性;
(二)评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致;
(三)企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性;
(四)资产评估机构的执业资质和评估人员的执业资格; (五)资产账面价值与评估结果的差异;
(六)经济行为的实际成交价与评估结果的差异; (七)评估工作底稿;
(八)评估依据的合理性;
(九)评估报告对重大事项及其对评估结果影响的披露程度,以及该披露与实际情况的差异;
(十)其他有关情况。
第二十五条 省级国有资产监督管理机构应当于每年度终了 30 个工作日内将检查、抽查及处理情况上报国务院国有资产监督管理机构。
第二十六条 国有资产监督管理机构应当将资产评估项目的抽查结果通报相关部门。
第二十七条 企业违反本办法,有下列情形之一的,由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正,必要时可依法向人民法院提起诉讼,确认其相应的经济行为无效:
(一)应当进行资产评估而未进行评估;
(二)聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动;
(三)向资产评估机构提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的;
(四)应当办理核准、备案而未办理。
第二十八条 企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的,对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第二十九条 受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业的,由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚;情节严重的, 可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第三十条 有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的,国有资产监督管理机构可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其当事人进行国有资产评估业务。
第三十一条 各级国有资产监督管理机构工作人员违反本规定,造成国有资产流失的,依法给予处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第三十二条 境外国有资产评估,遵照相关法规执行。
第三十三条 政企尚未分开单位所属企事业单位的国有资产评估工作,参照本办法执行。
第三十四条 省级国有资产监督管理机构可以根据本办法,制定本地区相关工作规范,并报国务院国有资产监督管理机构备案。
第三十五条 本办法自 2005 年 9 月 1 日起施行。附件 1:资产评估项目核准申请表
附件 2:国有资产评估项目备案表
事项的通知
科资发财字〔2005〕第 84 号院属各单位、国科控股各持股企业:
根据中国科学院《关于授权中国科学院国有资产经营有限责任公司办理国有资产评估备案和产业化信息统计的通知》(科发院地字〔2005〕218 号),自 2005 年起,中国科学院系统内的资产评估备案事项由中国科学院国有资产经营有限责任公司(以下简称国科控股)办理。现将有关问题通知如下:
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年 12 月 31 日财政部令第
14 号)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令) 的规定,国有资产占有单位在发生公司制改建、对外投资、合并、分立、清算、非上市公司股权比例变动、产权转让、资产转让、置换和拍卖、租赁、涉诉资产 价值以及法律法规规定的其他需要进行资产评估的行为,必须进行国有资产评估。
国有资产占有单位发生收购非国有资产、与非国有单位置换资产和接受非国有单位以实物偿还债务时,应当对相关非国有资产进行评估。
根据国家有关规定,国有资产评估项目的管理实行核准制和备案制:
(一)经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由其国有资产监督管理机构负责核准。
(二)经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案(由国科控股转报给国务院国资委)。
(三)经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。
(四)中国科学院或国科控股批准的事项涉及的资产评估项目,由国科控股负责备案。
(一)院属事业单位及院直接投资企业向中国科学院院地合作局(以下简称院
地合作局)报送需进行资产评估经济行为的相关材料;院地合作局审核后发文批复;
国科控股各持股企业及子企业向国科控股报送进行资产评估经济行为的相关材料,国科控股审核后发文批复;
需由国务院国资委批准经济行为的,由院属事业单位及院直接投资企业向院地合作局报送需进行资产评估经济行为的相关材料,经院地合作局审核后转报国务院国资委,由国务院国资委发文批复。
(二)国有资产占有单位以上述批复作为经济行为依据,聘请有相应资质的评估机构进行资产评估。
(三)资产评估工作完成后,国有资产占有单位填写《国有资产评估备案表》一式三份(转让产权的需五份),连同资产评估报告(包括资产评估报告书、资产评估说明和资产评估明细表)一式两份和评估报告电子版 1 份,报送国科控股财务与稽核部( 联系人: 孙晓军;电话: 010-62800118 转 8202 ;电子邮件: xjsun@cashq.ac.cn)。
(四)国科控股收到资产评估报告进行审核,审核通过送中国科学院综合计划局(以下简称计划局)会签,会签后国科控股予以备案。
(五)应由国资委备案的项目,需经国科控股对资产评估报告初审并计划局会审合格后,由国科控股转呈给国务院国资委进行备案。
(一)根据国家现行法律、法规的规定及中科院的要求,国有资产占有单位应聘请具有财政部颁发的资产评估资格证书的评估机构独立进行资产评估,评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。涉及国有产权转让事项的资产评估事项,应由转让方指定评估机构。
(二)房地产评估:涉及划拨土地的资产评估,应以中国科学院基本建设局的相关批复文件为经济行为依据,聘请具有国土资源部颁发的土地评估资格证书的评估机构和注册土地资产评估师进行评估。相关土地资产评估事项在地方土地管理机构备案后,将土地资产评估结果纳入整体资产评估报告;
(一)国有资产占有单位收到评估机构出具的评估报告后,必须在评估基准日
起 10 个月内提出备案,将评估材料报送国科控股进行备案。对于超过评估基准
日 10 个月的,一律不予受理。
(二)国科控股在收到国有资产占有单位报送的资产评估报告的备案材料后进行审核,并在 15 个工作日内完成审核工作。
(三)对于资料齐全、评估人员和机构具有相应资质、评估方法基本得当、评估价值科学、合理的资产评估报告,国科控股审核合格并送计划局会签后予以备案。
(四)经国科控股和计划局审核,对于存在资料不全、评估方法不当、评估资质不符合要求、评估价值不合理等问题的资产评估报告,由国科控股以书面形式通知进行修改,直到修改合格;对于问题较多的评估报告,由国科控股以书面形式将存在问题及评估报告一并退回予以修改,直至合格。
中国科学院国有资产经营有限责任公司
二○○五年十二月九日
国资委产权〔2006〕274 号各省、自治区、直辖市国资委,各中央企业:
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号,以下简称《暂行办法》)的施行,进一步规范了企业国有资产评估管理工作,有效提高了资产评估工作水平。结合《暂行办法》施行以来的实际情况,企业国有资产评估管理过程中的一些具体问题需进一步明确。经研究,现就有关问题通知如下:
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案。
经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中,按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中,属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值 5000 万元(不含)以下资产评估项目的备案,
5000 万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案;其他
中央企业负责办理资产总额账面值 2000 万元(不含)以下资产评估项目的备案,
2000 万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案。二、资产评估项目的委托
根据《暂行办法》第八条规定,企业发生应当进行资产评估的经济行为时,
应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为,资产评估工作的委托按以下情况处理:经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的,由企业委托;经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的,按照产权关系,由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的,一般由接受非国有资产的企业委托。
有多个国有股东的企业发生资产评估事项,经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续;国有股股东持股比例相等的,经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。
国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目,可由国有股最大股东依照其产权关系,逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准。
四、涉及非国有资产评估项目的核准或备案
企业发生《暂行办法》第六条所列经济行为,需要对接受的非国有资产进行评估的,接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案;如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的,接受企业应依照其产权关系按规定程序将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。
为适应《暂行办法》第六条所列各类经济行为资产评估项目备案的需要,将资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类。各级企业进行资产评估项目备案时,应按附件的格式和内容填报办理。
涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,原则上要求采用两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、全面分析后,确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时,对企业进行价值评
估,企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。附件:1.国有资产评估项目备案表
3. 《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说
国务院国有资产监督管理委员会二○○六年十二月十二日
财政部令第 47 号
《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》已经部务会议审议通过,现予公布,自 2008 年 1 月 1 日起施行。
部 长 谢旭人二〇〇七年十月十二日
第一章 总 则
第一条 为了加强对金融企业国有资产评估的监督管理,规范金融企业国有资产评估行为,维护国有资产所有者合法权益,根据有关法律、行政法规和国务院相关规定,制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内依法设立,并占有国有资产的金融企业、金融控股公司、担保公司(以下简称金融企业)的资产评估,适用本办法。
金融资产管理公司不良资产处置评估另有规定的从其规定。
第三条 县级以上人民政府财政部门(以下简称财政部门)按照统一政策、分级管理的原则,对本级金融企业资产评估工作进行监督管理。
上级财政部门对下级财政部门监督管理金融企业资产评估工作进行指导和监督。
第四条 资产评估机构进行资产评估应当遵守有关法律、法规、部门规章, 以及资产评估准则和执业规范,对评估报告的合法性、真实性和合理性负责,并承担责任。
资产评估委托方和提供资料的相关当事方,应当对所提供资料的真实性、合
法性和完整性负责。
第五条 金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。金融企业有关负责人与中介机构存在可能影响公正执业的利害关系时,应当予以回避。
第六条 金融企业有下列情形之一的,应当委托资产评估机构进行资产评估: (一)整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的;
(二)以非货币性资产对外投资的; (三)合并、分立、清算的;
(四)非上市金融企业国有股东股权比例变动的; (五)产权转让的;
(六)资产转让、置换、拍卖的; (七)债权转股权的;
(八)债务重组的;
(九)接受非货币性资产抵押或者质押的; (十)处置不良资产的;
(十一)以非货币性资产抵债或者接受抵债的; (十二)收购非国有单位资产的;
(十三)接受非国有单位以非货币性资产出资的; (十四)确定涉讼资产价值的;
(十五)法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。
第七条 金融企业有下列情形之一的,对相关的资产可以不进行资产评估: (一)县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资
产实施无偿划转的;
(二)国有独资企业与其下属的独资企业之间,或者其下属独资企业之间的合并,以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的;
(三)发生多次同类型的经济行为时,同一资产在评估报告使用有效期内,并且资产、市场状况未发生重大变化的;
(四)上市公司可流通的股权转让。
第八条 需要资产评估时,应当按照下列情况进行委托:
(一)经济行为涉及的评估对象属于金融企业法人财产权的,或者金融企业接受非国有资产的,资产评估由金融企业委托;
(二)经济行为涉及的评估对象属于金融企业出资人权利的,资产评估由金融企业出资人或者其上级单位委托。
第九条 金融企业有关经济行为的资产评估报告,自评估基准日起 1 年内有效。
第十条 金融企业资产评估项目实行核准制和备案制。
第十一条 金融企业下列经济行为涉及资产评估的,资产评估项目实行核准: (一)经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商
合资经营或者合作经营的经济行为;
(二)经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本
级财政部门核准。
第十二条 需要核准的资产评估项目,金融企业应当在资产评估前向财政部门报告下列情况:
(一)相关经济行为的批准情况; (二)评估基准日的选择情况; (三)资产评估范围的确定情况; (四)资产评估机构的选择情况; (五)资产评估的进度安排情况。
第十三条 对资产评估机构出具的评估报告,金融企业应当逐级上报审核, 自评估基准日起 8 个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。
第十四条 金融企业申请资产评估项目核准时,应当向财政部门报送下列材料:
(一)资产评估项目核准申请文件;
(二)金融企业资产评估项目核准表(包括:资产评估项目基本情况和资产评估结果,见附件 1,一式一份);
(三)与资产评估目的相对应的经济行为批准文件及实施方案; (四)资产评估报告及电子文档;
(五)按照规定应当进行审计的审计报告。
拟在境外和香港特别行政区上市的,还应当报送符合相关规定的资产评估报告。
第十五条 财政部门收到核准申请后,对申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当在 5 个工作日内书面一次性告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式,或者申请人按照要求全部补正申请材料的应当受理。
受理申请或者不予受理申请,应当向申请人出具注明日期的书面凭证(见附件 2)。
第十六条 财政部门受理申请后,应当对申请材料进行审查。申请材料符合下列要求的,财政部门应当组织专家对资产评估报告进行评审:
(一)资产评估项目所涉及的经济行为已获得批准; (二)资产评估基准日的选择适当;
(三)资产评估依据适当;
(四)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致; (五)资产评估程序符合相关评估准则的规定;
(六)资产评估报告的有效期已明示;
(七)委托方和提供资料的相关当事方已就所提供的资产权属证明文件及其他资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。
财政部门应当在受理申请后的 20 个工作日内作出是否予以核准的书面决定。作出不予核准的书面决定的,应当说明理由。
组织专家评审所需时间不计算在前款规定的期限内。
第十七条 除本办法第十一条第一款规定的经济行为以外的其他经济行为, 应当进行资产评估的,资产评估项目实行备案。
第十八条 中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000 万元人民币的资产评估项目,由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、
金融资产管理公司办事处账面资产总额小于 5000 万元人民币的资产评估项目, 以及下属公司、银行地(市、县)级支行的资产评估项目,报中央直接管理的金融企业备案。
地方金融企业资产评估项目备案,由省级财政部门根据本地区实际情况具体确定。
第十九条 对资产评估机构出具的评估报告,金融企业应当逐级上报审核, 自评估基准日起 9 个月内向财政部门(或者金融企业)提出资产评估项目备案申请。
第二十条 金融企业申请资产评估项目备案时,应当报送下列材料:
(一)金融企业资产评估项目备案表(包括:资产评估项目基本情况和资产评估结果,见附件 3,一式三份);
(二)与资产评估目的相对应的经济行为批准文件; (三)资产评估报告及电子文档;
(四)按照规定应当进行审计的审计报告。
第二十一条 财政部门(或者金融企业)收到备案材料后,应当在 20 个工作日内决定是否办理备案手续。
对材料齐全、符合下列要求的,财政部门(或者金融企业)应当办理备案手续, 并将资产评估项目备案表退资产占有企业和报送企业留存:
(一)资产评估项目所涉及的经济行为已获得批准;
(二)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围一致; (三)资产评估程序符合相关评估准则的规定;
(四)委托方和提供资料的相关当事方已就所提供的资产权属证明文件及其他资料的真实性、合法性和完整性做出承诺。
对材料不齐全或者不符合上述要求的,财政部门(或者金融企业)不予办理备案手续,并书面说明理由。
必要时财政部门(或者金融企业)可以组织有关专家进行评审。组织专家评审所需时间不计算在本条第一款规定的期限内。
第二十二条 涉及多个产权投资主体的,按照金融企业国有股最大股东的财务隶属关系申请核准或者备案。国有股东持股比例相等的,经协商可以委托其中
一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。
申请核准或者备案的金融企业应当及时将核准或者备案情况告知产权投资主体。
第二十三条 财政部门准予资产评估项目核准文件和经财政部门(或者金融企业)备案的资产评估项目备案表是金融企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备材料。
第二十四条 金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时,应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差 10% 以上时,应当就差异原因向财政部门(或者金融企业)作出书面说明。
第二十五条 金融企业应当建立健全金融企业资产评估管理工作制度,完善档案管理,加强统计分析工作。
第二十六条 省级以上财政部门应当对金融企业资产评估工作进行监督检查, 必要时可以对资产评估机构进行延伸检查。
第二十七条 省级财政部门应当于每年的 3 月 31 日前,将对本地区金融企业上一年度资产评估工作的监督检查情况、存在的问题及处理情况报财政部。
第二十八条 省级以上财政部门应当将监督检查中发现的问题,及时向相关监管部门进行通报。
第二十九条 金融企业在资产评估中有违法行为的,依照有关法律、行政法规的规定处理、处罚。
第三十条 金融企业违反本办法有关规定,由财政部门责令限期改正。有下列情形之一的,由财政部门给予警告:
(一)应当进行资产评估而未进行评估的;
(二)应当申请资产评估项目核准或者备案而未申请的;
(三)委托没有资产评估执业资格的机构或者人员从事资产评估的,或者委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务的。
第三十一条 资产评估机构或者人员在金融企业资产评估中违反有关规定的, 由省级以上财政部门依法进行处理、处罚。
第三十二条 财政部门工作人员在资产评估监督管理工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊,或者泄漏金融企业商业秘密的,依法给予行政处分,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。
第三十三条 省级财政部门可以依照本办法,结合本地区实际情况,制订具体实施办法。
第三十四条 对中国人民银行总行所属企业资产评估的监督管理,参照本办法执行。
第三十五条 本办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。附件:1.金融企业资产评估项目核准表
2-1.受理资产评估项目核准申请通知书
财企〔2008〕81 号
各省、自治区、直辖市财政厅(局),证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局:
为了加强对从事证券、期货相关业务(以下简称证券业务)资产评估机构的管理,维护证券市场秩序,保护投资者和社会公众的合法权益,现对从事证券业务的资产评估机构有关管理问题补充通知如下:
一、关于证券业务评估资格的申请条件
(一)资产评估机构从事证券业务,应当按照本通知规定取得证券、期货相关业务评估资格(以下简称证券评估资格)。
(二)资产评估机构申请证券评估资格,应当符合下列条件:
1. 资产评估机构依法设立并取得资产评估资格 3 年以上,发生过吸收合并
的,还应当自完成工商变更登记之日起满 1 年;
2. 质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行,执业质量和职业道德良好;
3. 具有不少于 30 名注册资产评估师,其中最近 3 年持有注册资产评估师证
书且连续执业的不少于 20 人;
4. 净资产不少于 200 万元;
5. 按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金;
6. 半数以上合伙人或者持有不少于 50%股权的股东最近在本机构连续执业 3 年以上;
7. 最近 3 年评估业务收入合计不少于 2000 万元,且每年不少于 500 万元。(三)资产评估机构申请证券评估资格,应当不存在下列情形之一:
1. 在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚,自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满 3 年;
2. 因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格,自撤销之日起至提出申请之日止未满 3 年;
3. 申请证券评估资格过程中,因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的,自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。
二、关于证券评估资格的申请材料
(一)资产评估机构申请证券评估资格,应当按一式三份提交下列材料: 1.资产评估机构关于申请证券评估资格的报告(附件 1)及执业情况总结;
2. 资产评估机构基本情况表(附件 2);
3. 资产评估机构质量控制制度和其他内部管理制度及执行情况说明;
4. 经中国资产评估协会核实的提出申请前上月末注册资产评估师注册情况一览表(附件 3);
5. 由具有证券业务资格的会计师事务所出具的最近 3 年会计报表的审计报告,审计报告应当披露总收入中的评估收入单项说明;
6. 资产评估机构最近 3 年评估业务和收入汇总表(附件 4);
7. 职业责任保险保单复印件或者累计职业风险基金证明材料;
8. 资产评估资格证书副本、营业执照副本复印件。
(二)最近 3 年内发生过合并行为的资产评估机构,除以上规定材料外,还应当提交下列材料:
1. 合并协议复印件;
2. 由具有证券业务资格的会计师事务所出具的合并各方最近 3 年年度会计报表的审计报告,审计报告应当披露总收入中的评估收入单项说明;
3. 经中国资产评估协会核实的工商变更登记日合并各方注册资产评估师注册情况一览表(附件 3);
4. 自发生合并行为上年末至合并基准日上月末净资产、职业风险基金变动情况说明;
5. 合并各方最近 3 年评估业务和收入汇总表(附件 4);
6. 合并前各方职业责任保险保单复印件或者累计职业风险基金证明材料。三、关于资产评估分支机构的设立
具有证券评估资格的资产评估机构设立分支机构,应当自分支机构工商注册登记之日起 5 个工作日内,按一式三份报送下列备案材料:
(一)资产评估机构基本情况表(附件 2);
(二)经中国资产评估协会核实的分支机构工商注册登记日资产评估机构和所有分支机构的注册资产评估师注册情况一览表(附件 3);
(三)对分支机构的授权书和分支机构管理制度。四、关于资产评估机构的合并、分立
(一)具有证券评估资格的资产评估机构合并或者分立后仍然存续且具备本通知第一条第(二)款第 2 项至第 7 项规定条件的,其证券评估资格继续有效,并
应当自工商变更登记之日起 5 个工作日内,按一式三份报送下列备案材料: 1.资产评估机构变更事项备案表(附件 5);
2. 资产评估机构基本情况表(附件 2);
3. 合并或者分立协议复印件;
4. 合并或者分立后资产评估机构营业执照副本复印件;
5. 经中国资产评估协会核实的合并或者分立后工商变更登记日注册资产评估师注册情况一览表(附件 3);
6. 合并或者分立后职业责任保险保单复印件或者累计职业风险基金证明材料;
7. 由具有证券业务资格的会计师事务所出具的合并或者分立基准日上月末会计报表的审计报告,审计报告应当披露总收入中的评估收入单项说明;
8. 资产评估机构质量控制制度和其他内部管理制度及执行情况说明。
(二)具有证券评估资格的资产评估机构合并或者分立后新设的资产评估机构,符合本通知第一条第(二)、(三)款规定的,可以申请证券评估资格。
五、关于资产评估机构重大事项报备
(一)取得证券评估资格的资产评估机构,其名称、地址、股东或者合伙人、法定代表人或者首席合伙人发生变更的,应当自工商变更登记之日起 5 个工作日内,按一式三份报送下列备案材料:
1. 资产评估机构变更事项备案表(附件 5);
2. 资产评估资格证书、营业执照副本复印件。
(二)具有证券评估资格的资产评估机构变更名称的,财政部、证监会应当自收到材料和证券评估资格证书后换发新的证券评估资格证书,并予以公告。
六、关于资产评估机构年度报备
具有证券评估资格的资产评估机构应当于每年 3 月 31 日之前,按一式三份报送下列备案材料:
(一)资产评估机构基本情况表(附件 2);
(二)经中国资产评估协会核实的上年末注册资产评估师注册情况一览表(附件 3);
(三)由具有证券业务资格的会计师事务所出具的上年度会计报表的审计报告,审计报告应当披露总收入中的评估收入单项说明;
(四)上年度评估业务和收入汇总表(附件 4);
(五)职业责任保险保单复印件或者累计职业风险基金证明材料;
(六)资产评估机构质量控制制度、对分支机构管理制度和其他内部管理制度的执行情况及其变动情况的说明。
七、关于资产评估机构的日常管理
(一)具有证券评估资格的资产评估机构存在下列情形之一的,财政部、证监会将给予特别关注:
1. 被举报的;
2. 受到公众质疑,被有关媒体披露的;
3. 首次承接证券业务的;
4. 注册资产评估师流动过于频繁,或者最近 1 年内未从事证券业务的;
5. 股东(合伙人)之间关系极不协调,可能对执业质量造成影响的;
6. 股东(合伙人)发生重大变动的;
7. 收费异常的;
8. 客户数量、规模与资产评估机构的执业能力、承担风险能力不相称的;
9. 发生合并、分立的;
10. 受到刑事处罚、行政处罚或者行业自律惩戒的;
11. 不按本通知规定进行报备的;
12. 财政部、证监会认为需要给予特别关注的其他情形。
(二)财政部、证监会依法对资产评估机构从事证券业务的情况进行监督检查, 资产评估机构及其注册资产评估师应当予以配合。
(三)财政部、证监会应当建立资产评估机构从事证券业务诚信档案。对具有证券评估资格的资产评估机构从事证券业务违反规定的,财政部、证监会可以采取出具警示函并责令其整改等措施;对资产评估机构负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以实行监管谈话、出具警示函等措施,对情节严重的, 可以给予一定期限不适宜从事证券业务的惩戒,同时记入诚信档案,并予以公告。
八、关于证券评估资格的撤回
(一)具有证券评估资格的资产评估机构,应当持续具备本通知第一条第(二) 款第 2 项至第 7 项规定的条件。
(二)具有证券评估资格的资产评估机构,发生不具备本通知第一条第(二)款第 2 项至第 5 项条件之一情形的,应当在 5 个工作日内,向财政部和证监会报
告,并应当自出现上述情形之日起 90 日内进行整改,整改期间不得承接证券业
务。整改结束后,应当在 5 个工作日内报送整改情况说明。
(三)具有证券评估资格的资产评估机构发生以下情形之一的,财政部、证监会撤回其证券评估资格:
1. 发生本条第(二)款情形逾期未报告,未经整改或者整改后仍未达到本通知第一条第(二)款第 2 项至第 5 项规定条件的;
2. 情况变化导致不具备本通知第一条第(二)款第 6 项和第 7 项规定条件的。(四)具有证券评估资格的资产评估机构终止的,证券评估资格失效,其证券
评估资格证书应当在工商注销登记之前交回。
(五)具有证券评估资格的资产评估机构,除被依法撤销、撤回证券评估资格外,不再从事证券业务的,应当交回证券评估资格证书,并按一式三份提交资产评估机构终止证券业务情况说明表(附件 6)。
(六)财政部、证监会应当对被依法撤销、撤回证券评估资格或者交回证券评估资格证书的资产评估机构予以公告。
九、其他事项
(一)中国资产评估协会协助财政部、证监会对具有证券评估资格的资产评估机构进行管理。
(二)本通知所称证券业务,是指涉及各类已发行或者拟发行证券的企业的各类资产评估业务,以及涉及证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等的资产评估业务。
(三)本通知所称“以上”包括本数。
(四)资产评估机构按照本通知规定提交的有关附件和审计报告,应当同时报送电子文档;提交的有关材料为复印件的,应当加盖单位公章。
(五)本通知自 2008 年 7 月 1 日起施行。持有原国家国有资产管理局和证监会联合颁发的证券业务资产评估许可证的合法的资产评估机构,在本通知施行之日起 60 日内报送《资产评估机构基本情况表》(附件 2)和证券业务资产评估许可证沿革说明的,其证券评估资格在 2008 年 12 月 31 日之前继续有效。
附件:
2. 资产评估机构基本情况表
4. 年度评估业务和收入汇总表
财政部 中国证监会二○○八年四月二十九日
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆建设兵团国资委,各中央企业:
为规范企业国有资产评估行为,加强企业国有资产评估报告审核工作,现将有关事项通知如下:
一、各级国有资产监督管理机构及国家出资企业对企业国有资产评估报告核准、备案时,应依照中国资产评估协会公布的《企业国有资产评估报告指南》(以下简称《指南》)进行审核,进一步提高核准和备案工作质量。
二、各级国有资产监督管理机构及国家出资企业对企业国有资产评估报告核准、备案时,发现评估报告中存在《指南》第二十二条所列示下列情况时,应当要求申请核准、备案单位妥善解决相关问题后,方予受理。
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵; (二)评估程序受到限制;
(三)资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。三、申请核准、备案单位报送的评估报告中有关收益法说明部分应包括下列
参数、依据及测算过程:
(一)收入预测表及说明;
(二)成本及费用预测表及说明; (三)折旧和摊销预测表及说明; (四)营运资金预测表及说明;
(五)资本性支出预测表及说明;
(六)折现率选取、计算、分析及说明; (七)负债预测表及说明;
(八)溢余资产分析及说明;
(九)非经营性资产分析及说明。
四、企业国有产权持有单位或被评估单位应如实提供相关评估资料,确保资料真实、完整、有效。企业国有资产评估报告中的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》应由委托方或产权持有单位按照《指南》要求编写,对实际存在但未入账的无形资产应详细说明。《企业关于进行资产评估有关事项的说明》应加盖编写单位公章。
五、《国有资产评估项目备案表》及《接受非国有资产评估项目备案表》(见
附件)已进行调整,企业申请资产评估项目备案时,可从国务院国有资产监督管理委员会网站下载,并按要求填报办理。
附件:1.国有资产评估项目备案表
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年九月十一日
国资发产权〔2010〕71 号
各中央企业:
为进一步规范企业国有资产评估项目核准工作,提高评估核准工作效率, 国资委制定了《中央企业资产评估项目核准工作指引》,现印发给你们。请遵照执行,并及时反馈工作中的有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会二○一○年五月二十五日
第一条 为确保中央企业(以下简称企业)改制重组工作顺利进行,进一步规范企业国有资产评估项目核准工作,依据《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委令第 12 号)(以下简称 12 号令)等规定,制定本指引。
第二条 按照 12 号令规定应当进行核准的资产评估项目,企业在确定评估基准日前,应当向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)书面报告下列有关事项:
(一)国家有关部门对相关经济行为的批复情况; (二)评估基准日的选择情况及理由;
(三)资产评估范围的确定情况,包括拟纳入评估范围的资产占企业全部资产比例关系、拟纳入评估范围的资产是否与经济行为一致及拟剥离资产处置方案等;
(四)资产评估机构选聘情况,包括选聘评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况等;
(五)资产评估的时间进度安排情况,包括资产评估的现场工作时间、评估
报告的出具时间及报国资委申请核准时间。
第三条 在评估项目开展过程中,企业应当及时向国资委报告资产评估项目的工作进展情况,包括评估、审计、土地、矿产资源等相关工作的进展情况, 工作中发现问题应当及时沟通。必要时,国资委可对评估项目进行跟踪指导和现场检查。
第四条 企业将评估报告报国资委申请核准前,应当完成以下事项: (一)取得国家有关部门对相关经济行为的正式批准文件;
(二)确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质;
(三)纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全,并依法办理相关企业产权变动事宜;
(四)纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致; (五)对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。
第五条 企业应当自评估基准日起 8 个月内向国资委提出核准申请,并报送下列文件材料:
(一)资产评估项目核准申请文件,主要包括经济行为批准情况、资产评估工作情况和资产评估账面值、评估值等。
(二)资产评估项目核准申请表(一式三份)。
(三)与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料,包括国务院批复文件、相关部门批复文件以及企业董事会或总经理办公会议决议等。
(四)所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料。
(五)资产评估机构提交的资产评估报告及其主要引用报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档)。
(六)所涉及的企业或资产的产权变动完成法律程序的证明文件。
(七)与经济行为相对应的无保留意见审计报告。如有强调事项段,需提供企业对有关事项的书面说明及意见。
(八)拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目,评估基准日在6 月 30 日(含)之前的,需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日
的审计报告;评估基准日在 6 月 30 日之后的,需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年
度和本年度截至评估基准日的审计报告。
(九)资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。
(十)企业对评估报告审核情况的说明。(十一)其他有关材料。
第六条 国资委收到核准申请后,经审核符合本指引第五条规定要求的,应当在 5 个工作日内组织召开核准会议。参加核准会议人员包括国资委聘请的专家、被审核企业人员和中介机构人员等。
第七条 核准会议上,企业应当组织中介机构汇报核准项目的以下相关工作情况:
(一)企业基本情况及相关工作。1.企业基本情况概述;
2. 近三年主要经营及财务状况;
3. 涉及项目经济行为基本情况;
4. 被评估企业改制重组前后的股权架构及产权变动情况;
5. 各中介机构工作进展总体情况;
6. 后续工作及时间安排。(二)资产评估工作情况。
1. 资产评估的组织,包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等;
2. 资产清查工作中发现的资产权属瑕疵,重要资产的运行或使用情况及盘点盈亏情况;
3. 评估要素介绍,包括评估基准日、评估范围和对象,重大、特殊资产评估方法,主要评估参数的选取;
4. 评估基准日后评估范围内重大资产变动和重组情况;
5. 土地使用权评估结果的引用情况;
6. 矿业权评估结果的引用情况;
7. 境外估值机构与资产评估机构就同类评估对象估值差异分析;
8. 其他中介机构工作成果的引用情况;
9. 评估机构对评估报告的内部质量控制情况;
10. 评估结论及增减值原因分析;
11. 评估报告体例。
(三)土地估价工作情况。
1. 估价工作总协调情况和合作评估机构的介绍;
2. 评估项目涉及的执业土地估价师名单;
3. 评估项目涉及的土地权属状况;
4. 土地估价技术方案和评估基本过程描述;
5. 评估项目涉及的土地、房屋的房地匹配说明及附表;
6. 完善土地权属的预计费用支出情况;
7. 土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。
(四)涉及矿产资源的,应当汇报矿业权评估情况。1.评估项目涉及的矿业权评估师名单;
2. 矿业权人、矿业权评估对象的主要情况;
3. 矿业权价款处置及本次评估的处理情况;
4. 评估项目涉及的矿产资源储量核实和评审备案情况;
5. 评估技术方案和评估基本过程描述;
6. 评估项目涉及的固定资产和土地使用权投资参数与资产评估、土地使用权评估的对接情况;
7. 完善矿业权权属的预计费用支出情况。(五)审计工作情况。
1. 审计工作的组织,包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等;
2. 所审计财务报表的编制基础,对于特殊的编制基础或有模拟的企业架构,应当重点予以介绍;
3. 对所审计财务报表有重大影响的事项,包括重要重组行为及其会计处理等,说明事项及其影响金额;
4. 合并报表的合并范围说明;
5. 对于拟境外上市的公司或境外上市公司实施收购的核准项目,需说明所
审计报表与境外报表之间净利润与净资产的主要差异项目及金额; 6.审计结论。
(六)律师工作情况。
1. 相关经济行为的合法性情况;
2. 房产、土地、矿产资源等资产权属文件办理情况及其合规性,存在瑕疵的处理方法及其合规性承诺;
3. 尽职调查情况。
(七)聘请财务顾问的,应当汇报的情况。1.企业经济行为总体方案及要点;
2. 企业经济行为的重要性和必要性;
3. 总体时间安排及进度;
4. 各中介机构工作协调情况及存在问题;
5. 对资本市场趋势变化分析;
6. 定价底线是否高于评估值。(八)其他需汇报的情况。
第八条 国资委聘请的专家应当遵守国家有关法律、法规及国资委工作要求,并签署保密承诺函。专家应当独立开展审核工作,重点对下列事项进行审核:
(一)评估基准日的选择是否适当,评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。
(二)资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。
(三)评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求,评估方法及技术参数选取是否合理等。
(四)评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。
(五)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺。
(六)评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序,评估过程是否完整,是否存在未履行评估准则
规定的必要评估步骤的行为等。
(七)评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》规定要求。
第九条 评估报告需经两名以上专家审核并独立提出意见。国资委组织专家与被审核企业及相关中介机构交换意见,被审核企业及相关中介机构应当就专家提出的审核意见作出解释和说明。企业的解释和说明达不到核准要求的,国资委将向企业提出审核意见。
第十条 国资委向企业提出审核意见后,企业应当及时组织相关中介机构对评估、审计、土地、矿业权等报告进行补充完善,并将完善后的评估报告及审核意见的书面答复报送国资委。
第十一条 国资委收到企业报送的答复意见及经修改的评估报告后,应当在5 个工作日内组织专家召开复审会。
第十二条 经审核符合本指引第八条规定的核准要求的,国资委应当在 10 个工作日内完成对评估报告的核准批复。
第十三条 本指引自印发之日起施行。
国资发产权〔2011〕68 号
各中央企业:
为进一步加强中央企业国有资产评估管理工作,规范企业选聘评估机构行为, 维护国有资产出资人合法权益,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业 国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号)等有关法律和规定,现就中央企业选聘评估机构工作提出以下意见:
一、中央企业应当依据国家有关法律法规的要求,结合本企业具体情况,制订评估机构选聘管理制度,完善评估机构选聘工作程序,明确评估机构选聘条件, 建立评估机构执业质量评价标准及考核体系。
二、中央企业选聘的评估机构应当符合以下条件:
(一)遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近 3 年内没有违法、违规执业记录。
(二)掌握企业所在行业的经济行为特点和相关市场信息,具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长。
(三)熟悉与企业及其所在行业相关的法规、政策。
三、中央企业应当按照“公开、公平、公正”的原则,根据自身及其各级子企业规模、区域分布、资产评估业务特点等,结合评估机构的资质条件、人员规模、执业质量、执业信誉、技术特长、区域分布等因素,建立适应本企业各类评估业务需求的评估机构备选库。
中央企业确定评估机构备选库后,应当在本企业公告备选评估机构名单,并在公告期截止之日起 10 个工作日内将备选评估机构名单及选聘情况报送国资委备案。国资委根据备案情况,将中央企业备选评估机构名单在国资委网站上向社会公布。
四、中央企业及其各级子企业在聘请评估机构执行业务时,应当在本企业评估机构备选库内实行差额竞争选聘。个别临时业务中确有原因不能在本企业备选库内选聘的,应当在国资委公布的中央企业备选评估机构名单中竞争选聘,并向国资委报告相关情况。
五、中央企业应当根据评估机构执业质量评价结果和企业评估业务需要,对评估机构备选库实行动态管理,原则上每两年调整一次,调整时应当根据执业质量评价结果对备选评估机构予以一定比例的更换。
六、受聘评估机构在执业过程中发生故意违规行为的,中央企业应终止其执行该业务;情节严重的,应将该评估机构从本企业评估机构备选库中删除,同时将相关情况报告国资委及有关部门,由国资委通告各中央企业三年内不再选聘该评估机构;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
七、中央企业在选聘评估机构过程中,应当严格按照本指导意见执行。国资委定期对中央企业评估机构备选库建立工作及企业重大重组改制涉及的评估机构选聘工作进行抽查和监督。
国务院国有资产监督管理委员会二〇一一年五月二十八日
财金〔2011〕59 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),有关金融企业:
为进一步贯彻落实《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令
第 47 号,以下简称《办法》),加强和规范金融企业国有资产评估监督管理工作, 现就有关问题通知如下:
(一)金融企业出现《办法》第六条所述的经济行为时,应按下列要求确定评估范围:
1. 整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司,合并、分立、清算, 或产权转让的,应对企业进行整体资产评估。
2. 对子公司增资扩股时,因吸收新股东入股或企业原股东未按照原有出资比例追加投资等,造成原国有股东股权比例发生变化的,需要对子公司进行整体资产评估。以非货币性资产增资或出资的,还应对非货币性资产进行评估。
3. 接受非国有单位以非货币性资产出资的,应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估,还应对非货币性资产进行评估。
4. 以债权转股权方式进行债务重组的,应对拟转股的企业进行整体资产评估。
5. 收购非国有单位股权的,应对被收购企业进行整体资产评估。以非货币性资产收购的,还应对非货币性资产进行评估。
6. 以非货币性资产对外进行长期股权投资,接受非货币性资产抵押或质押, 以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的,应对非货币性资产进行评估。
7. 收购非国有单位非股权类资产,处置不良资产,确定涉讼资产价值,或进行资产转让、置换和拍卖的,应对所涉及的资产进行评估。
8. 法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形,评估范围的确定应视具体情形而定。
(二)中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间,或者其下属独资企业之间的合并,以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的,未造成国有股权比例发生变动的,对相关的资产可以不进行评估。
金融企业出现《办法》第六条所述整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司,合并、分立、清算,非上市金融企业国有股东股权比例发生变动, 产权转让,债务重组,接受非国有单位以非货币性资产出资等经济行为时,涉及的评估对象属于金融企业出资人权利的,应由国有出资人直接委托,或书面授权
金融企业作为评估委托方。
中央直接管理的金融企业在出现上述经济行为时,应向国有出资人书面申请 授权其选聘评估机构开展相关资产评估工作,国有出资人根据实际情况进行批复。
金融企业出现《办法》第六条所述以非货币性资产对外出资,资产转让、置换、拍卖,债权转股权,接受非货币性资产抵押或质押,处置不良资产,以非货币资产抵债或接受抵债,收购非国有单位资产,确定诉讼资产价值等经济行为时, 涉及的评估对象属于金融企业法人财产权或者金融企业接受非国有资产的,资产评估应由金融企业委托。
(一)《办法》第十四条规定的核准申请应报送的经济行为批准文件,为各级人民政府批准金融企业进行改组改制、拟在境内(外)上市、以非货币性资产与外商合资合作或其他涉及国有资产产权比例变动经济行为事项时的审批文件,或财政部门依照本级人民政府审批文件出具的、同意金融企业开展相应资产评估事项的批准文件。
中央直接管理的金融企业需报送的经济行为批准文件,为国务院批准同意的重组改制等相关经济行为审批文件,或财政部根据国务院审批文件出具的、同意其开展相应资产评估事项的批准文件。
(二)《办法》第二十条规定的备案申请应报送的经济行为批准文件分为: 1.已经设立股东(大)会、董事会的,根据《中华人民共和国公司法》和公司
章程的相关规定,经济行为批准文件为董事会或股东(大)会决议;或按照股东(大) 会、董事会对管理层的授权,由管理层在授权范围内,根据决策议事机制,对经济行为审议同意后形成的文件。对按规定需报财政部门批准的事项,经济行为批准文件为财政部门的审批文件。
2.尚未设立股东(大)会、董事会的,根据财务和资产管理制度的有关规定, 经济行为批准文件为财政部门的批复文件;或者按规定的内部决策议事机制,经总经理(行长、总裁、党委)办公会以及其他内部审核部门审议同意后形成的文件。
根据《办法》第十八条规定,中央直接管理的金融企业需报财政部备案的资产评估项目包括:中央直接管理的金融企业资产评估项目;其一级子公司、省级
分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000 万元人民币的资产评估项目。
因开展信贷、担保等正常经营业务涉及抵(质)押资产、抵债资产、诉讼资产价值确认以及固定资产等非股权类资产收购处置的评估项目,备案工作由中央直接管理的金融企业负责。
根据《办法》第十三条的规定,中央直接管理的金融企业的资产评估项目核准申请应在评估基准日起 8 个月内、相应经济行为实际发生前,向财政部提出; 因经济行为文件未能批复等原因造成未在规定期限内报送申请的,应至少在评估结果使用有效期截止日之前 20 个工作日提出申请,逾期财政部不予受理。
根据《办法》第十九条的规定,中央直接管理的金融企业的资产评估项目备案申请应在评估基准日起 9 个月内、相应经济行为实际发生前,向财政部提出。对经济行为已实际发生、相关交易手续已经完成的,财政部不予受理。
金融企业应根据被评估企业的性质,选择资产评估项目核准(备案)表进行填报。其中,基金管理公司应填报《证券公司评估结果表》,金融控股公司等其他非银行、证券、保险、担保类企业应填报《其他企业类评估结果表》。资产评估项目核准(备案)表应采用 A3 纸张双面打印。
评估结论的使用必须与所对应的经济行为保持一致。在金融企业改制过程中, 改制设立股份有限公司的评估结论仅适用于设立股份有限公司的工商登记注册, 不得用于引入战略投资者和首次公开发行上市。
金融企业发生《办法》第七条所称同类型经济行为需要再次使用评估结论时, 可不再申请备案,但应确认评估结论仍在有效使用期内,且与评估基准日时相比, 未出现因资产状态、使用方式、市场环境以及评估假设等发生显著变化,导致资产价值发生重大变化的情况。
金融企业选聘资产评估机构应当遵循公平、公开、公正和诚实信用的原则。在相关选聘管理办法出台前,具体选聘和决策程序参照《金融企业选聘会计师事
务所招标管理办法(试行)》(财金〔2010〕169 号)有关规定执行。
拟选聘的资产评估机构应当具有固定的工作场所,组织机构健全,内部管理和控制制度较为完善并且执行有效;遵守国家有关法律、法规、规章及国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责;遵守执业准则和执业规范,近 3 年内没有违法、违规或行业自律惩戒记录;具有与评估对象相适应的资质条件、专业人员和专业特长;与资产评估委托方高管层无经济利益关系;未就同一经济行为向金融企业提供会计、审计及财务顾问服务等。
《办法》和本通知的适用范围包括:占有国有资产的获得金融业务许可证的企业、金融控股公司、担保公司以及其他金融类企业。中国投资有限责任公司(含中央汇金投资有限责任公司),中国人民银行所属企业,以及金融类企业依法投资于其他非金融类企业的,资产评估监督管理工作比照《办法》和本通知执行。
省级财政部门可以依照《办法》和本通知,结合本地区实际情况,制定具体实施细则。
财 政 部二○一一年六月十六日
国资厅产权〔2012〕201 号
各中央企业:
为进一步加强中央企业国有资产评估管理工作,推进资产评估管理工作信息化,我们组织开发了中央企业资产评估管理信息系统(以下简称评估管理信息系统),并已在我委网站上公布,现将系统启用有关事项通知如下:
一、中央企业应当高度重视资产评估管理系统升级工作,认真梳理规范本企业评估管理工作流程,加强对相关人员的业务培训,切实做好资产评估管理信息化工作。
二、中央企业可登录 http://zcpg.sasac.gov.cn:9004/jqreport 启用评估管理信息系统,原“久其通用数据管理平台”停止使用。2012 年 1 月 1 日起至启用系统期间已经完成的备案项目,请逐项补充填报。
三、评估管理信息系统启用后,中央企业接受所属企业备案申请或向我委
申请备案、核准时,应当按照《中央企业资产评估管理信息系统用户手册》(见附件)明确的填报流程及操作要求,指定专人负责,通过评估管理信息系统及时填报和审核,确保数据资料真实、准确、规范,不断提高资产评估项目备案工作质量和效率。
四、评估管理信息系统启用后,中央企业资产评估项目备案表及备案编号通过评估管理信息系统统一生成。备案表及备案编号是企业进行产权交易、协议转让、产权登记等经济行为的必备要件,须规范管理。
五、中央企业应当高度重视评估管理信息系统的汇总分析功能,按季度、年度等分期进行汇总分析,为本企业经济决策提供服务,同时向我委及时报送相关信息。
中央企业在使用评估管理信息系统过程中,如有问题,请及时与我委产权管理局或系统开发商北京久其软件股份有限公司联系。
国务院国资委产权管理局联系人:李雪梅 马锋电话:010-63193555、63193015
北京久其软件股份有限公司联系人:齐珈辉电话:010-88551199-8897、18601212623
附件:中央企业资产评估管理信息系统用户手册
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
二○一二年四月一日
财文资〔2012〕15 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,各民主党派中央,有关中央管理企业:
为进一步加强中央文化企业国有资产评估管理,根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)和《国有资产评估若干问题的规定》(财政部令第 14 号) 等有关规定,我们制定了《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》。现印发
给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我们反映。
财 政 部
2012 年 12 月 22 日
第一条 为规范中央文化企业国有资产评估行为,维护国有资产出资人合法权益,促进中央文化企业国有产权有序流转,防止国有资产流失,结合文化企业特点,根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)和《国有资产评估若
干问题的规定》(财政部令第 14 号)等有关规定,制定本办法。
第二条 财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业及其各级子企业涉及的资产评估,适用本办法。
第三条 中央文化企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
国务院批准经济行为事项涉及的资产评估项目,由财政部负责核准。其他资产评估项目实行备案制。
资产评估项目备案实行分级管理。中央文化企业及其子企业的资产评估项目由财政部负责备案,子企业以下企业的资产评估项目由中央文化企业负责备案。各级中央文化企业涉及拟上市项目的资产评估由财政部负责备案。
第四条 中央文化企业应当建立内部国有资产评估管理制度,实施资产评估项目的档案管理,于每年度终了 30 个工作日内,将其备案的资产评估项目统计分析资料报送财政部。
第五条 中央文化企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估: (一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(二)以非货币资产对外投资;
(三)合并、分立、破产、解散;
(四)非上市公司国有股东股权比例变动; (五)产权转让;
(六)资产转让、置换、拍卖、抵押、质押; (七)整体或者部分资产租赁给非国有单位;
(八)以非货币资产偿还债务; (九)确定涉讼资产价值;
(十)收购非国有单位的资产;
(十一)接受非国有单位以非货币资产出资、抵债;
(十二)法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形。 第六条 中央文化企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估: (一)经国务院及其授权部门批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转,
且资产有关凭证完整有效;
(二)国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属独资企业之间合并、资产(产权)划转、置换和转让,且资产有关凭证完整有效。
第七条 中央文化企业发生第五条所列经济行为的,涉及的评估对象属于企业法人财产权的,资产评估由中央文化企业委托;属于企业出资人权利的,由出资人委托;属于接受非国有资产的,一般由接受方委托。
第八条 中央文化企业应当加强著作权等无形资产的管理工作,对无形资产进行全面清查,完善权属证明材料,配合资产评估机构对纳入评估范围的无形资产进行全面、合理评估。
第九条 中央文化企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责,不得以任何形式干预其正常执业行为。
第十条 委托的资产评估机构应当具备下列条件:
(一)严格履行法定职责,近 3 年内没有违法、违规记录; (二)具有与评估对象相适应的资质条件;
(三)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长; (四)与企业负责人无经济利益关系;
(五)未向同一经济行为提供审计业务服务。
第十一条 资产评估机构应当遵守国家有关法律、法规、规章以及资产评估准则和执业规范,对评估报告的合法性、真实性和评估结论的合理性负责,并承担相应的责任。
第十二条 中央文化企业对需要核准的资产评估项目,在确定评估基准日前, 应当向财政部书面报告下列有关事项:
(一)经济行为的批准依据;
(二)评估基准日的选择理由; (三)资产评估范围;
(四)资产评估机构的选聘条件和程序; (五)资产评估的时间进度安排。
第十三条 中央文化企业应当及时报告资产评估项目工作进展情况。财政部认为必要时,可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。
第十四条 申请办理资产评估项目核准,应当报送下列文件和材料: (一)资产评估项目核准申请;
(二)《国有资产评估项目核准申请表》或者《接受非国有资产评估项目核准申请表》;
(三)经济行为决策或者批准文件;
(四)资产评估报告及其主要引用报告; (五)产权变动文件;
(六)与经济行为相对应的审计报告;
(七)上一会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告,拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目,需提供最近三个会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;
(八)资产评估各当事方按照评估准则出具的相关承诺函; (九)其他有关材料。
第十五条 资产评估项目的核准程序如下:
(一)企业自评估基准日起 8 个月内向财政部提出核准申请,并将有关文件和材料逐级审核上报;
(二)财政部对申请资料合规的,及时组织召开专家评审会议,经两名以上专家独立审核提出意见,被审核企业及相关中介机构应当予以解释和说明,或者对评估报告进行修改、补充;
(三)财政部对符合核准要求的项目在 20 个工作日内予以核准,对不符合核
准要求的,予以退回。
第十六条 中央文化企业应当组织中介机构向专家评审会议报告下列事项: (一)企业有关工作情况。经营及财务状况,涉及项目经济行为基本情况,企
业的战略规划和赢利模式,企业股权架构及产权变动情况。
(二)资产评估工作情况。资产评估的组织及质量控制情况,著作权等主要无形资产情况,重要资产的运行或者使用情况,评估结论及增减值原因分析,评估报告的假设和特别事项说明。
(三)拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目有关情况。相关战略规划和工作方案,对同行业上市公司财务指标的比较分析,就同类评估对象不同价值类型的估值差异分析。
(四)核准需要报告的其他重要事项。
第十七条 专家评审重点审核下列事项: (一)经济行为是否获得批准;
(二)评估基准日、价值类型的选择是否适当,评估报告的使用有效期是否明示;
(三)资产评估范围与经济行为批准文件是否一致;
(四)资产评估机构是否具备相应评估资质,评估人员是否具备相应执业资格; (五)企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理
资料的真实性、合法性和完整性作出承诺;
(六)评估程序是否符合相关评估准则的规定;
(七)评估方法是否合理,是否考虑了文化企业的经营和资产特点; (八)评估依据是否适当;
(九)评估说明中是否分析了文化企业的经营特点、赢利模式,是否关注了无形资产的价值贡献等,收益法说明是否分析参数、依据及测算过程;
(十)评估报告是否符合评估准则的规定。
第十八条 申请办理资产评估项目备案,应当报送下列文件和材料:
(一)《国有资产评估项目备案表》或者《接受非国有资产评估项目备案表》; (二)本办法第十四条第(三)项至第(八)项规定的有关文件和材料;
(三)其他有关材料。
第十九条 资产评估项目备案程序如下:
(一)企业自评估基准日起 9 个月内将备案文件和材料逐级审核上报备案管理部门。资产和财务关系在财政部单列的中央文化企业及其子企业直接报财政部备案,其他中央文化企业及其子企业通过主管部门报财政部备案,子企业以下企业的资产评估项目逐级审核报中央文化企业备案。
(二)备案管理部门对备案资料进行审核,审核要求参照本办法第十七条第 (一)项至第(六)项的规定,必要时可以组织有关专家参与审核。涉及拟上市项目的资产评估由财政部组织专家进行评审,审核要求参照本办法第十七条的规定。
(三)备案管理部门对符合要求的,在 20 个工作日内予以备案。
第二十条 资产评估项目核准文件和备案表是中央文化企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
第二十一条 由两个(含两个)以上国有资本出资人共同出资的中央文化企业发生资产评估事项,按照国有资本出资额最大的出资人产权归属关系办理核准或者备案手续;国有资本出资额最大的出资人存在多个的,由各出资人推举一个出资人办理核准或者备案手续,其余出资人出具资产评估事项委托书。
第二十二条 经核准或者备案的资产评估报告使用有效期为自评估基准日起1 年。评估结论的使用必须与所对应的经济行为保持一致。中央文化企业改制设立股份有限公司的评估结论仅适用于其工商注册登记,不得用于引入战略投资者和首次公开发行上市。
第二十三条 中央文化企业发生与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或者备案的资产评估结论为作价参考依据;当交易价格低于评估结论的 90%时, 应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
中央文化企业发生本办法第五条所称同类型经济行为需要再次使用评估结论时,在资产评估报告使用有效期内,且与评估基准日时相比,未出现因资产状态、使用方式、市场环境以及评估假设等发生显著变化,导致资产价值发生重大变化的,可不再申请备案。
第二十四条 财政部应当加强对中央文化企业国有资产评估工作的监督检查。
有关主管部门和中央文化企业,应当按照管理权限开展对相关企业资产评估的监督检查工作。
第二十五条 财政部汇总资产评估项目的检查结果及总体情况,并通报相关部门。
第二十六条 中央文化企业违反本办法,有下列情形之一的,由财政部通报批评并责令改正,必要时可依法确认其相应的经济行为无效:
(一)应当进行资产评估而未进行评估;
(二)聘请不符合相应资质条件的资产评估机构进行国有资产评估;
(三)向资产评估机构提供虚假情况和资料,或者与资产评估机构串通作弊导致评估结论失实;
(四)应当办理核准或者备案而未办理。
第二十七条 中央文化企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的,对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分。
第二十八条 受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业或者对资产评估项目检查工作不予配合的,由财政部将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处理。
第二十九条 财政部、有关主管部门和中央文化企业在资产评估核准或者备案管理工作中,有关工作人员违反本规定,造成国有资产流失的,依法给予处分。
第三十条 本办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。附:1.国有资产评估项目核准申请表
2. 接受非国有资产评估项目核准申请表
3. 国有资产评估项目核准申请表、接受非国有资产评估项目核准申请表填报说明
4. 国有资产评估项目备案表
5. 接受非国有资产评估项目备案表
6. 国有资产评估项目备案表、接受非国有资产评估项目备案表填报说明
国资发产权〔2013〕64 号
各中央企业:
为进一步规范企业国有资产评估项目备案工作,提高评估备案工作效率,国资委制定了《企业国有资产评估项目备案工作指引》,现印发给你们。请遵照执行,并及时反馈工作中的有关情况和问题。
国资委2013 年 5 月 10 日
第一条 为进一步规范中央企业及其各级子企业(以下简称企业)国有资产评估项目备案管理工作,确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行,依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号,以下简称《评估管理办法》)等规定,制定本指引。
第二条 国务院国有资产监督管理委员会和中央企业(以下简称备案管理单位),按照《评估管理办法》规定对应当备案的资产评估项目进行备案管理工作, 适用本指引。
第三条 企业发生需要进行资产评估的经济行为时,应当按照《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权〔2011〕68 号)等文件规定聘请具有相应资质的评估机构。
第四条 在资产评估项目开展过程中,企业应当就工作情况及时通过中央企业资产评估管理信息系统向备案管理单位报告,包括评估基准日选定、资产评估、土地估价、矿业权评估和相关审计等情况。必要时,备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。
第五条 企业收到评估机构出具的评估报告后,应当在评估基准日起 9 个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。在报送备案管理单位之前,企业应当进行以下初步审核:
(一)相关经济行为是否符合国家有关规定要求。
(二)评估基准日的选择是否合理。
(三)执业评估机构及人员是否具备相应资质。
(四)评估范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致。
(五)纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。(六)被评估企业是否依法办理相关产权登记事宜。
(七)评估报告、审计报告等资料要件是否齐全。
第六条 企业提出资产评估项目备案申请时,应当向备案管理单位报送下列文件材料:
(一)资产评估项目备案申请文件。
(二)资产评估项目备案表(一式三份)。
(三)与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件,包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。
(四)评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料。
(五)评估机构提交的评估报告(包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档等)及其主要引用报告(包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等)。
(六)被评估资产权属证明文件。
(七)与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时,对其附加说明段、强调事项段或修正性用语,企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。
(八)拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目,评估基准日在 6 月 30 日(含)之前的,需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在 6 月 30 日之后的,需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。
(九)资产评估各当事方的相关承诺函。评估委托方、评估机构、被评估企业(产权持有单位)均应当按照评估准则的相关规定出具承诺函。
(十)需要提供的其他材料。
第七条 企业应当按照《关于启用中央企业资产评估管理信息系统有关事项
的通知》(国资厅产权〔2012〕201 号),及时将项目基本情况、评估报告等录入中央企业资产评估管理信息系统,并组织开展审核工作。必要时可组织有关专家参与评估项目评审工作。
第八条 备案管理单位收到备案申请材料后,应当在 10 个工作日内向企业出具审核意见。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见,并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改,并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在 10 个工作日内报送备案管理单位,备案管理单位应当及时组织复审。经审核符合备案要求的,应当在10 个工作日内办理完成备案手续。
第九条 备案管理单位应当严格按照《评估管理办法》、《企业国有资产评估报告指南》等企业国有资产评估管理法规和相关评估准则,对备案事项相关行为的合规性、评估结果的合理性等进行审核。
第十条 备案管理单位应当对资产评估报告以下内容进行重点审核: (一)评估委托方、被评估企业(产权持有单位)概况。
(二)评估目的。
(三)评估对象和评估范围。(四)价值类型及其定义。
(五)评估基准日。(六)评估依据。
(七)评估程序实施过程和情况。(八)评估方法。
(九)评估结论。
(十)特别事项说明。(十一)签字盖章。
(十二)评估报告附件。
第十一条 备案管理单位审核评估委托方、被评估企业(产权持有单位)概况, 应当关注是否对被评估企业历史沿革、股权结构(图)、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明,是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易
的,应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。
第十二条 备案管理单位审核评估目的,应当关注评估报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的;以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。
第十三条 备案管理单位审核评估对象和评估范围,应当关注评估对象的基本情况,包括法律权属状况、经济状况和物理状况等;关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。
企业价值评估中,备案管理单位应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产,以及明确的未来权利、义务(负债),特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。
第十四条 备案管理单位审核价值类型及其定义,应当关注评估报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型,应当关注其选择理由和选取的合理性。
第十五条 备案管理单位审核评估基准日,应当关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事项,如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等,可能对评估结果产生重大影响时,应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。
备案管理单位审核涉及上市公司股份间接转让项目时,应当关注所选择的评估基准日是否符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委证监会令第 19 号)规定,即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第十六条 备案管理单位审核评估依据,应当关注以下内容: (一)经济行为依据。
重点关注经济行为依据的合规性和完整性。
(二)法律法规、评估准则、权属、取价等依据。
1. 重点关注评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。评估依据是否明确、规范、具体,便于查阅和理解;评估依据是否具有代表性, 且在评估基准日有效。
2. 收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等,重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。
3. 关注土地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估资产是否权属清晰、权属证明文件齐备。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的,企业是否已经妥善解决。
4. 《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。
第十七条 备案管理单位审核评估程序实施过程和情况,应当重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序,评估过程是否完整,是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。
备案管理单位应当重点关注资产清查情况。针对评估报告中关于资产清查情况的说明,应当结合特别事项说明、资产评估明细表和资产权属证明文件,以及改制方案、审计报告等资料,对评估范围进行核对,核实是否有账外资产、或有负债、资产(土地、车辆等)权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述,尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产,核实是否存在隐匿或遗漏。
第十八条 备案管理单位审核评估方法,应当重点关注评估方法选择是否合理,是否符合相关评估准则的规定要求,以及评估过程中评估参数选取是否合理等。以持续经营为前提进行企业价值评估时,对企业(含其拥有实际控制权的长期股权投资企业)是否采用了两种或两种以上方法进行评估,并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。
第十九条 对使用收益法评估的,备案管理单位审核时应当重点关注以下内容:
(一)对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然性的收入和支出
等进行了合理调整;是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析,合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性,划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的,是否单独进行评估。
(二)收益预测是否合理。是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型,对应的折现率确定过程和依据是否合理。在确定收益预测期间时,是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景,及其所在行业现状、发展前景,国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等,并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。
是否合理预测了相关参数,如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分,测算过程是否完整,是否有完整的预测表及说明。
第二十条 对使用市场法评估的,备案管理单位审核时应当重点关注以下内容:
(一)选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性,是否处于同一行业或相近行业,或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整,并消除了偶然性因素的影响。
(二)选择的可比因素是否是企业价值的决定因素,选择的价值比率是否适当可靠,是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素,对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。
第二十一条 备案管理单位审核评估结论,应当关注评估结果是否涵盖了评估范围,及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时,应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由。
第二十二条 备案管理单位审核特别事项说明,应当关注以下内容:
(一)企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项,了解特别事项形成原因、性质及对评估结果影响程度,并分别对以下事项进行了处理:
1. 对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵等情形,企业是否已经补充完善。
2. 对评估机构未履行必要程序,通过特别事项说明披露大量问题,影响评估
结论的,企业和评估机构是否已经妥善解决。
(二)企业是否通过内部审核论证,对未在评估报告中说明但可能对评估结论产生重大影响的事项,与评估机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露;对于不宜在报告中披露的,企业是否形成了专项处理意见。
第二十三条 备案管理单位审核签字盖章,应当对照《企业国有资产评估报告指南》等规定,关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。应当关注公司制评估机构的法定代表人或者合伙制评估机构负责该评估业务的合伙人是否在评估报告上签字。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业(产权持有单位)负责人签字,加盖相应单位公章并签署日期。
第二十四条 备案管理单位审核评估报告附件,应当关注附件是否齐全,评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整,相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。附件为复印件的,评估机构是否与原件进行了核对。
备案管理单位审核《评估业务约定书》,应当关注资产评估项目的评估委托方式是否合规,签署内容是否完整,经济行为与评估报告披露内容是否一致等。
第二十五条 备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容:
(一)审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致;审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致,以及合并报表的合并范围是否合理。
(二)审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致;主要会计政策是否合理,包括收入确认原则、成本核算原则等。
(三)企业整体改制涉及资产剥离时,剥离原则是否与改制方案一致,以及模拟的时点是否合理。
(四)涉及计提减值准备时,各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。第二十六条 备案管理单位应当关注土地使用权估价报告中的以下内容:
(一)土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地,应当重点关注划拨土地的处置情况:
1. 关注是否有划拨土地处置审批文件,审批文件是否合法有效、审批内容是
否与实际评估土地一致等;
2. 如果是未经处置的划拨土地,应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。
(二)土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性;相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。
第二十七条 备案管理单位应当关注矿业权评估报告中的以下内容:
(一)矿业权评估范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况。
(二)矿业权评估报告是否符合相关准则要求;评估方法选取是否合理;相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合理。
第二十八条 资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结论的,应当关注以下事项:
(一)资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断,并声明其了解所引用报告结论的取得过程,承担引用报告结论的相关责任。
(二)所引用报告评估目的、价值类型是否一致;评估基准日、评估结论使用有效期是否一致;评估假设是否一致,资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致,所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。
第二十九条 备案管理单位审核境外评估或估值报告,应当关注评估或估值机构的选聘是否符合《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第 27 号) 和《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》(国资发产权〔2011〕144 号)等规定。
第三十条 对境外企业国有资产评估或估值项目,备案管理单位应当关注评估或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价,是否参与交易过程。经济行为涉及的交易对价是否以评估或估值结果为基础,确有差异的是否具有充足合理的理由。
第三十一条 审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告,应当关注其是否明示了所依据的评估准则,是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的,是否注明了该币种与人
民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的,应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值,并说明确定依据。
第三十二条 备案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估或估值机构出具的评估或者估值报告予以备案。备案确认函应当简要描述评估项目有关情况,包括评估行为各当事方及经济行为、评估基准日、评估结果使用有效期、评估对象账面价值等内容,明确评估结果区间值及最大可能值,明确评估行为各当事方的权、责、利等执行情况。
第三十三条 地方各级国有资产监督管理机构可以参照本指引,根据当地国有资产产权管理实际情况,制定适合本地使用的国家出资企业资产评估项目备案工作指引。
第三十四条 本指引自印发之日起施行。
国资发产权〔2016〕42 号
各中央企业:
《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》(国资发产权〔2011〕68 号)实施以来,中央企业建立了评估机构备选库,评估机构选聘和使用工作逐步规范。为进一步加强评估机构备选库管理,促进评估机构独立、客观、公正执业,维护国有资产出资人合法权益,现将有关事项通知如下:
一、中央企业应当进一步健全评估机构国有资产评估项目执业质量评价标准及考核体系,综合评价评估机构执业质量,动态管理评估机构备选库。
二、中央企业确定入库评估机构数量应当与本企业评估项目数量、规模和经济行为类型相匹配。中央企业动态管理评估机构备选库时,应当根据企业业务需求调整入库评估机构数量,不得继续选聘连续四年未承担本企业评估业务的在库评估机构。
三、中央企业建立或调整评估机构备选库,集团公司产权管理、财务、审计、法律、纪检监察等相关部门人员应当参与选聘;必要时可邀请评估协会等相关单位人员参加。
四、中央企业选聘评估机构入库,应当签订书面协议。书面协议需明确评估
机构在库期间出现本通知第五条、第六条、第七条情形的处理方式,并约定评估机构如因违法违规执业等受到行政处罚或者行业协会惩戒,必须在收到处罚决定后 5 个工作日内主动告知中央企业。
五、评估机构有下列情形之一的,中央企业应当在书面协议中明确评估机构需制订整改措施并限期 3 个月完成整改,整改不见成效的解除聘用合同,并将相关情况报告国资委:
(一)以恶性压价、支付回扣、虚假宣传或者贬损、诋毁其他评估机构等不正当手段招揽业务的;
(二)未能按照业务约定书要求派出足够数量、相应执业能力的评估师执业的; (三)分别接受利益冲突双方的委托,对同一评估对象进行评估的;
(四)企业资产评估项目接受国资委监督检查时,不配合相关工作的; (五)受理与自身有利害关系业务的;
(六)受到行业协会警告、限期整改惩戒的。
六、评估机构有下列情形之一的,中央企业应在书面协议中明确解除与评估机构聘用合同,中央企业调整评估机构备选库时,不再出现下列情形的,可重新聘用(中央企业应及时将相关情况报告国资委,国资委应将相关情况通报各中央企业):
(一)履行评估程序严重不到位的;
(二)出具虚假评估报告或者有重大遗漏评估报告的; (三)利用开展业务之便,谋取不正当利益的;
(四)受到行业协会行业内通报批评惩戒的。
七、评估机构有下列情形之一的,中央企业应当在书面协议中明确解除与评估机构聘用合同,近三年不再出现下列情形的,可重新聘用(中央企业应当及时将相关情况报告国资委,国资委应当将相关情况通报各中央企业、地方国资委和相关行业协会):
(一)以欺诈、利诱、强迫等不正当手段取得评估业务的;
(二)与评估项目相关单位串通作弊,出具虚假或具有误导性评估报告的;
(三)经相关部门依法认定,出具的评估结果严重偏离评估标的客观价值的; (四)泄露国家秘密或企业商业秘密的;
(五)因违法违规执业受到业务主管部门或其他监管部门的处罚,情节严重的; (六)受到行业协会公开谴责惩戒的;
(七)因违法违规执业受到相关部门处罚后,未及时告知中央企业的; (八)其他造成国有资产流失的情形。
八、地方国有资产监督管理机构可以参照本通知,根据当地企业国有产权管理实际情况,进一步加强评估机构备选库管理。
国资委 2016 年 3 月 22 日
财文〔2017〕93 号
党中央有关部门,国务院有关部委、有关直属机构,全国政协办公厅,高法院, 高检院,有关民主党派中央,有关人民团体,中国出版集团公司、中国对外文化集团公司、中国广播电视网络有限公司:
根据《中共中央宣传部 财政部关于印发<中央文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》(中宣发〔2017〕3 号),为进一步规范财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业及其各级子企业国有资产评估管理工作,促进企业国有产权有序流转,防止国有资产流失,现就《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》(财文资〔2012〕15 号,以下简称《办法》)有关事项补充通知如下:
一、按照深化简政放权、放管结合的改革要求,财政部代表国务院依法履行中央文化企业出资人管理职责,精简监管事项,改进监管方式,推进国有资产监督管理职能转变,以管资本为主加强中央文化企业国有资产评估监督管理工作, 进一步提高国有资本运营和配置效率。
二、财政部负责研究制定中央文化企业国有资产评估有关制度,建立资产评估专家库,监管中央文化企业国有资产评估工作。主管部门负责监督中央文化企业及其各级子企业国有资产评估工作,督促中央文化企业建立内部国有资产评估管理制度,对资产评估项目备案情况进行检查。中央文化企业负责建立内部国有资产评估管理制度,组织开展国有资产评估项目备案工作,完善档案管理,做好统计分析报告工作。
三、中央文化企业国有资产评估项目备案实行分级管理。经财政部批准经济
行为的事项涉及的资产评估项目,由财政部负责备案。经中央文化企业及其各级 子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由中央文化企业负责备案。属 于中央文化企业负责的资产评估项目备案事项,中央文化企业不得下放管理级次。
四、根据《资产评估法》,中央文化企业及其各级子企业在组织资产评估过程中应当要求评估专业人员适当选择评估方法,除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外,应当选择两种以上评估方法,并依据实际状况,经综合分析, 形成最终评估结论,编制评估报告。
五、中央文化企业对本级及其各级子企业国有资产评估项目备案应按照以下程序进行:
(一)根据《办法》,相关单位应当自评估基准日起 9 个月内将备案文件和材料逐级审核上报中央文化企业备案;
(二)中央文化企业收到国有资产评估备案文件和材料后应当进行合规性审核,审核要求参照《办法》第十七条第(一)项至第(六)项的规定。
(三)中央文化企业在资产评估备案项目审核过程中, 涉及《办法》第五条第(六)项经济行为的,中央文化企业认为必要时可以组织有关专家参与备案评审; 涉及其他经济行为的中央文化企业应当组织有关专家参与备案评审。评审专家应 在财政部建立的资产评估专家库中选取。
(四)对材料齐全、合规的国有资产评估备案文件,中央文化企业要在 20 个工作日内予以备案。
(五)中央文化企业开展国有资产评估项目备案工作,应当登录中央文化企业国有资产监督管理信息平台(以下简称监管平台)完成有关工作。
六、中央文化企业应当按时完成资产评估项目备案工作,提高工作效率。鉴于资产评估报告使用有效期为自评估基准日起一年,为保证必要的审核时间和项目执行时间,自评估基准日起 10 个月内,资产评估项目备案材料未报送备案管理部门的,备案材料将不予以受理。
七、主管部门和中央文化企业应当加强组织领导,落实责任,认真制定企业内部国有资产评估管理制度,开展国有资产评估备案和统计分析工作,提交有关统计分析报表和报告。2017 年 12 月底前中央文化企业应建立完善内部国有资产评估管理制度,履行必要的内部决策程序,报主管部门审核后,由主管部门报财
政部。每年 1 月 31 日前,中央文化企业将资产评估项目备案统计分析等材料报送主管部门,主管部门审核后报财政部。
八、本通知自发布之日起施行,《办法》中相关规定与本通知不一致的,以本通知为准。
财 政 部2017 年 7 月 19 日
财资〔2017〕43 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,各民主党派中央,有关人民团体,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,有关单位:为规范资产评估执业行为,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,维
护社会主义市场经济秩序,根据《中华人民共和国资产评估法》等有关规定, 财政部制定了《资产评估基本准则》,现予印发,自 2017 年 10 月 1 日起施行。
财 政 部2017 年 8 月 23 日
第一章 总 则
第一条 为规范资产评估行为,保证执业质量,明确执业责任,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,根据《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估行业财政监督管理办法》等制定本准则。
第二条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务应当遵守本准则。法律、行政法规和国务院规定由其他评估行政管理部门管理,应当执行其他准则的,从其规定。
第三条 本准则所称资产评估机构及其资产评估专业人员是指根据资产评估法和国务院规定,按照职责分工由财政部门监管的资产评估机构及其资产评估专业人员。
第四条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务应当遵守法
律、行政法规的规定,坚持独立、客观、公正的原则。
第五条 资产评估机构及其资产评估专业人员应当诚实守信,勤勉尽责,谨慎从业,遵守职业道德规范,自觉维护职业形象,不得从事损害职业形象的活动。
第六条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务,应当独立进行分析和估算并形成专业意见,拒绝委托人或者其他相关当事人的干预,不得直接以预先设定的价值作为评估结论。
第七条 资产评估专业人员应当具备相应的资产评估专业知识和实践经验, 能够胜任所执行的资产评估业务,保持和提高专业能力。
第八条 资产评估机构及其资产评估专业人员开展资产评估业务,履行下列基本程序:明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告、整理归集评估档案。
资产评估机构及其资产评估专业人员不得随意减少资产评估基本程序。 第九条 资产评估机构受理资产评估业务前,应当明确下列资产评估业务基
本事项:
(一)委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人; (二)评估目的;
(三)评估对象和评估范围; (四)价值类型;
(五)评估基准日;
(六)资产评估报告使用范围;
(七)资产评估报告提交期限及方式; (八)评估服务费及支付方式;
(九)委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
资产评估机构应当对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。受理资产评估业务应当满足专业能力、独立性和业务风险控制要求,否则不得
受理。
第十条 资产评估机构执行某项特定业务缺乏特定的专业知识和经验时,应当采取弥补措施,包括利用专家工作等。
第十一条 资产评估机构受理资产评估业务应当与委托人依法订立资产评估委托合同,约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
第十二条 资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。
第十三条 执行资产评估业务,应当对评估对象进行现场调查,获取资产评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
第十四条 资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料;从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。
委托人和其他相关当事人依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
第十五条 资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。
第十六条 确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。
第十七条 资产评估专业人员应当在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。
第十八条 资产评估机构应当对初步资产评估报告进行内部审核后出具资产评估报告。
第十九条 资产评估机构应当对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
第二十条 资产评估机构及其资产评估专业人员出具的资产评估报告应当符
合法律、行政法规等相关规定。
第二十一条 资产评估报告的内容包括:标题及文号、目录、声明、摘要、正文、附件。
第二十二条 资产评估报告正文应当包括下列内容: (一)委托人及其他资产评估报告使用人;
(二)评估目的;
(三)评估对象和评估范围; (四)价值类型;
(五)评估基准日; (六)评估依据;
(七)评估方法;
(八)评估程序实施过程和情况; (九)评估假设;
(十)评估结论;
(十一)特别事项说明;
(十二)资产评估报告使用限制说明; (十三)资产评估报告日;
(十四)资产评估专业人员签名和资产评估机构印章。第二十三条 资产评估报告载明的评估目的应当唯一。
第二十四条 资产评估报告应当说明选择价值类型的理由,并明确其定义。第二十五条 资产评估报告载明的评估基准日应当与资产评估委托合同约定
的评估基准日一致,可以是过去、现在或者未来的时点。
第二十六条 资产评估报告应当以文字和数字形式表述评估结论,并明确评估结论的使用有效期。
第二十七条 资产评估报告的特别事项说明包括: (一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形; (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素;
(三)重要的利用专家工作情况; (四)重大期后事项。
第二十八条 资产评估报告使用限制说明应当载明: (一)使用范围。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
第二十九条 资产评估报告应当履行内部审核程序,由至少 2 名承办该项资产评估业务的资产评估专业人员签名并加盖资产评估机构印章。
法定评估业务资产评估报告应当履行内部审核程序,由至少 2 名承办该项资产评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章。
第三十条 资产评估档案包括工作底稿、资产评估报告以及其他相关资料。资产评估档案应当由资产评估机构妥善管理。
第三十一条 工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰,能够反映资产评估程序实施情况、支持评估结论。工作底稿分为管理类工作底稿和操作类工作底稿。
管理类工作底稿是指在执行资产评估业务过程中,为受理、计划、控制和管理资产评估业务所形成的工作记录及相关资料。
操作类工作底稿是指在履行现场调查、收集资产评估资料和评定估算程序时所形成的工作记录及相关资料。
第三十二条 资产评估档案保存期限不少于 15 年。属于法定资产评估业务的,不少于 30 年。
第三十三条 资产评估档案的管理应当严格执行保密制度。除下列情形外, 资产评估档案不得对外提供:
(一)财政部门依法调阅的;
(二)资产评估协会依法依规调阅的; (三)其他依法依规查阅的。
第三十四条 中国资产评估协会根据本准则制定资产评估执业准则和职业道德准则。资产评估执业准则包括各项具体准则、指南和指导意见。
第三十五条 本准则自 2017 年 10 月 1 日起施行。2004 年 2 月 25 日财政部发布的《关于印发<资产评估准则——基本准则>和<资产评估职业道德准则—— 基本准则>的通知》(财企〔2004〕20 号)同时废止。
中评协〔2017〕42 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会(注册会计师协会):
为贯彻落实《资产评估法》,规范资产评估执业行为,保证资产评估执业质量,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,在财政部和国资委指导下,中国资产评估协会根据《资产评估基本准则》,对《企业国有资产评估报告指南》进行了修订,现予印发,自 2017 年 10 月 1 日起施行。
请各地方协会将《企业国有资产评估报告指南》及时转发资产评估机构, 组织资产评估机构和资产评估专业人员进行学习和培训,并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。
中国资产评估协会 2017 年 9 月 8 日
中评协〔2017〕43 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会(注册会计师协会):
为贯彻落实《资产评估法》,规范资产评估执业行为,保证资产评估执业质量,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,在财政部指导下,中国资产评估协会根据《资产评估基本准则》,对《金融企业国有资产评估报告指南》进行了修订,现予印发,自 2017 年 10 月 1 日起施行。
请各地方协会将《金融企业国有资产评估报告指南》及时转发资产评估机构,组织资产评估机构和资产评估专业人员进行学习和培训,并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。
中国资产评估协会 2017 年 9 月 8 日
财资〔2017〕70 号
教育部、科技部、工业和信息化部、中国科学院,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,有关部门和单位:
为进一步提高科技成果转化效率,简化科技成果评估备案管理,财政部对《国有资产评估项目备案管理办法》(财企〔2001〕802 号)作如下补充通知:
一、国家设立的研究开发机构、高等院校科技成果资产评估备案工作,原由财政部负责,现调整为由研究开发机构、高等院校的主管部门负责。
二、研究开发机构、高等院校的主管部门要结合科技成果转化工作实际,制定科技成果资产评估项目备案工作操作细则,缩短备案流程,简化备案程序,提高备案工作效率。主管部门应自收齐备案材料日起,在 5 个工作日内完成备案手
续,并于每年度终了 30 个工作日内,填写本年度本部门科技成果评估项目备案情况汇总表(附表),报送财政部门。
三、国家设立的研究开发机构、高等院校应规范科技成果资产评估机构的选聘工作,按要求如实提供科技成果资产评估所需各项资料,完善资产评估档案管理,配合主管部门做好科技成果资产评估备案相关工作。
四、相关部门和单位在行政事业单位国有资产管理检查工作及资产评估行业监管工作中,要依法依规加强对科技成果资产评估项目备案情况的监督检查,切实防范国有资产流失。
五、本通知自印发之日起施行。
财 政 部 2017 年 11 月 8 日
国务院国有资产监督管理委员会令第 9 号
现公布《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》,自 2004 年 8 月 30 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二○○四年八月二十五日企业国有资本保值增值结果确认暂行办法
第一条 为加强对企业国有资产的监督管理,真实反映企业国有资本运营状况,规范国有资本保值增值结果确认工作,维护国家所有者权益,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关财务会计规定,制定本办法。
第二条 国务院,各省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业(以下简称企业)国有资本保值增值结果确认工作, 适用本办法。
第三条 本办法所称企业国有资本,是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。对于国有独资企业,其国有资本是指该企业的所有者权益,以及依法认定为国家所有的其他权益;对于国有控股及参股企业,其国有资本是指该企业所有者权益中国家应当享有的份额。
第四条 本办法所称企业国有资本保值增值结果确认是指国有资产监督管理机构依据经审计的企业年度财务决算报告,在全面分析评判影响经营期内国有资本增减变动因素的基础上,对企业国有资本保值增值结果进行核实确认的工作。
第五条 国务院国有资产监督管理机构负责中央企业国有资本保值增值结果核实确认工作。
各地国有资产监督管理机构负责监管职责范围内的企业国有资本保值增值结果核实确认工作。
第六条 企业应当在如实编制年度财务决算报告的基础上,认真分析和核实经营期内国有资本增减变化的各项主客观因素,真实、客观地反映国有资本运营
结果,促进实现国有资本保值增值经营目标,并为企业财务监管与绩效评价、企业负责人业绩考核、企业工效挂钩核定等出资人监管工作提供基础依据。
第七条 企业国有资本保值增值结果主要通过国有资本保值增值率指标反映, 并设置相应修正指标和参考指标,充分考虑各种客观增减因素,以全面、公正、客观地评判经营期内企业国有资本运营效益与安全状况。
第八条 本办法所称国有资本保值增值率是指企业经营期内扣除客观增减因素后的期末国有资本与期初国有资本的比率。其计算公式如下:
国有资本保值增值率=(扣除客观因素影响后的期末国有资本÷期初国有资本)×100%
国有资本保值增值率分为年度国有资本保值增值率和任期国有资本保值增值率。
第九条 企业国有资本保值增值修正指标为不良资产比率。其计算公式为: 不良资产比率=(期末不良资产÷期末资产总额)×100%
本办法所称不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐,以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。
第十条 因经营期内不良资产额增加造成企业不良资产比率上升,应当在核算其国有资本保值增值率时进行扣减修正。
(一)暂未执行《企业会计制度》的企业,经营期内企业不良资产比率上升, 其增加额在核算国有资本保值增值率时进行直接扣减。计算公式为:
修正后国有资本保值增值率=(扣除客观影响因素的期末国有资本-不良资产增加额)÷期初国有资本×100%
不良资产增加额=期末不良资产-期初不良资产
(二)已执行《企业会计制度》的企业,经营期内对有问题资产未按财务会计制度计提资产减值准备,应当在核算国有资本保值增值率时进行扣除修正。其计算公式为:
修正后国有资本保值增值率=(扣除客观影响因素的期末国有资本-有问题资产预计损失额)÷期初国有资本×100%
有问题资产预计损失额=各类有问题资产×相关资产减值准备计提比例
(三)国有控股企业修正国有资本保值增值率,应当按股权份额进行核算。第十一条 企业国有资本保值增值参考指标为净资产收益率、利润增长率、
盈余现金保障倍数、资产负债率。
(一)净资产收益率:指企业经营期内净利润与平均净资产的比率。计算公式如下:
净资产收益率=(净利润÷平均净资产)×100%
其中:平均净资产=(期初所有者权益+期末所有者权益)÷2
(二)利润增长率:指企业经营期内利润增长额与上期利润总额的比率。计算公式如下:
利润增长率=(利润增长额÷上期利润总额)×100% 其中:利润增长额=本期利润总额-上期利润总额
(三)盈余现金保障倍数:指企业经营期内经营现金净流量与净利润的比率。计算公式如下:
盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
(四)资产负债率:指本经营期负债总额与资产总额的比率。计算公式如下: 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
第十二条 本办法所称客观增加因素主要包括下列内容:
(一)国家、国有单位直接或追加投资:是指代表国家投资的部门(机构)或企业、事业单位投资设立子企业、对子企业追加投入而增加国有资本;
(二)无偿划入:是指按国家有关规定将其他企业的国有资产全部或部分划入而增加国有资本;
(三)资产评估:是指因改制、上市等原因按国家规定进行资产评估而增加国有资本;
(四)清产核资:是指按规定进行清产核资后,经国有资产监督管理机构核准而增加国有资本;
(五)产权界定:是指按规定进行产权界定而增加国有资本;
(六)资本(股票)溢价:是指企业整体或以主要资产溢价发行股票或配股而增加国有资本;
(七)税收返还:是指按国家税收政策返还规定而增加国有资本;
(八)会计调整和减值准备转回:是指经营期间会计政策和会计估计发生重大变更、企业减值准备转回、企业会计差错调整等导致企业经营成果发生重大变动而增加国有资本;
(九)其他客观增加因素:是指除上述情形外,经国有资产监督管理机构按规定认定而增加企业国有资本的因素,如接受捐赠、债权转股权等。
第十三条 本办法所称客观减少因素主要包括下列内容:
(一)专项批准核销:是指按国家清产核资等有关政策,经国有资产监督管理机构批准核销而减少国有资本;
(二)无偿划出:是指按有关规定将本企业的国有资产全部或部分划入其他企业而减少国有资本;
(三)资产评估:是指因改制、上市等原因按规定进行资产评估而减少国有资本;
(四)产权界定:是指因产权界定而减少国有资本;
(五)消化以前年度潜亏和挂帐:是指经核准经营期消化以前年度潜亏挂帐而减少国有资本;
(六)自然灾害等不可抗拒因素:是指因自然灾害等不可抗拒因素而减少国有资本;
(七)企业按规定上缴红利:是指企业按照有关政策、制度规定分配给投资者红利而减少企业国有资本;
(八)资本(股票)折价:是指企业整体或以主要资产折价发行股票或配股而减少国有资本;
(九)其他客观减少因素:是指除上述情形外,经国有资产监督管理机构按规定认定而减少企业国有资本的因素。
第十四条 国有资本保值增值率计算以企业合并会计报表为依据。企业所有境内外全资子企业、控股子企业,以及各类独立核算分支机构、事业单位和基建项目等应当按规定全部纳入合并会计报表编制范围。
第十五条 企业应当按国家有关财务会计制度和企业财务决算管理规定,委托会计师事务所审计经营期内影响企业国有资本变化的客观增减因素,并由会计师事务所在审计报告中披露或出具必要鉴证证明。
第十六条 企业本期期初国有资本口径应当与上期期末口径衔接一致。企业对期初国有资本进行口径调整应当符合国家财务会计制度有关规定,并对调整情况作出必要说明。本期期初国有资本口径调整范围具体包括:
(一)对企业年度财务决算进行追溯调整; (二)经营期内子企业划转口径调整;
(三)企业财务决算合并范围变化口径调整;
(四)其他影响企业期初国有资本的有关调整。
第十七条 根据企业国有资产监督管理工作需要,企业保值增值结果按照会计年度、企业负责人任期分别确认。企业负责人任期国有资本保值增值结果以任职期间年度企业财务决算数据为依据。
第十八条 企业应当在规定的时间内,将经营期国有资本保值增值情况和相关材料随年度财务决算报告一并报送国有资产监督管理机构。报送材料应当包括:
(一)《国有资本保值增值结果确认表》及其电子文档;
(二)企业国有资本保值增值情况分析说明,具体内容包括国有资本保值增值完成情况、客观增减因素、期初数据口径、与上期确认结果的对比分析、相关参考指标大幅波动或异常变动的分析说明以及其他需要报告的情况;
(三)客观增减因素证明材料。
第十九条 企业国有资本保值增值客观增减因素的证明材料除年度财务决算审计报告外,还应当包括:
(一)国家有关部门的文件; (二)有关专项鉴证证明;
(三)企业的有关入账凭证; (四)其他证明材料。
第二十条 企业上报国有资本保值增值材料应当符合下列要求: (一)各项指标真实、客观,填报口径符合规定;
(二)电子文档符合统一要求;
(三)各项客观增减因素的材料真实、完整,并分类说明有关情况。
第二十一条 企业负责人、总会计师或主管会计工作的负责人应当对企业上
报的国有资本保值增值材料的真实性、完整性负责。承办企业年度财务决算审计业务的会计师事务所及注册会计师应当对其审计的企业国有资本保值增值材料及出具的相关鉴证证明的真实性、合法性负责。
第二十二条 根据出资人财务监督工作需要,国有资产监督管理机构依照《中央企业财务决算报告管理办法》(国资委令第 5 号)及其他有关规定,对企业财务会计资料及保值增值材料进行核查,并对企业国有资本保值增值结果进行核实确认。
第二十三条 国有资本保值增值结果核实确认工作,应当根据核批后的企业年度财务决算报表数据,剔除影响国有资本变动的客观增减因素,并在对企业不良资产变动因素分析核实的基础上,认定企业国有资本保值增值的实际状况,即国有资本保值增值率。
第二十四条 企业国有资本保值增值结果分为以下三种情况: (一)企业国有资本保值增值率大于 100%,国有资本实现增值; (二)企业国有资本保值增值率等于 100%,国有资本为保值;
(三)企业国有资本保值增值率小于 100%,国有资本为减值。
第二十五条 企业国有资本存在下列特殊情形的,不核算国有资本保值增值率,但应当根据经营期国有资本变动状况分别作出增值或减值的判定。
(一)经调整后企业国有资本期初为正值、期末为负值,国有资本保值增值完成情况判定为减值;
(二)经调整后企业国有资本期初为负值、期末为正值,国有资本保值增值完成情况判定为增值。
第二十六条 国有资产监督管理机构应当以经核实确认的企业国有资本保值增值实际完成指标与全国国有企业国有资本保值增值行业标准进行对比分析,按照“优秀、良好、中等、较低、较差”五个档次,评判企业在行业中所处的相应水平。
中央企业国有资产保值增值率未达到全国国有企业保值增值率平均水平的, 无论其在行业中所处水平,不予评判“优秀”档次。
第二十七条 下列情形之一的企业国有资本保值增值水平确认为“较差”档次:
(一)存在重大财务问题、年度财务决算严重失实的;
(二)年度财务决算报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见审计报告的;
(三)持续资不抵债的。
持续资不抵债企业,在经营期间弥补国有资本亏损的,可确认其国有资本减亏率。
第二十八条 经营期内没有实现国有资本保值增值目标的企业,其负责人延期绩效年薪按《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国资委令第 2 号)及其他有关规定扣减。实行工效挂钩的企业,经营期内没有实现国有资本保值增值的, 不得提取新增效益工资。
第二十九条 企业在对外提供国有资本保值增值结果时,应当以经国有资产监督管理机构核实确认的结果为依据。
第三十条 国有资本保值增值指标行业标准由国务院国有资产监督管理机构根据每年全国国有资本总体运营态势,以全国国有企业年度财务决算信息为基础, 按行业分类统一测算并公布。
第三十一条 企业报送的年度财务决算报告及国有资本保值增值相关材料内容不完整、各项客观因素证据不充分或数据差错较大,造成企业国有资本保值增值确认结果不真实的,由国有资产监督管理机构责令其重新编报,并进行通报批评。
第三十二条 企业在国有资本保值增值结果确认工作中存在弄虚作假或者提供虚假材料,以及故意漏报、瞒报等情况的,由国有资产监督管理机构责令其改正;情节严重的,按照《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规予以处罚,并追究有关人员责任。
第三十三条 会计师事务所及注册会计师在企业国有资本保值增值有关材料的审计工作中参与作假,提供虚假证明,造成国有资本保值增值结果严重不实的, 国有资产监督管理机构应当禁止所出资企业聘请其承担相关审计业务,并通报或会同有关部门依法进行查处。
第三十四条 国有资产监督管理机构相关工作人员在国有资本保值增值结果
核实确认过程中徇私舞弊,造成重大工作过失或者泄露企业商业秘密的,依法给予纪律处分;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。
第三十五条 各省、自治区、直辖市国有资产监督管理机构可依照本办法, 结合本地区实际,制定相应工作规范。
第三十六条 本办法实施前的有关企业国有资本保值增值结果确认工作的规章制度与本办法不一致的,依照本办法的规定执行。
第三十七条 本办法自 2004 年 8 月 30 日起施行。
财政部令第 43 号
《金融企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》已经部务会议审议通过, 现予公布,自 2007 年 3 月 1 日起施行。
部长 金人庆二○○七年一月十一日
第一章 总 则
第一条 为了加强对金融企业国有资本的监督管理,反映金融企业国有资本运营状况,规范金融企业国有资本保值增值结果确认工作,维护国家所有者权益, 制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、金融控股公司、担保公司(以下简称金融企业)国有资本保值增值结果的确认,适用本办法。
第三条 本办法所称国有资本,是指国家对金融企业各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
国有独资金融企业,国有资本为该金融企业的所有者权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。国有控股金融企业,国有资本为该金融企业所有者权益中国家应当享有的份额,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条 县级以上人民政府财政部门(以下简称财政部门)应当依据经会计师事务所审计的金融企业年度财务会计报告,在全面分析年度内国有资本增减变动
因素的基础上,按照统一政策、分级管理的原则,对本级直接管理的金融企业国有资本保值增值结果进行确认。
上级财政部门对下级财政部门的工作进行指导和监督。
第五条 金融企业应当如实编制年度财务会计报告,认真分析和核实年度内国有资本增减变化的各项因素,真实反映国有资本运营结果。
第六条 金融企业国有资本保值增值确认结果,应当作为财政部门对金融企业进行绩效评价的重要依据。
第七条 除本办法第十三条规定的情形外,金融企业国有资本保值增值结果通过国有资本保值增值率指标反映,同时参考相关分析指标。指标计算应当以金融企业年度财务报表为依据。对外提供合并财务报表的,应当以合并财务报表为依据。
第八条 本办法所称国有资本保值增值率,是指金融企业年末国有资本剔除年度内客观增减因素影响额后与年初国有资本的比率,计算公式为:
国有资本保值增值率=[(年末国有资本±客观增减因素影响额)÷年初国有资本]×100%
第九条 金融企业国有资本因下列客观因素影响而增加的,在计算国有资本保值增值率时应当减去相应的增加额:
(一)国家投资,指国家对金融企业投入而增加的国有资本;
(二)无偿划入,指按照国家有关规定将其他企业的国有资产全部或者部分划入而增加的国有资本;
(三)资产评估,指因改制、上市等原因按照国家有关规定进行资产评估而增加的国有资本;
(四)清产核资,指按照国家有关规定进行清产核资而增加的国有资本; (五)产权界定,指按照国家有关规定进行产权界定而增加的国有资本; (六)税收政策,指按照国家有关税收政策而增加的国有资本;
(七)资本(股票)溢价,指金融企业整体或者以主要资产溢价发行股票或者配股而增加的国有资本;
(八)会计调整,指因会计政策和会计估计发生重大变更、会计差错调整等原
因,导致金融企业年度内经营成果发生重大变动而增加的国有资本;
(九)其他客观因素,指除本条第(一)项至第(八)项客观因素外,经财政部门按照有关规定认定的其他客观因素而增加的国有资本。
第十条 金融企业国有资本因下列客观因素影响而减少的,在计算国有资本保值增值率时应当加上相应的减少额:
(一)无偿划出,指按照国家有关规定将金融企业的国有资产全部或者部分划入其他企业而减少的国有资本;
(二)资产评估,指因改制、上市等原因按照国家有关规定进行资产评估而减少的国有资本;
(三)清产核资,指按照国家有关规定进行清产核资而减少的国有资本; (四)产权界定,指按照国家有关规定进行产权界定而减少的国有资本;
(五)政策性亏损,指年度内因承担国家政策性业务形成亏损并经财政部门认定而减少的国有资本;
(六)会计调整,指因会计政策和会计估计发生重大变更、会计差错调整等原因,导致金融企业年度内经营成果发生重大变动而减少的国有资本;
(七)不可抗力,指因自然灾害等不可抗力因素而减少的国有资本;
(八)其他客观因素,指除本条第(一)项至第(七)项客观因素外,经财政部门按照有关规定认定的其他客观因素而减少的国有资本。
第十一条 金融企业国有资本保值增值分析指标分为一般性指标和行业性指标。
一般性指标包括净资产收益率、利润增长率、总资产报酬率、不良资产率等, 适用于各类金融企业。
行业性指标包括资本充足率、不良贷款率、偿付能力充足率、净资本负债率等。资本充足率、不良贷款率适用于银行类金融企业;偿付能力充足率适用于保险类金融企业;净资本负债率适用于证券类金融企业。
第十二条 金融企业国有资本保值增值率大于 100%为国有资本增值;国有资本保值增值率等于 100%为国有资本保值;国有资本保值增值率小于 100%为国有资本减值。
第十三条 下列情形不计算国有资本保值增值率,直接确定国有资本保值增
值结果:
(一)国有资本年初数为负值、剔除客观增减因素后年末数为正值,国有资本保值增值结果为增值;
(二)国有资本年初数为正值、剔除客观增减因素后年未数为负值,国有资本保值增值结果为减值;
(三)国有资本年初数为负值、剔除客观增减因素后年未数为负值且绝对值大于年初数,国有资本保值增值结果为减值;
(四)国有资本年初数为负值、剔除客观增减因素后年末数为负值且绝对数小于年初数,国有资本保值增值结果为增值。
第十四条 中央直接管理的金融企业应当于每年 5 月 15 日前,将下列材料报送财政部:
(一)金融企业国有资本保值增值数据和情况说明,包括国有资本保值增值完成情况及与上年度确认结果的对比分析、客观增减因素说明、年初数据调整口径的说明、分析指标大幅波动或者异常变动的说明,以及其他需要报告的情况;
(二)客观增减因素相关证明材料,包括国家有关部门的文件。
地方金融企业向本级财政部门报送材料和时间的要求,由省级财政部门另行规定。
第十五条 省级财政部门应当于每年 5 月 15 日前,将本地区上一年度金融企业分户金融企业国有资本保值增值数据和情况说明报送财政部。
第十六条 金融企业报送国有资本保值增值材料应当真实、完整,填报口径符合有关规定。
第十七条 金融企业负责人应当对本企业报送的国有资本保值增值材料的真实性、完整性负责。
第十八条 财政部收到省级财政部门和中央直接管理的金融企业报送的材料后,应当根据材料测算全国金融企业分行业的保值增值结果确认标准值,并于每年 6 月 20 日前印发省级财政部门和中央直接管理的金融企业。
分行业的保值增值结果确认标准值分为优秀、良好、中等、较低、较差 5 个
档次。
第十九条 财政部门收到金融企业报送的材料后,应当按照本办法的有关规定,对材料进行审核,确认国有资本保值增值结果,并根据确认结果、标准值, 参考分析指标,确定金融企业国有资本保值增值结果的档次。
第二十条 财政部门应当于每年 7 月 30 日前,将金融企业保值增值的确认结果和档次反馈给金融企业及有关部门。
第二十一条 省级财政部门应当于每年 8 月 30 日前,将本地区金融企业国有资本保值增值结果确认情况及汇总分析报送财政部。
第二十二条 金融企业对外提供国有资本保值增值结果的,应当以本级财政部门确认的结果为准。
第二十三条 金融企业未按照本办法规定报送国有资本保值增值材料的,由本级财政部门责令限期改正。
第二十四条 金融企业在报送国有资本保值增值材料中,存在故意漏报、瞒报以及提供虚假材料等情况的,由本级财政部门责令限期改正,并给予警告。
第二十五条 会计师事务所及注册会计师出具虚假报告,造成国有资本保值增值结果严重不实的,由财政部门依法进行处理。
第二十六条 财政部门工作人员在国有资本保值增值结果确认过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊,或者泄露金融企业商业秘密的,依法给予行政处分。
第二十七条 金融资产管理公司国有资产保值增值结果确认办法另行规定。第二十八条 省级财政部门可以依照本办法,结合本地区实际情况制订具体
实施办法,报财政部备案。
第二十九条 本办法自 2007 年 3 月 1 日起施行。
中发〔2018〕25 号
国有金融资本是推进国家现代化、维护国家金融安全的重要保障,是我们党
和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。国有金融机构是服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱,是促进经济和金融良性循环健康发展的重要力量。近年来,我国国有金融资本规模稳步增长,实力日益壮大,管理体制机制不断健全,国有金融机构改革持续推进,运营效益明显提升,为促进社会主义市场经济平稳健康发展作出了重要贡献。但也要看到,当前国有金融资本管理还存在职责分散、权责不明、授权不清、布局不优,以及配置效率有待提高、法治建设不到位等矛盾和问题,需要进一步完善国有金融资本体制机制,优化管理制度。面向未来,在决胜全面建成小康社会、实现社会主义现代化和中华民族伟大复兴的进程中,要认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,按照全国金融工作会议要求,继续发挥国有金融资本的重要作用,依法依规管住管好用好、坚定不移做强做优做大国有金融资本,不断增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力。现就完善国有金融资本管理提出如下意见。
(一)指导思想。高举中国特色社会主义伟大旗帜,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神,坚持和完善社会主义基本经济制度,以依法保护各类产权为前提,以提高国有金融资本效益和国有金融机构活力、竞争力和可持续发展能力为中心,以尊重市场经济规律和企业发展规律为原则,以服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革为导向, 统筹国有金融资本战略布局,完善国有金融资本管理体制,优化国有金融资本管理制度,促进国有金融机构持续健康经营,为推动金融治理体系和治理能力现代化,保障国家金融安全,促进经济社会持续健康发展提供强大支撑。
(二)基本原则
——坚持服务大局。毫不动摇地巩固和发展公有制经济,保持国有金融资本在金融领域的主导地位,保持国家对重点金融机构的控制力,更好服务于我国社会主义市场经济的发展。
——坚持统一管理。通过法治思维和法治方式推动国有金融资本管理制度创新。加强国有金融资本的统一管理、穿透管理和统计监测,强化国有产权的全流程监管,落实全口径报告制度。
——坚持权责明晰。厘清金融监管部门、履行国有金融资本出资人职责的机
构和国有金融机构的权责,完善授权经营体系,清晰委托代理关系。放管结合, 健全激励约束机制,严防国有金融资本流失。
——坚持问题导向。聚焦制约国有金融资本管理的问题和障碍,加强协调, 统筹施策,理顺管理体制机制,完善基本管理制度,促进国有金融资本布局优化、运作规范和保值增值,切实维护资本安全。
——坚持党的领导。落实全面从严治党要求,加强国有金融机构党的领导和党的建设,推动管资本与管党建相结合,保证党的路线方针政策和重大决策部署不折不扣贯彻落实。
(三)主要目标
建立健全国有金融资本管理的“四梁八柱”,优化国有金融资本战略布局,理顺国有金融资本管理体制,增强国有金融机构活力与控制力,促进国有金融资本保值增值,更好地实现服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大基本任务。
——法律法规更加健全。制定出台国有金融资本管理法律法规,明晰出资人的法律地位,实现权由法授、权责法定。履行国有金融资本出资人职责的机构依法行使相关权利,按照权责匹配、权责对等原则,承担管理责任。
——资本布局更加合理。有进有退、突出重点,进一步提高国有金融资本配置效率,有效发挥国有金融资本在金融领域的主导作用,继续保持国家对重点国有金融机构的控制力,显著增强金融服务实体经济的能力。
——资本管理更加完善。以资本为纽带,以产权为基础,规范委托代理关系, 完善国有金融资本管理方式,创新资本管理机制,强化资本管理手段,发挥激励约束作用,加强基础设施建设,进一步提高管理的科学性、有效性。
——党的建设更加强化。加强党对国有金融机构的领导,强化国有金融机构党的建设,巩固党委(党组)在公司治理中的法定地位,发挥党委(党组)的领导作用,为国有金融资本管理提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。
国有金融资本是指国家及其授权投资主体直接或间接对金融机构出资所形成的资本和应享有的权益。凭借国家权力和信用支持的金融机构所形成的资本和应享有的权益,纳入国有金融资本管理,法律另有规定的除外。
(四)优化国有金融资本配置格局。统筹规划国有金融资本战略布局,适应经济发展需要,有进有退、有所为有所不为,合理调整国有金融资本在银行、保险、证券等行业的比重,提高资本配置效率,实现战略性、安全性、效益性目标的统一。既要减少对国有金融资本的过度占用,又要确保国有金融资本在金融领域保持必要的控制力。对于开发性和政策性金融机构,保持国有独资或全资的性质。对于涉及国家金融安全、外溢性强的金融基础设施类机构,保持国家绝对控制力。对于在行业中具有重要影响的国有金融机构,保持国有金融资本控制力和主导作用。对于处于竞争领域的其他国有金融机构,积极引入各类资本,国有金融资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股。继续按照市场化原则,稳妥推进国有金融机构混合所有制改革。
(五)明确国有金融资本出资人职责。国有金融资本属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有金融资本所有权。国务院和地方政府依照法律法规,分 别代表国家履行出资人职责。按照权责匹配、权责对等、权责统一的原则,各级 财政部门根据本级政府授权,集中统一履行国有金融资本出资人职责。国务院授 权财政部履行国有金融资本出资人职责。地方政府授权地方财政部门履行地方国 有金融资本出资人职责。履行出资人职责的各级财政部门对相关金融机构,依法 依规享有参与重大决策、选择管理者、享有收益等出资人权利,并应当依照法律 法规和企业章程等规定,履职尽责,保障出资人权益。
(六)加强国有金融资本统一管理。完善国有金融资本管理体制,根据统一规制、分级管理的原则,财政部负责制定全国统一的国有金融资本管理规章制度。各级财政部门依法依规履行国有金融资本管理职责,负责组织实施基础管理、经营预算、绩效考核、负责人薪酬管理等工作。严格规范金融综合经营和产融结合, 国有金融资本管理应当与实业资本管理相隔离,建立风险防火墙,避免风险相互传递。各级财政部门根据需要,可以分级分类委托其他部门、机构管理国有金融资本。
(七)明晰国有金融机构的权利与责任。充分尊重企业法人财产权利,赋予国有金融机构更大经营自主权和风险责任。国有金融机构应当严格遵守有关法律法规,加强经营管理,提高经济效益,接受政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督。国有金融机构应当依照法律法规以及企业章程等规定,积极支持国家
重大战略实施,建立和完善法人治理结构,健全绩效考核、激励约束、风险控制、利润分配和内部监督管理制度,完善重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作决策制度。
(八)以管资本为主加强资产管理。履行国有金融资本出资人职责的机构应当准确把握自身职责定位,科学界定出资人管理边界,按照相关法律法规,逐步建立管理权力和责任清单,更好地实现以管资本为主加强国有资产管理的目标。遵循实质重于形式的原则,以公司治理为基础,以产权监管为手段,对国有金融机构股权出资实施资本穿透管理,防止出现内部人控制。按照市场经济理念,积极发挥国有金融资本投资、运营公司作用,着力创新管理方式和手段,不断完善激励约束机制,提高国有金融资本管理的科学性、有效性。
(九)防范国有金融资本流失。强化国有金融资本内外部监督,严格股东资质和资金来源审查,加快形成全面覆盖、制约有力的监督体系。坚持出资人管理和监督的有机统一,强化出资人监督,动态监测国有金融资本运营。加强对国有金融资本重大布局调整、产权流转和境外投资的监督。完善国有金融机构内部监督体系,明确相关部门监督职责,完善监事会监督制度,强化内部流程控制。加强审计、评估等外部监督和社会公众监督,依法依规、及时准确披露国有金融机构经营状况,提升国有金融资本运营透明度。
(十)健全国有金融资本基础管理制度。建立健全全流程、全覆盖的国有金融资本基础管理体系,完善产权登记、产权评估、产权转让等管理制度,做好国有金融资本清产核资、资本金权属界定、统计分析等工作。加强金融企业国有产权流转管理,及时、全面、准确反映国有金融资本产权变动情况。规范金融企业产权进场交易流程,确保转让过程公开、透明。加强国有金融资本评估监管,独立、客观、公正地体现资产价值。整合金融行业投资者保险保障资源,完善国有重点金融机构恢复和处置机制,强化股东、实际控制人及债权人自我救助责任。
(十一)落实国有金融资本经营预算管理制度。按照统一政策、分级管理、全面覆盖的原则,加强金融机构国有资本收支管理。规范国家与国有金融机构的分配关系,全面完整反映国有金融资本经营收入,合理确定国有金融机构利润上缴比例,平衡好分红和资本补充。结合国有金融资本布局需要,不断优化国有金融
资本经营预算支出结构,建立国有金融机构资本补充和动态调整机制,健全国有金融资本经营收益合理使用的有效机制。国有金融资本经营预算决算依法接受人大及其常委会的审查监督。
(十二)严格国有金融资本经营绩效考核制度。通过界定功能、划分类别,分行业明确差异化考核目标,实行分类定责、分类考核,提高考核的科学性、有效性,综合反映国有金融机构资产营运水平和社会贡献,推动金融机构加强经营管理,促进金融机构健康发展,有效服务国家战略。加强绩效考核结果运用,建立考核结果与企业负责人履职尽责情况、员工薪酬水平的奖惩联动机制。
(十三)健全国有金融机构薪酬管理制度。对国有金融机构领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与绩效考核相挂钩的差异化薪酬分配办法。对党中央、国务院,地方党委和政府及相关机构任命的国有金融机构领导人员,建立正向激励机制,合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人,实行市场化薪酬分配机制。探索建立国有金融机构高管人员责任追究和薪酬追回制度。探索实施国有金融企业员工持股计划。
(十四)加强金融机构和金融管理部门财政财务监管。财政部门负责制定金融机构和金融管理部门财务预算制度,并监督执行。进一步完善金融企业财务规则, 完善中国人民银行独立财务预算制度和其他金融监管部门财务制度,建立金融控股公司等金融集团和重点金融基础设施财务管理制度。各级财政部门依法对本级国有金融机构进行财务监管,规范企业财务行为,维护国有金融资本权益。继续加强银行、证券、保险、期货、信托等领域保障基金财政财务管理,健全财务风险监测与评价机制,防范和化解财务风险,保护相关各方合法权益。
(十五)深化公司制股份制改革。加大国有金融机构公司制改革力度,推动具备条件的国有金融机构整体改制上市。推进凭借国家权力和信用支持的金融机构稳步实施公司制改革。根据不同金融机构的功能定位,逐步调整国有股权比例, 形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
(十六)健全公司法人治理结构。规范股东(大)会、董事会、监事会与经营管理层关系,健全国有金融机构授权经营体系,出资人依法履行职责。推进董事会建设,完善决策机制,加强董事会在重大决策、选人用人和激励机制等方面的重
要职责。按照市场监管与出资人职责相分离的原则,理顺国有金融机构管理体制。建立董事会与管理层制衡机制,规范董事长、总经理(总裁、行长)履职行为,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的国有金融机构决策执行监督机制,充分发挥股东(大)会的权力机构作用、董事会的决策机构作用、监事会的监督机构作用、高级管理层的执行机构作用、党委(党组)的领导作用。
(十七)建立国有金融机构领导人员分类分层管理制度。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,不断创新实现形式。上级党组织和履行国有金融资本出资人职责的机构按照管理权限,加强对国有金融机构领导人员的管理,根据不同机构类别和层级,实行不同的选人用人方式。推行职业经理人制度,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,并建立相应退出机制。
(十八)推动国有金融机构回归本源、专注主业。推动国有金融机构牢固树立与实体经济俱荣俱损理念,加强并改进对重点领域和薄弱环节的服务,围绕实体经济需要,开发新产品、开拓新业务。规范金融综合经营,依法合规开展股权投资,严禁国有金融企业凭借资金优势控制非金融企业。发挥好绩效目标的导向作用,引导国有金融机构把握好发展方向、战略定位、经营重点,突出主业、做精专业,提高稳健发展能力、服务能力与核心竞争力。
(十九)督促国有金融机构防范风险。强化国有金融机构防范风险的主体责任。推动国有金融机构细化完善内控体系,严守财务会计规则和金融监管要求,强化 自身资本管理和偿付能力管理,保证充足的风险吸收能力。督促国有金融机构坚 持审慎经营,加强风险源头控制,动态排查信用风险等各类风险隐患,健全风险 防范和应急处置机制。规范产融结合,按照金融行业准入条件,严格限制和规范 非金融企业投资参股国有金融企业,参股资金必须使用自有资金。各级财政部门、中央和国家机关有关部委以及地方政府不得干预金融监管部门依法监管。
(二十)充分发挥党委(党组)的领导作用。坚持党要管党、从严治党,坚持党对国有金融机构的领导不动摇,发挥党委(党组)的领导作用。坚持党的建设与国有金融机构改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党委(党组)负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。国有金融机构党委(党组)把方向、
管大局、保落实,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设, 切实承担好、落实好从严管党治党责任。把加强党的领导和完善公司治理统一起 来,将党建工作总体要求纳入国有金融机构章程,明确国有金融机构党委(党组) 在公司治理结构中的法定地位,规范党委(党组)参与重大决策的内容和程序规则, 把党委(党组)会议研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。合理确定党委
(党组)领导班子成员和董事会、监事会、管理层双向进入、交叉任职比例。
(二十一)进一步加强领导班子和人才队伍建设。坚持党管干部原则,坚持好干部标准,建设高素质领导班子。按照对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求,选优配强国有金融机构一把手,认真落实“一岗双责”。把党委(党组)领导与董事会依法选聘管理层、管理层依法行使用人权有机结合起来,加大市场化选聘力度。健全领导班子考核制度。培养德才兼备的优秀管理人员,造就兼具经济金融理论与实践经验的复合型人才。制定金融高端人才计划, 重视从一线发现人才,精准引进海外高层次人才,加快建立健全国有金融机构集聚人才的体制机制。
(二十二)切实落实全面从严治党“两个责任”。压紧压实国有金融机构党委 (党组)主体责任和纪检监察机构监督责任。健全国有金融机构领导人员职业道德约束制度,加强党性教育、法治教育、警示教育,引导国有金融机构领导人员坚定理想信念,正确履职行权,廉洁从业,勤勉敬业。依法依规规范金融管理部门工作人员到金融机构从业行为,相关部门要制定实施细则,严格监督执行,限制金融管理部门工作人员离职后到原任职务管辖业务范围内的金融机构、原工作业务直接相关的金融机构工作,规范国有金融机构工作人员离职后到与原工作业务相关单位从业行为,完善国有金融管理部门和国有金融机构工作人员任职回避制度,杜绝里应外合、利益输送行为,防范道德风险。坚持运用法治思维和法治方式反腐败,完善标本兼治的制度体系,加强纪检监察、巡视监督和日常监管,严格落实中央八项规定及其实施细则精神,深入推进党风廉政建设和反腐败斗争, 努力构筑国有金融机构领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
(二十三)加强法治建设。健全国有金融资本管理法律法规体系,做好相关法律法规的立改废释工作。按照法定程序,加快制定国有金融资本管理条例,明确
授权经营体制,为完善国有金融资本管理体制机制夯实法律基础。研究建立统一的国有金融资本出资人制度,明确出资人的权利、义务和责任。完善和落实国有金融资本管理各项配套政策。
(二十四)加强协调配合。履行国有金融资本出资人职责的机构要与人民银行、金融监管部门加强沟通协调和信息共享,形成工作合力。履行国有金融资本出资 人职责的机构在制定完善国有金融资本管理制度时,涉及其他金融管理部门有关 监管职责的,应当主动征求有关部门意见。其他金融管理部门在制定发布相关监 管政策时,要及时向履行国有金融资本出资人职责的机构通报相关情况。
(二十五)严格责任追究。建立健全国有金融机构重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制,严厉查处侵吞、贪污、输送、挥霍国有金融资本的行为。建立健全国有金融资本管理的监督问责机制,对形成风险没有发现的失职行为,对发现风险没有及时提示和处置的渎职行为,加大惩戒力度。对重大违法违纪问题敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究有关部门和相关人员责任,构成犯罪的,坚决依法追究刑事责任。
(二十六)加强信息披露。建立统一的国有金融资本统计监测和报告制度,完整反映国有金融资本的总量、投向、布局、处置、收益等内容,编制政府资产负债表,报告国有金融机构改革、资产监管、风险控制、高级管理人员薪酬等情况。国有金融资本情况要全口径向党中央报告,并按规定向全国人大常委会报告国有金融资产管理情况,具体报告责任由财政部承担。各级财政部门定期向同级政府报告国有金融资本管理情况。国务院和地方政府应当对履行出资人职责机构的履职情况进行监督,依法向社会公布国有金融资本状况,接受社会公众的监督。
各级党委和政府要统一思想,以高度的政治责任感和历史使命感,切实履行对完善国有金融资本管理工作的领导责任。要根据本意见,结合实际制定实施意见,加强统筹协调、明确责任分工、细化目标任务、强化督促落实,确保国有金融资本管理得到有效加强。
财金〔2018〕87 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局: 以习近平同志为核心的党中央高度重视国有金融资本管理工作。党的十九大
报告中明确提出,要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制, 促进国有资本保值增值,有效防止国有资产流失。6 月 30 日,中共中央、国务院印发《关于完善国有金融资本管理的指导意见》(以下简称《指导意见》),这是党中央、国务院加强国有资产监管、完善国有金融资本管理的重大决策部署,具有里程碑式的重要意义。为全面深入贯彻落实《指导意见》,现就有关事项通知如下。
国有金融资本是推进国家现代化、维护国家金融安全的重要保障,是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础,国有金融机构是服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱。习近平总书记强调,要优化金融机构体系,完善现代金融企业制度,完善国有金融资本管理;加强和完善国有金融资本管理,要把完善国有金融资本管理体制摆在突出位置,国有金融资本出资人职责应该由一个部门集中统一行使,不能九龙治水、各管一摊;要对国有金融资本实行统一授权管理,强化国有产权全流程监管,落实全口径报告制度,要有具体措施防范里应外合问题。
《指导意见》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神,按照“四个全面”战略布局的要求,系统提出新时期完善国有金融资本管理的一系列政策措施,是党中央、国务院完善国有金融资本管理的顶层设计和重要部署,是新时期做好国有金融资本管理工作的根本遵循。推进这项改革,有利于提高国有金融资本效益、促进保值增值,有利于提高国有金融机构活力、竞争力和可持续发展能力,有利于推动金融治理体系和治理能力现代化,有利于防控金融风险和保障国家金融安全,有利于坚持党的领导和加强党的建设。
《指导意见》明确由财政部门集中统一履行国有金融资本出资人职责,财政部负责制定全国统一的国有金融资本管理规章制度,这是党中央、国务院对财政部门履职尽责的充分信任,更是财政部门的重大责任和光荣使命。各级财政部门要提高政治站位,增强“四个意识”,充分认识《指导意见》出台的重要意义,
进一步增强责任感、使命感和紧迫感,切实把思想和行动统一到中央要求上来。要把深入学习文件精神、准确把握内容实质,作为抓好贯彻落实的重要前提,拓展学习的广度和深度。要与学习贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神紧密结合起来,与本地区、本单位完善国有金融资本管理改革任务和亟待解决的突出问题紧密结合起来,努力把学习的成效转化为深化改革的行动自觉和生动实践。?
《指导意见》聚焦制约国有金融资本管理的问题和障碍,坚持服务大局、统一管理、权责清晰、问题导向和加强党的领导五条基本原则,以建立健全国有金融资本管理“四梁八柱”,理顺国有金融资本管理体制,增强国有金融机构活力与控制力,促进国有金融资本保值增值,更好地实现服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大基本任务为目标,统筹施策,是新时期国有资本管理改革在金融领域的深化和发展,是国有金融资本管理的纲领性文件。各级财政部门要深刻理解《指导意见》的精神实质,准确把握改革的核心要义。
(一)准确把握国有金融资本的范畴。《指导意见》明确国有金融资本是指国家及其授权投资主体直接或间接对金融机构出资所形成的资本和应享有的权益。由金融管理部门投资或国家虽无出资,但是设立、运行和经营主要依靠国家信用和凭借国家权力支持的金融机构所形成的资本和应享有的权益,在符合法律规定的前提下,一并纳入国有金融资本管理。各级财政部门在管理国有金融资本时, 应准确把握管理边界,确保金融国资监管不缺位、不越位。
(二)认真落实履行国有金融资本出资人的主体责任。《指导意见》明确国有金融资本授权委托体制,国有金融资本属于国家所有即全民所有,国务院代表国家行使国有金融资本所有权,国务院和地方人民政府依照法律法规,分别代表国家履行出资人职责,各级财政部门根据本级人民政府授权,集中统一履行国有金融资本出资人职责。财政部门尚未履行国有金融资本出资人职责或履职不到位的地方,要按要求积极跟进、切实履职。部分地方条件暂不成熟的,可以分级分类委托其他部门、机构管理国有金融资本,实行委托管理的地方要设立过渡期,同时做到财政部门出资人身份不变、管理规则不变、管理责任不变、全口径报告职责不变。
(三)扎实推进国有金融资本的集中统一管理。《指导意见》明确对国有金融
资本实行集中统一授权管理,压实了财政部门的管理责任。按照统一规制、分级管理原则,财政部负责制定统一的国有金融资本管理规章制度,各级财政部门依法依规履行国有金融资本管理职责,负责组织实施基础管理、经营预算、绩效考核、负责人薪酬管理等工作。履行出资人职责的各级财政部门对相关金融机构, 依法依规享有参与重大决策、选择管理者、享有收益等出资人权利。
(四)严格执行国有金融资本的穿透管理。《指导意见》要求遵循实质重于形式的原则,以公司治理为基础,以产权监管为手段,对国有金融机构股权出资实施资本穿透管理,防止出现内部人控制。各级财政部门要落实分级管理责任,按照穿透原则,对中央和地方各级国有金融机构,加强国有金融资本投向等宏观政策执行情况监督,严格落实国有金融资本管理制度。国有金融机构母公司须加强对集团内各级子公司的资本穿透式管理,严格股东资质和资金来源审查,确保国有金融资本基本管理制度层层落实到位。
(五)加快国有金融资本管理立法。《指导意见》提出健全国有金融资本管理法律法规体系,夯实国有金融资本管理的法律基础。财政部将加快国有金融资本管理条例立法进程,研究建立统一的国有金融资本出资人制度,使国有金融资本管理权责法定、依法有据。
(六)健全国有金融资本管理制度。《指导意见》明确,健全国有金融资本基础管理制度,加强金融机构国有产权流转管理。落实国有金融资本经营预算管理制度,规范国家与国有金融机构的分配关系。严格国有金融资本经营绩效考核制度,实行分类定责、分类考核。完善国有金融机构薪酬管理制度。加强金融机构财务监管,维护国有金融资本权益。
(七)实行国有金融资本全口径报告。《指导意见》要求建立统一的国有金融资本统计监测和报告制度,全口径向党中央报告,并按规定向全国人大常委会报告国有金融资产管理情况。各级财政部门定期向同级政府报告国有金融资本管理情况。报告要完整反映国有金融资本的总量、投向、布局、处置、收益等内容, 以及国有金融机构改革、资产监管、风险控制、高级管理人员薪酬等情况。
(八)加强党对国有金融机构的领导。《指导意见》强调要把坚持党的领导贯穿改革全过程,提出党建工作“四个同步”要求,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。充分发挥党组织的领导核心作用,加强领导班子和人才队伍建设,
切实落实全面从严治党“两个责任”。依法依规规范金融管理部门工作人员到金融机构从业行为,规范国有金融机构工作人员离职后到与原工作业务相关单位从业行为,完善国有金融管理部门和国有金融机构工作人员任职回避制度,杜绝里应外合、利益输送行为,防范道德风险。
各级财政部门要切实增强贯彻落实《指导意见》的政治自觉和责任自觉,结合各自实际,认真组织学习,确保各项部署落实到位。各级财政部门要抓紧向本地区党委和政府报告学习贯彻文件情况,进一步完善体制机制,优化管理制度, 压实管理责任,提升管理服务水平。
(一)加快推进完善国有金融资本管理体制。各级财政部门要高度重视,精心组织,建立健全相应的组织领导机制,严格按照集中统一、全流程全覆盖、穿透管理的要求,切实加强和完善国有金融资本管理,稳妥有序推进各项改革工作。各地财政部门要及时向同级党委、政府汇报,争取支持。要积极协调有关部门, 采取有力措施,厘清部门权责边界,完善授权经营体系,清晰委托代理关系,尽快理顺和巩固集中统一的国有金融资本授权管理体制。国有金融资本管理职责尚不在财政的省(自治区、直辖市)和计划单列市财政部门,也要抓紧制定工作计划, 排出时间表、路线图,并请于 2018 年底前将有关方案报送财政部。
(二)积极落实国有金融资本管理政策措施。各级财政部门要主动对表、狠抓落实,结合实际,抓紧研究制订实施细则和具体方案,尽快形成配套文件框架, 落实管理组织体系。对已有制度措施和管理体系,要对照梳理,及时调整优化, 确保与中央精神一致。各级财政部门要以《指导意见》为行动纲领,不断优化国有金融资本布局,加快建立出资人制度,切实加强国有金融资本基础管理、经营预算、绩效考核、薪酬管理、财务监管、统计监测和分析报告等各项工作。要全面加强党的领导,推动管资本与管党建相结合。要建立健全监督问责机制,严格责任追究。
(三)大力促进国有金融机构持续健康经营。要立足实际,着眼长远,不断深化公司制股份制改革,健全公司法人治理结构,充分发挥股权董事作用,建立健全领导人员分类分层管理制度,推动国有金融机构回归本源、专注主业,切实增强风险防控能力。要强化国有金融资本内外部监督,严格股东资质和资本金来源
审查,严格规范金融综合经营和产融结合,严禁国有金融企业凭借资金优势控制非金融企业。国有金融机构要充分发挥党组织领导作用,以公司治理为基础,严格要求所属各级企业认真执行国有金融资本管理有关规定。国有金融机构各级企业应聚焦主业,有效建立金融资本和实业资本分离的防火墙,依法合规开展对外投资。
(四)完善国有金融资本管理的工作督导机制。财政部建立完善国有金融资本管理工作督导机制,对各地财政部门、国有金融机构贯彻落实《指导意见》工作进展情况进行督导检查。各地财政部门要切实加强对本地区相关工作的督促和指导,及时全面掌握各项政策措施落实情况,有效应对出现的新情况、新问题。要注意宣传引导,主动发布权威信息,及时解疑释惑,凝聚改革共识。要增强舆情监测研判,积极回应社会关切,努力营造全社会理解改革、支持改革、推动改革的良好氛围。
财 政 部 2018 年 7 月 18 日
财金〔2014〕31 号
各中央管理金融企业,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局:
为进一步明确国有及国有控股金融企业(以下简称国有金融企业)直接股权投资行为中涉及的资产管理事宜,规范相关股权资产的管理,厘清投资责任,确保国有金融资产安全和保值增值,根据国家有关法律、行政法规,现就国有金融企业开展直接股权投资涉及的有关资产管理问题通知如下:
一、本通知适用于国有金融企业,包括所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。
本通知所称直接股权投资,是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定,以自有资金和其他合法来源资金,通过对非公开 发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。
本通知所称投资机构,是指在中国境内外依法注册登记,从事直接股权投资的机构;所称专业服务机构,是指经国家有关部门认可,具有相应专业资质,为投资非上市企业股权提供投资咨询、财务审计、资产评估和法律意见等服务的机构。
二、国有金融企业开展直接股权投资业务,应当遵守法律、行政法规的规定, 遵循稳健、安全原则,综合考虑效益和风险,建立完备的决策程序,审慎运作。直接股权投资项目应当符合国家产业、投资、宏观调控政策。
三、国有金融企业开展直接股权投资业务,可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施,也可以通过委托外部投资机构管理运作。内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求的资质条件,建立完善的管理制度、决策流程和内控体系,设立资产托管和风险隔离机制。
四、国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的,应当按照风险控制的要求,规范完善决策程序和授权机制,确定股东(大)会、董事会和经营管理层的决策及批准权限,并根据投资方式、目标和规模等因素,做好相关制度安排。
五、国有金融企业开展直接股权投资,可以聘请符合相关资质条件的专业服务机构,提供尽职调查和估值、投资咨询及法律咨询等专业服务,对拟投资企业的经营资质、股权结构、财务状况、法律风险等进行清查、评价。
六、国有金融企业开展直接股权投资,应当根据拟投资项目的具体情况,采用国际通用的估值方法,对拟投资企业的投资价值进行评估,得出审慎合理的估值结果。估值方法包括:账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。
国有金融企业可以按照成本效益和效率原则,自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估,资产评估结果由企业履行内部备案程序。
国有金融企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底价,供投资决策参考。
七、国有金融企业开展直接股权投资,应当根据尽职调查情况、行业分析、财务分析、估值或评估结果,撰写投资项目分析报告,并按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。决策层在对投资方案进行审核时,应着重考虑项
目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素,并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。
八、国有金融企业开展直接股权投资,应当加强项目投后管理,充分行使股东权利,通过向被投资企业提供综合增值服务,提高企业核心竞争力和市场价值。
进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产,不属于金融类企业国有资产产权登记的范围,但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度, 并做好管理工作。
九、国有金融企业开展直接股权投资,应当建立有效的退出机制,包括:公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。
按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的,按照公司章程的有关规定,由国有金融企业股东(大)会、董事会或其他机构自行决策, 并办理股权转让手续;以其他方式进行股权转让的,遵照国有金融资产管理相关规定执行。
十、国有金融企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的,应按国家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的,应按相关规定向有关部门提出豁免申请。
十一、国有金融企业应当根据本通知要求,加强对直接股权投资业务的管理。各地方财政部门可依据本通知制定相关实施细则。
十二、本通知自印发之日起 30 日后施行。
财 政 部 2014 年 6 月 6 日
财金〔2018〕23 号
各国有金融企业:
金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前,金融企业运营总体平稳良好,但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书,捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问
题,加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神,落实全国金融工作 会议部署和要求,坚决打好防范化解重大风险攻坚战,促进金融企业稳健运行, 进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理,严格执行国有金融资本管理制度, 现就有关事项通知如下:
一、【总体要求】国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43 号)等要求,除购买地方政府债券外,不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资,不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作(PPP)项目资本金。
二、【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业(含地方政府融资平台公司)或 PPP 项目提供融资,应按照“穿透原则”加强资本金审查,确保融资主体的资本金来源合法合规,融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题,国有金融企业不得向其提供融资。
三、【还款能力评估】国有金融企业参与地方建设融资,应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源,确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息,不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排,或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的,国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付(收)账款协议提供融资。
四、【投资基金】国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金, 应严格遵守有关监管规定,不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排,不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。
五、【资产管理业务】国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经 营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目, 应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理,全面掌握底层基础资产信息,强化
期限匹配,不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接, 不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任,不得变相为地方政府提供融资。国有金融企业在进行资产管理产品推介时, 应充分说明投资风险,不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件,作为营销手段。
六、【政策性开发性金融】政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时,应严格遵守国家法律和相关规定,严格按照市场化原则审慎合规授信,严格按照项目实际而不是政府信用提供融资,严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资,不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件,不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。
七、【合作方式】国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容,切实转变业务模式,依法规范对地方建设项目提供融资,原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务,不得对地方政府及其部门统一授信。
八、【金融中介业务】国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企 业在境内外发行债券提供中介服务时,应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的,应当尽职调查,认真核实财政资 金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中,不得披露所在地区财政 收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息,严禁与政府信用挂 钩的误导性宣传,并应在相关发债说明书中明确,地方政府作为出资人仅以出资 额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
九、【PPP】国有金融企业应以 PPP 项目规范运作为融资前提条件,对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的,物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的 PPP 项目,不得提供融资。
十、【融资担保】政府性融资担保机构应按照市场化方式运作,依法依规开展融资担保服务,自主经营、自负盈亏,不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。
十一、【出资管理】国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业
股东应以自有资金入股国有金融企业,且确保资金来源合法,严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资,严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外, 以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益,并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资,应遵守法律法规和相关监管规定,不得损害其他股东和金融企业的利益。
十二、【财务约束】国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则,充足提取资产减值准备,严格计算占用资本,不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。
十三、【产权管理】国有金融企业应聚焦主业,严格遵守国有金融资产管理有关规定,做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级,压缩管理级次,降低组织结构复杂程度,原则上同类一级子公司只能限定为一家。
十四、【配合整改】对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目,开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面, 依法依规开展整改,在有效保障各方合法权益的基础上,稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时,国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷,防范存量债务资金链断裂风险。
十五、【绩效评价】财政部门对金融企业进行绩效评价时,如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资,要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任,被相关部门依法依规追究责任的,根据相关部门提供的处理处罚情况,对该金融企业下调评价等级。
十六、【监督检查】对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业,国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查,对相关违规行为及时予以制止和纠正,并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。
十七、【其他】本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。
财 政 部2018 年 3 月 28 日
的指导意见
银发〔2018〕107 号
中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行;各省、自治区、直辖市、计划单列市银监局、证监局、保监局:近年来,金融业改革开放力度不断加大,大量非金融企业(以下简称企业)通
过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构。一些实力较强、行为规范的企业投资金融机构,有助于扩大金融机构资本来源,补充资本金,改善股权结构,也有利于增强金融业与实体经济的良性互动发展,但也存在部分企业与所投资金融机构业务关联性不强、以非自有资金虚假注资或循环注资、不当干预金融机构经营、通过关联交易进行利益输送等问题,这既容易助长脱实向虚,也容易导致实业风险与金融业风险交叉传递。为促进金融业更好服务实体经济,有效防控金融风险,经党中央、国务院同意,现就加强企业投资境内金融机构(以下简称金融机构)监管提出以下意见。
(一)指导思想。
全面贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 根据党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议要求,按照问题导向、补齐监管短板,明确企业投资金融机构的政策导向,强化股东资质、股权结构、投资资金、公司治理和关联交易监管,加强实业与金融业的风险隔离,防范风险跨机构跨业态传递。
(二)基本原则。
立足主业,服务实体经济。企业投资金融机构应当以服务实体经济为目标, 紧密围绕企业自身主业发展需要,科学布局对金融机构投资,避免脱实向虚。
审慎经营,避免盲目扩张。企业应当强化资本约束,控制杠杆率,加强风险管理,确保对金融机构的投资行为与企业资本规模、经营管理水平相适应。
严格准入,强化股东资质、股权结构和资金来源审查。对金融机构股东按重要性不同实施差异化监管,明确准入和资质要求,穿透识别实际控制人和最终受益人,加强对股权结构的持续管理,强化资金来源真实性合规性监管。
隔离风险,严禁不当干预金融机构经营。建立健全企业与金融机构之间的防火墙,加强公司治理和关联交易监管,严禁以各种方式挪用、挤占金融机构资金或不当干预金融机构独立自主经营,有效维护金融机构及相关利益人合法权益。
强化监管,有效防范风险。按照穿透原则和实质重于形式原则强化监管,严肃查处违法违规行为,加强监管协调和监管问责,有效处置和化解风险。
规范市场秩序与激发市场活力并重。在坚持企业依法依规投资金融机构的同时,支持金融机构股权多元化,拓宽资本补充渠道,促进企业与金融机构良性互动发展。
(三)实施严格的市场准入管理。
金融机构的主要股东或控股股东,应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度,并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构,防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例,应当按照法律法规和本意见要求,向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。
国有企业投资金融机构应当带头遵守国家有关法律法规,突出主业,符合国有资本布局结构调整需要,依法接受监管,自觉加强风险防范,并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告。
上述条款中,控股股东是指持有金融机构股份超过 50%或虽不足 50%但具有实质控制权的投资人,主要股东是指持有金融机构股份超过 5%的投资人,法律法规和规章另有规定的从其规定。本意见所称“控制”采用相关企业会计准则的定义。
(四)限制企业过度投资金融机构。
限制企业投资与主业关联性不强的金融机构,防止企业过度向金融业扩张。企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制,适用金融监督管理部门相关规定; 不符合规定的,逐步加以规范。投资主体合并计算实际控制人、一致行动人和最
终受益人。
(五)强化企业投资控股金融机构的资质要求。
企业投资金融机构,应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时,应当符合下列条件:一是核心主业突出, 业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近 3 个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的 40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标, 拥有金融专业人才。
企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争, 操纵市场,扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5 年内不得再投资成为金融机构控股股东。
(六)加强金融机构股权质押、转让和拍卖管理。
企业质押所持有金融机构股权,应当符合法律法规和金融监督管理部门的相关规定,不得损害其他股东和金融机构的利益。金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理,并及时向金融监督管理部门报告相关信息。金融监督管理部门根据审慎监管的需要,有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例。
企业作为主要股东或控股股东转让所持有金融机构股权,应当告知受让方需符合法律法规和金融监督管理部门规定的条件。受让方成为金融机构主要股东或控股股东的,应当符合法律法规和金融监督管理部门规定的主要股东或控股股东的资质条件,并按照法律法规和金融监督管理部门规定,向金融监督管理部门备案或申请批准。因股权转让导致主要股东或控股股东发生变化的,金融机构应当
及时向金融监督管理部门报告股东变更相关信息。
为维护金融市场稳定和金融机构稳健运行,加强金融监督管理部门与司法机关之间的沟通协调,及时获取金融机构股权拍卖信息。拍卖金融机构股权导致金融机构控股股东变更的,竞买人应当符合本意见有关金融机构股东资质条件的规定。企业持有的金融机构控股股权被拍卖,被控股金融机构应当及时向金融监督管理部门报告。
(七)企业应当具有良好的财务状况。
作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力, 整体资产负债率和杠杆率水平适度,债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化,应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。
(八)强化投资资金来源的真实性合规性监管。
企业投资金融机构应当以自有资金出资,资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构,不得虚假注资、循环注资和抽逃资本,不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人,严格规范一致行动人和受益所有人行为,禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的,由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。
(九)完善股权结构和公司治理。
企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构,简化投资层级,提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制,强化董事会决策机制,避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职,企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的高级管理人员不得相互兼任。充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用,推行职业
经理人制度,强化信息披露和外部监督,发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的促进作用。
(十)建立全面风险管理体系。
企业成为金融机构主要股东或控股股东的,应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系,包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等,防范企业与金融机构之间的风险传递。
(十一)规范关联交易。
严格规范和监管企业与所投资金融机构之间的关联交易。涉及关联的金融服务和交易应当遵守法律法规和会计准则规定,遵循市场化原则,定期报告金融监督管理部门,重大关联交易应当逐笔报告。企业成为金融机构主要股东或控股股东时,应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。金融机构应当建立有效的关联交易管理制度,准确识别关联方,在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规,防止利益输送和风险转移。金融机构应当遵循穿透原则要求,将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易,不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向,不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同” 等形式规避监管。
(十二)防止滥用控制权。
企业应当依照法律法规和监管规定行使股东权利,通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与公司治理,不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金。金融机构应当坚持独立自主经营,不受不当干预。鼓励金融机构的债权人、员工对企业的不当干预行为进行监督和举报。
(十三)建立健全风险隔离机制。
企业成为金融机构控股股东的,应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享,以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。
(十四)构建有效风险处置机制。
金融机构出现风险时,金融机构应当首先承担风险处置的主体责任,通过资产处置、市场融资等方式,积极处置和化解相关风险。控股出险金融机构的企业也应当积极配合开展风险处置,依法承担股东责任和义务。
(十五)加强对企业和金融机构的穿透监管。
金融管理部门根据穿透原则和实质重于形式原则,将金融机构股东资质、入股资金来源、治理结构、关联交易等作为监管重点,特别是强化治理结构和关联交易监管,要求金融机构说明并定期更新股权结构相关信息,包括持股比例、关联方及关联关系等,穿透至实际控制人、最终受益人,以及其他关联人和一致行动人;未按规定如实报告的,依法从重给予处罚。金融管理部门对投资控股金融机构的企业,因履行监管职责,需要穿透了解控股股东相关资质的,可要求相关企业提交财务报告和相关资料,并就相关情况进行调查问询。
金融监督管理部门创新监管方式,运用大数据监管、信用监管等手段,加强事中事后监管。
企业投资金融机构的相关信息纳入金融业综合统计体系。企业应当严格执行企业会计准则,加强信息披露。
(十六)强化监管协调。
在国务院金融稳定发展委员会指导和协调下,人民银行、金融监督管理部门与发展改革部门、财政部门、企业国有资产管理部门等之间加强协作与配合,强化信息共享,提高监管实效。
(十七)积极稳妥组织实施。金融监督管理部门制定的金融机构股东和股权管理监管制度与本意见不一致的,金融监督管理部门相应进行修改。按照“新老划断”原则,对新发生的企业投资金融机构行为,严格按照本意见执行;对本意见发布前,涉及以非自有资金投资、通过不当关联交易投资等行为的,严格予以规范。对不符合要求、确需市场退出的,依法积极稳妥实施市场化退出。
人民银行银保监会
证 监 会 2018 年 4 月 19 日
国办发〔2019〕49 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
《国有金融资本出资人职责暂行规定》已经国务院同意,现印发给你们, 请结合实际认真贯彻落实。
国务院办公厅2019 年 11 月 7 日
第一条 为进一步加强国有金融资本管理、明确出资人职责,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》有关要求,制定本规定。
第二条 本规定所称国有金融资本是指国家及其授权投资主体直接或间接对金融机构出资所形成的资本和应享有的权益。凭借国家权力和信用支持的金融机构所形成的资本和应享有的权益,纳入国有金融资本管理,法律另有规定的除外。
前款所称金融机构包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业, 主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
第三条 按照权责匹配、权责对等、权责统一的原则,各级财政部门根据本级政府授权,集中统一履行国有金融资本出资人职责。财政部根据国务院授 权,履行国有金融资本出资人职责。地方财政部门根据地方政府授权,履行地方国有金融资本出资人职责。
第四条 财政部门以管资本为主加强国有金融资产监管,重点管好国有金融资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,对国家出资金融机构依法享有资本收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
第五条 国家出资金融机构及其投资设立的机构,依法享有经营自主权,承
担国有金融资本保值增值责任,依法接受金融监管部门的行业监管。财政部门应当支持金融机构审慎合规经营、强化风险防控,除履行出资人职责以外,不得干预机构正常经营活动。
第六条 财政部门应当合理界定职责边界,以市场化、法治化方式履行国有金融资本出资人职责,加强与金融管理部门的沟通协调和信息共享,按照市场监管与出资人职责相分离的原则,理顺国有金融机构管理体制。地方政府、各级财政部门不得干预金融监管部门依法实施监管。
第七条 财政部门根据需要可以分级分类委托其他部门、机构管理国有金融资本,发挥国有金融资本投资、运营公司作用。受财政部门委托管理国有金融资本的其他部门、机构(以下统称受托人)按照受托权限管理国有金融资本,财政部门履行出资人职责的身份不变、产权管理责任不变、执行统一规制不变、全口径报告职责不变。
第八条 国有及国有控股金融机构应当坚持和加强党的领导,发挥党委(党组)的领导作用。国有及国有控股金融机构党委(党组)把方向、管大局、保落实,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设,健全完善党建工作责任制,切实承担好、落实好从严管党治党责任。
第九条 财政部门作为出资人代表机构的主要职责是:
(一)坚持和加强党的领导,贯彻落实党中央、国务院决策部署,指导推进国有及国有控股金融机构改革。
(二)组织实施金融机构国有资本基础管理工作。
(三)负责国有金融资本经营预决算管理,组织上交国有金融资本收益。
(四)对所出资金融机构行使股东职责,维护所有者权益,以出资额为限承担有限责任。
(五)按照公司治理程序,制定或参与制定所出资金融机构章程,依法选派董事、监事,委派股东代表参与股东(大)会。
(六)通过法定程序参与所出资金融机构管理者的任免、考核,根据考核结果对其进行奖惩。负责国有及国有控股金融机构薪酬监管,完善激励约束机 制。
(七)监督金融机构国有资本保值增值。
(八)建立统一的国有金融资本统计监测体系。
(九)委托其他部门、机构管理国有金融资本,督促检查国有及国有控股金融机构、受托人执行国有金融资本管理制度。
(十)履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的事项。
除前款规定外,财政部负责制定统一的国有金融资本管理规章制度,依法指导和监督地方国有金融资本管理工作。
第十条 财政部门履行出资人职责的主要义务是:
(一)服务国家战略,落实国家金融政策法规,统筹优化国有金融资本战略布局,健全资本补充和动态调整机制,推动国有金融资本向关系国家安全、国民经济命脉、国计民生的重要金融行业和关键领域、重要金融基础设施、重点金融机构集中。
(二)健全国有金融资本形态转换、合理流动机制,保持国有金融资本在金融领域的主导地位,保持国家对重点金融机构的控制力。
(三)探索有效的国有金融资本授权经营体制及实现方式,促进国有金融资本保值增值,防范流失。
(四)促进国有及国有控股金融机构建立现代企业制度,健全风险管理和内控体系,完善法人治理结构,推进金融治理现代化。
(五)尊重国有及国有控股金融机构经营自主权,依法维护企业合法权益, 增强活力、竞争力和可持续发展能力,配合做好重大风险处置工作。
(六)尊重受托人受托履行国有金融资本管理职责,不得不当干预受托人履职。
(七)承担全口径国有金融资本报告工作。
(八)接受外部监督,依法依规披露国有金融机构经营状况,提升国有金融资本运营透明度。
第十一条 受托人根据财政部门委托,按照产权关系,落实统一规制,管理国有金融资本,享有以下权利:
(一)协同推进受托管理的国有及国有控股金融机构改革,健全公司法人治理。
(二)按照受托权限和程序,对受托管理的金融机构行使相关股东职责。
(三)通过提名董事、监事人选等方式,参与受托管理的金融机构管理者的选择和考核。
(四)按照股权关系,通过公司法人治理机制,向受托管理的金融机构派出董事、监事等,并加强管理和监督。
(五)按照法定程序,参与受托管理的金融机构的重大事项决策,维护出资人合法权益。
根据相关法律法规,须经本级政府批准的履行出资人职责的重大事项,应当经财政部门同意后,报请本级政府批准。
第十二条 受托人管理国有金融资本的主要义务是:
(一)按照受托权责对等原则,提升国有金融资本运营效率,保障金融安全,防范金融风险,实现保值增值。
(二)落实统一的国有金融资本管理规章制度。
(三)督促受托管理的金融机构履行好服务实体经济和防控金融风险的主体责任,监交其国有资本经营收益。
(四)定期向委托的财政部门报告受托履行国有金融资本管理职责、贯彻落实国家战略和政策目标等情况。
(五)接受财政部门的评价、监督和考核。(六)落实财政部门委托的其他有关事项。
第十三条 财政部门应当建立健全国有金融资本基础管理体系,负责清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、产权转让、统计分析等工作。财政部门依法决定所出资金融机构的国有股权转让。转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级政府批准。
第十四条 财政部门应对国有产权变动实行全流程动态监管,并对所出资国有及国有控股金融机构实施资本穿透管理。纳入母公司并表管理或拥有实际控制权的各级子公司,由母公司按照公司治理程序,负责落实统一的国有金融资本管理制度。
涉及母公司本级的股权管理及重点子公司重大股权管理事项,由财政部门
履行资本管理程序。重大股权管理事项是指可能导致实际控制权发生转移的股权管理事项。
第十五条 财政部门负责建立金融机构国有产权交易管理制度,加强监督管理,促进金融机构国有产权有序流动,防止国有金融资本流失。
第十六条 财政部门负责制定统一的国有金融资本收益管理制度,对所出资金融机构依法享有出资人权益,建立股东派出人员人才库。
第十七条 财政部门负责制定国有金融资本经营预算管理制度和办法,编制国有金融资本经营预决算,加强预算执行监管,促进国有金融资本合理配置。
第十八条 财政部门依法对所出资金融机构财务进行监督,建立和完善国有金融资本保值增值指标体系,开展动态统计监测和运行分析,全面掌握国有金融资本运营情况。
第十九条 财政部门应当积极推进监管信息化建设,整合信息资源,畅通共享渠道,健全金融机构国有产权和财务等监管系统,提升管理效能。
第二十条 财政部门应当建立健全内外监督工作制度,加强与审计机关和纪检监察机关沟通,强化国有金融资本管理制度执行情况监督检查,形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的监督体系。
第二十一条 财政部门应当定期向本级政府报告履行出资人职责的情况,接受本级政府的监督和考核。
第二十二条 国有金融资本管理情况要全口径向党中央、国务院报告,并按照法定程序向全国人大常委会报告,具体报告责任由财政部承担。地方国有金融资本管理情况要向地方党委、政府报告,并按照法定程序向本级人大常委会报告,具体报告职责由本级财政部门承担。
第二十三条 财政部门应当依法推进国有金融资本管理信息公开,及时准确向社会披露国有金融资本管理制度、运营绩效和监督检查等情况,提高透明 度,主动接受社会监督。
第二十四条 财政部门及受托人(以下统称出资人机构)依照法律法规及有关规定,制定或者参与制定所出资金融机构的章程,按照公司章程行使权利、履行义务。
第二十五条 出资人机构按照法定程序向所出资金融机构委派股东代表,提名董事、监事,参加其股东(大)会、董事会、监事会,落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。
派出的股东代表、董事、监事,应当及时向出资人机构报告履职情况。出资人机构应当加强对董事、监事履职的技术支持以及监督评价,建立健全激励约束和责任追究机制。
国有独资金融机构不设股东会,由出资人机构行使股东会职权。出资人机构可以授权金融机构董事会行使股东会部分职权。
第二十六条 出资人机构应当通过公司治理机制,加强对所出资金融机构发展战略和投资规划、财务预决算、利润分配和弥补亏损方案、法人机构设立和撤并等须由股东决定的重大事项的审核。
所出资金融机构的股东(大)会、董事会决定机构合并、分立、改制、上 市,增减注册资本、发行债券、重大投资、为他人提供除主营担保业务以外的大额担保、大额捐赠、分配利润、任免机构负责人,以及解散、申请破产等重大事项时,出资人机构派出的股东代表、董事,应当按程序发表意见、行使表决权。表决意见涉及股权管理的,应当经财政部门同意。
第二十七条 按照国家有关规定,财政部门拟订国有及国有控股金融机构薪酬分配制度和机制,指导建立企业年金制度,探索实施员工持股计划。出资人机构监管所出资国有及国有控股金融机构工资分配的总体水平,备案或核准工资总额预算方案,清算预算执行结果。
第二十八条 出资人机构会同有关部门依照法律法规、规范性文件以及金融机构章程等规定,建立规则透明的提名程序,任免或者建议任免所出资金融机构的下列人员:
(一)任免国有独资企业的总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。
(二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事。
(三)向国有控股、参股金融机构提出董事、监事人选。
国务院和地方政府对所出资金融机构管理者的任免另有规定的,从其规
定。所出资金融机构中应当由职工代表出任的董事、监事,依法由职工民主选举产生。
第二十九条 出资人机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选,应当严格进行资格把关。对出资人机构直接管理的董事、监事,应当认真落实党管干部有关要求,根据规定权限进行考察,考察合格的,按照规定程序任命或者建议任命。
第三十条 出资人机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员,应当遵守法律法规以及金融机构章程,对金融机构负有忠实义务和勤勉义务。
第三十一条 财政部门应当健全完善国有金融资本经营绩效考核制度。出资人机构应当针对所出资金融机构的不同战略定位和发展目标,结合行业特点建立差异化的管理者经营业绩考核体系,按照法定程序对其任命的管理者进行年度和任期考核,并依据考核结果决定对管理者的奖惩。
第三十二条 按照国家有关规定,财政部门建立健全国有及国有控股金融机构管理者薪酬管理体系。
出资人机构应当根据有关规定,确定任命的国家出资金融机构管理者的薪酬机制和标准;规范所出资国有及国有控股金融机构负责人履职待遇、业务支出和福利保障,对其履职待遇、业务支出年度财务预算进行备案。
第三十三条 财政部门应当建立健全违法违规经营投资责任追究制度,完善责任倒查和追究机制,构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。
相关部门和单位按照职责权限,加大对违法违规经营投资责任的追究力 度,综合运用组织处理、经济处罚、禁入限制、纪律处分和追究刑事责任等手段,依法依规查办违法违规经营投资导致国有资产重大损失的案件。
第三十四条 出资人机构不按规定的职责、权限和程序履职尽责,或者违法违规干预所出资金融机构经营活动,侵犯其合法权益,造成国有金融资产损失或其他严重后果的,对其直接负责的主管人员和其他责任人员,依规依纪给予纪律处分或者组织处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十五条 国有及国有控股金融机构的管理者滥用职权、玩忽职守,造成机构国有资产损失的,应负赔偿责任,并依规依纪对其给予纪律处分或者组织
处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第三十六条 国有实体企业投资入股金融机构的,依法行使具体股东职责, 应执行统一的国有金融资本管理制度,由财政部门会同国有资产监督管理机构组织做好落实。
第三十七条 对涉及国家安全、外溢性强的金融基础设施和履职平台,要保持国家绝对控制力,执行统一的国有金融资本管理制度,国家金融管理部门依法依规对其实施管理。
第三十八条 各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府依据本规定,结合本地区实际和管理现状,制定具体的实施规定,报财政部备案。
第三十九条 本规定自印发之日起施行。
财金〔2019〕130 号
国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,各中央管理金融企业:
为进一步加强国有金融资本管理,规范国有金融企业增资扩股行为,明确进场交易相关流程,防止国有金融资产流失,根据国家有关法律、行政法规, 现就国有金融企业增资扩股股权管理有关问题通知如下:
一、本通知所称国有金融企业是指国家可实际控制的金融企业(包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业,主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构), 即通过出资或投资关系、协议、其他安排,能够实际支配金融企业行为,包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。
本通知所称增资扩股,是指国有金融企业增加资本金的行为。各级政府或履行出资人职责的机构对国有金融企业注资,以及风险金融机构接受风险救助的情形除外。
二、中央及地方财政部门按照统一政策、分级管理的原则,依职责对国有
金融企业增资行为进行监督管理。
(一)国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的,须依法报同级财政部门履行相关程序;因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的,财政部门须报同级人民政府批准。
(二)国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的,所属子公司增资行为原则上由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。
其中,重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的,须报财政部门履行相关程序。重点子公司由集团(控股)公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定,包括但不限于集团(控股)公司具有实际控制权的金融企业和上市公司,以及当期净资产占集团(控股)公司本级净资产超过一定比例(一般不低于 5%)的各级子公司。
国有金融企业应建立重点子公司动态名录,并报同级财政部门备案。
(三)国有金融企业未完成公司制改革、治理结构不健全的,所属子公司增资行为须报财政部门履行相关程序。
(四)行政事业单位(除金融管理部门外)所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的,按现行管理体制,报财政部门履行相关程序。
三、增资行为的报告主体为集团(控股)公司。被增资企业为多家国有金融企业共同持股的,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程 序。
四、国有金融企业增资应当符合企业发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确增资资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。
五、被增资企业应对意向投资方进行资格审查,增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外,增资资金应为真实合法的自有资金(增资额一般应低于投资方的净资产),不得使用受托(管理)资金、债务资金等非自有资金参与增资,以非货币财产出资的应当依法进行资产评估。
投资方为境外机构的,应符合国家有关外商投资的监督管理规定,由被增资企业集团(控股)公司按照有关规定报经政府有关部门批准。
六、国有金融企业增资,应根据资产评估有关规定,委托符合条件的资产评估机构开展相关工作,并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例:
(一)被增资企业原股东参与增资,且未造成国有股权比例变动的; (二)国有金融企业对其全资子公司增资的;
(三)被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。
七、国有金融企业增资原则上应在符合条件的省级(含)以上产权交易机构公开披露信息,征集意向投资方,公开征集时间不得少于 40 个工作日。
信息披露内容包括企业的基本情况、近三年审计报告中的主要财务指标, 增资行为的决策及批准情况,拟增资金额及用途,增资前后的股权结构,投资方的资格条件及遴选方式,投资金额和持股比例要求以及增资终止的条件等事项。
八、以下情形依法报同级财政部门履行相关程序后,可以采取非公开协议方式进行增资:
(一)国有金融企业因资本布局结构调整需要,各投资方均为国有企业的; (二)国家有关规定对投资方有特殊要求的;
(三)由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的; (四)经同级财政部门认可的其他情形。
九、以下情形经集团(控股)公司审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:
(一)集团(控股)公司直接或指定其控股、实际控制的子公司,对其子公司进行增资的;
(二)国有金融企业债权转为股权的;
(三)国有金融企业原股东增资的,其中,非原股东同比例增资的,参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。
十、国有金融企业增资,须报财政部门履行相关程序的,需报送的资料包
括:
(一)国有金融企业关于增资扩股问题的申请报告; (二)增资方案及内部决策文件;
(三)被增资企业的产权登记表(证);
(四)被增资企业审计报告,最近一期财务报告、主要财务数据; (五)被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例;
(六)前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告; (七)拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等; (八)使用自有资金增资的相关证明文件;
(九)拟选择的产权交易机构及信息披露方案; (十)财政部门认为必要的其他文件。
采取非公开协议方式增资的,还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。
十一、国有金融企业审议决策下属子公司增资行为时,应当审核的文件参照第十条执行。
十二、增资协议签订并生效后,应将有关情况抄报同级财政部门。采取进场交易的,应通过产权交易机构对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。公告信息原则上应长期保留。
十三、因增资导致集团(控股)公司对被增资企业失去实际控制权的,被增资企业名称中不宜再使用集团(控股)公司名称中所含的字号。
十四、国有金融企业应当根据本通知要求,加强对增资扩股行为的管理。各地财政部门可依据本通知制定相关实施细则。
十五、国有金融企业未按本通知要求履行相关程序、选择增资方式、有效管理增资行为的,由财政部门责令其改正,情节严重的,对单位给予通报批 评,可建议有关部门对相关责任人员给予行政处分;造成国有资产损失的,可建议有关部门依法追究相关董事、监事及高管人员的责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
十六、各级财政部门及其工作人员在国有金融企业增资监督管理工作中, 存在违反规定进行批准行为,以及滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪
行为的,按照预算法、公务员法、监察法、财政违法行为处罚处分条例等国家有关规定追究相关部门和个人责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
十七、本通知自 2019 年 12 月 20 日起施行。
财 政 部2019 年 11 月 25 日
财金〔2020〕92 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局, 各中央管理金融企业,有关产权交易机构:
为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神,切实加强国有金融资产流转管理,进一步规范金融企业国有产权交易行
为,我部制定了《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈我部。
财 政 部2020 年 10 月 14 日
第一条 为进一步规范金融企业国有产权进场交易行为,促进国有金融资产有序流转,根据《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、国务院清理整顿各类交易场所有关文件,以及《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第 54 号)等要求,制定本规定。
第二条 本规定所述产权交易机构,是指经省级人民政府批准设立或确认的产权交易场所,在经批准的经营范围内开展金融企业国有产权交易。
本规定所述金融企业,包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业,主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
本规定所述国有产权交易包括国有金融企业转让其各种形式出资所形成权
益的行为,以及增加资本金的行为。
第三条 产权交易机构开展金融企业国有产权交易应当具备以下基本条件: (一)省级人民政府批准设立或确认的产权交易机构,具备开展业务活动必
需的营业场所、业务设施、专业人员,能够满足金融企业国有产权交易活动的需要,并经负责清理整顿各类交易场所的部门备案;
(二)严格遵守国家法律法规以及国有金融资本管理的相关制度规定,近 3 年没有违法违规记录;
(三)能够履行产权交易机构职责,严格审查产权交易主体的资格和条件, 自觉接受金融企业国有资产交易行为监督检查,信息化建设和管理水平能够满足财政部门业务动态监测需要;
(四)具有健全的内部管理制度,产权交易规则透明、操作规范,竞价机制完善,按照国家有关规定公开披露产权交易信息,能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况;
(五)权属清晰,能够按要求办理国有金融资本产权登记。
第四条 产权交易机构作为地方金融基础设施纳入国有金融资本管理范畴的,按要求执行国有金融资本管理统一规制,由地方财政部门履行出资人职责,或由地方财政部门根据需要委托国资部门管理。
国有实体企业投资入股产权交易机构的,依法行使具体股东职责,应执行统一的国有金融资本管理制度,由财政部门会同国有资产监督管理机构组织做好落实。
第五条 按照清理整顿各类交易所部际联席会议“同一类别交易所原则上保留一家”的要求,各省级财政部门根据第三条所列条件,确认本地区承办地方金融企业国有产权交易业务的机构,经本级政府认可后,以适当方式向社会公开。
第六条 中央金融企业(含其所属企业,下同)需要进行国有产权交易的,选择的产权交易机构在符合第三条所列各项条件的基础上,须同时具备以下条
件:
(一)经本级政府确认,可以承办地方金融企业国有产权交易业务;
(二)客户群体广泛,金融企业国有产权交易活跃,能够有效发挥竞价作
用;
(三)具备开展中央金融企业国有产权交易的经验。
第七条 符合第三条、第六条所述条件的产权交易机构,可按程序向同级财政部门提出申请,并提交有关申请文件、交易规则、近三年业务开展情况、承办地方金融企业和中央金融企业国有产权交易业务的具体情况等相关材料。
同级财政部门审核后认为具有承办中央金融企业国有产权交易能力的产权交易机构,向财政部推荐,并结合产权交易机构业务开展情况,动态调整推荐的产权交易机构。财政部对推荐的产权交易机构予以公示。中央金融企业应在各省级财政部门推荐的名单中择优选择机构,开展国有产权交易业务。
第八条 产权交易机构开展金融企业国有产权交易业务,应严格遵守相关法律法规,确保交易行为公开、公平、公正,促进国有金融资本保值增值、防范国有金融资产流失:
(一)对交易相关各方产权登记证、经济行为文件和披露信息等资料的真实性、完备性进行审查,确保交易标的权属清晰,交易行为依法合规;
(二)对信息披露的规范性负责,确保交易挂牌、摘牌等相关信息真实、可靠,在公开的信息公布平台上永久可查;
(三)建立信息共享机制,实现互联互通,实时报送国有产权相关交易信息;
(四)每季度结束后 15 个工作日内,向财政部门报送上季度金融企业国有产权交易开展情况;
(五)健全档案管理机制,对交易行为涉及的全部资料应进行梳理分类、存档备查。
产权交易机构对(一)、(二)项所述信息的真实性审查遵循尽职免责原则, 相关资料提供方的责任不因提交产权交易机构审查发生转移。
第九条 对不符合本规定第三条和第六条所述条件,以及违反本规定第八条所述要求的产权交易机构,属地省级财政部门应及时纠正处理,并通过适当方式向社会公告。
第十条 产权交易机构应严守商业秘密,不得泄露意向受让方竞价等信息, 不得参与串通交易。对违法违规、弄虚作假,损害国有金融资本出资人权益的
行为,财政部门可按有关规定进行处理。第十一条 本规定由财政部负责解释。第十二条 本规定自发布起施行。
国资企发〔1998〕24 号
为了规范国有股东行为,维护国有股权益,促进国有企业资产存量优化配置, 提高规模经济水平,现对国有股股东认购上市公司配股的有关问题通知如下:
一、各级国有资产管理部门应认真做好国有股股东认购上市公司配股规划, 对所属的上市公司国有股有关情况和预计配股方案应当进行充分分析,指导和督促国有股股东严格执行证券监管部门和国有资产管理部门有关配股方面的规定, 于每年年初确定国有股股东认购上市公司配股的规划,规划包括达到条件的配股公司数量、名称、效益情况、预计配股方案、国有股股东认购应配股份数量和方式等。该规划应于所属本年度首家拟配股的上市公司申报配股材料前报国家国有资产管理局企业司。
二、各级国有资产管理部门要在切实保障国有股权益的前提下,按照有利于上市公司经营业绩成长的原则,对上市公司的配股资金和优质资产进行规划,逐步打破部门、地区封锁,鼓励和帮助国有股股东通过多种形式认购上市公司配股, 包括利用实体资产(生产线、厂房、土地使用权等)或整体国有企业的净资产及其拥有的某一企业的股权认购配股,促进上市公司发展,带动所在地经济。
国有股股东以资产认购配股时,应对这部分资产进行分析,要将有发展前景、能尽快创造效益、高质量的资产注入上市公司,保证上市公司进一步增强盈利能力。
国有股股东以实体资产认购配股时,应尽可能地用整体资产如整条生产线、整台设备等认购。
用实体资产认购配股时,应依法对这部分资产进行评估。
三、上市公司配股时,国有股股东原则上应认购应配股份的 50%以上,但一个国有股股东持股比例在 60%以上或上市公司首次配股或国有股应配股份超过10000 万股及有其它特殊情况时可适当降低认购应配股份比例。
四、上市公司配股时,国有股股东在认购上市公司配股工作中应当严格执行国有股权管理的有关规定,凡国有股股东以非现金方式认购配股及未全额认购应配股份的,一律由中央企业主管部门或省级国有资产管理部门初审后报国家国有资产管理局复审。
五、上市公司配股时,国有股股东应在上市公司股东大会召开前 10 个工作日履行有关审批事项。根据国有资产管理部门的复审意见,国有股股东方可在股东大会上就配股问题进行表决。今后,凡擅自在股东大会上就配股有关事宜进行表决,从而损害国有股权益的,各级国有资产管理部门将依法追究其法律责任。
法释〔2001〕28 号
为了保护债权人以及其他当事人的合法权益,维护证券市场的正常交易秩序, 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民 事诉讼法》,参照《中华人民共和国拍卖法》等法律的有关规定,对人民法院在 财产保全和执行过程中,冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股(以下均简称 股权)等有关问题,作如下规定:
第一条 人民法院在审理民事纠纷案件过程中,对股权采取冻结、评估、拍卖和办理股权过户等财产保全和执行措施,适用本规定。
第二条 本规定所指上市公司国有股,包括国家股和国有法人股。国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份;国有法人股指国有法人单位,包括国有资产比例超过 50%的国有控股企业, 以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。
本规定所指社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。第三条 人民法院对股权采取冻结、拍卖措施时,被保全人和被执行人应当
是股权的持有人或者所有权人。被冻结、拍卖股权的上市公司非依据法定程序确定为案件当事人或者被执行人,人民法院不得对其采取保全或执行措施。
第四条 人民法院在审理案件过程中,股权持有人或者所有权人作为债务人, 如有偿还能力的,人民法院一般不应对其股权采取冻结保全措施。
人民法院已对股权采取冻结保全措施的,股权持有人、所有权人或者第三人提供了有效担保,人民法院经审查符合法律规定的,可以解除对股权的冻结。
第五条 人民法院裁定冻结或者解除冻结股权,除应当将法律文书送达负有协助执行义务的单位以外,还应当在作出冻结或者解除冻结裁定后 7 日内,将法律文书送达股权持有人或者所有权人并书面通知上市公司。
人民法院裁定拍卖上市公司股权,应当于委托拍卖之前将法律文书送达股权持有人或者所有权人并书面通知上市公司。
被冻结或者拍卖股权的当事人是国有股份持有人的,人民法院在向该国有股份持有人送达冻结或者拍卖裁定时,应当告其于 5 日内报主管财政部门备案。
第六条 冻结股权的期限不超过一年。如申请人需要延长期限的,人民法院应当根据申请,在冻结期限届满前办理续冻手续,每次续冻期限不超过 6 个月。逾期不办理续冻手续的,视为自动撤销冻结。
第七条 人民法院采取保全措施,所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。
股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息,但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。
第八条 人民法院采取强制执行措施时,如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产,应当首先执行其他财产。其他财产不足以清偿债务的,方可执行股权。
本规定所称可供方便执行的其他财产,是指存款、现金、成品和半成品、原材料、交通工具等。
人民法院执行股权,必须进行拍卖。
股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的,人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行,不得直接将股权执行给债权人。
第九条 拍卖股权之前,人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商选定。不能达成一致意见的,由人民法院召集债权人和债务人提出候选评估机构,以抽签方式决定。
第十条 人民法院委托资产评估机构评估时,应当要求资产评估机构严格依照国家规定的标准、程序和方法对股权价值进行评估,并说明其应当对所作出的评估报告依法承担相应责任。
人民法院还应当要求上市公司向接受人民法院委托的资产评估机构如实提供有关情况和资料;要求资产评估机构对上市公司提供的情况和资料保守秘密。
第十一条 人民法院收到资产评估机构作出的评估报告后,须将评估报告分别送达债权人和债务人以及上市公司。债权人和债务人以及上市公司对评估报告有异议的,应当在收到评估报告后 7 日内书面提出。人民法院应当将异议书交资
产评估机构,要求该机构在 10 日之内作出说明或者补正。
第十二条 对股权拍卖,人民法院应当委托依法成立的拍卖机构进行。拍卖机构的选定,参照本规定第九条规定的方法进行。
第十三条 股权拍卖保留价,应当按照评估值确定。
第一次拍卖最高应价未达到保留价时,应当继续进行拍卖,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的 90%。经三次拍卖仍不能成交时,人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。
人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解,将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。
第十四条 拍卖股权,人民法院应当委托拍卖机构于拍卖日前 10 天,在《中国证券报》、《证券时报》或者《上海证券报》上进行公告。
第十五条 国有股权竞买人应当具备依法受让国有股权的条件。
第十六条 股权拍卖过程中,竞买人已经持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的 30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已达到 30%仍参与竞买的,须依照《中华人民共和国证券法》的相关规定办理,在此期间应当中止拍卖程序。
第十七条 拍卖成交后,人民法院应当向证券交易市场和证券登记结算公司出具协助执行通知书,由买受人持拍卖机构出具的成交证明和财政主管部门对股
权性质的界定等有关文件,向证券交易市场和证券登记结算公司办理股权变更登记。
财企〔2001〕651 号
国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局), 上海市、深圳市国有资产管理办公室,各中央管理企业,新疆生产建设兵团财务局,中国人民解放军总后勤部:
为了加强上市公司国有股质押的管理,规范国有股东行为,根据《国务院关于印发<减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法>的通知》和国家有关法律、法规的规定,现就上市公司国有股质押有关问题通知如下:
一、国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债券质押,应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及有关国有股权管理等法律法规的规定,并制定严格的内部管理制度和责任追究制度。
二、公司发起人持有的国有股,在法律限制转让期限内不得用于质押。
三、国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。
四、国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的 50%。
五、国有股东授权代表单位以国有股进行质押,必须事先进行充分的可行性论证,明确资金用途,制订还款计划,并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。
六、国有股东授权代表单位以国有股质押所获贷款资金,应当按照规定的用途使用,不得用于买卖股票。
七、以国有股质押的,国有股东授权代表单位在质押协议签订后,按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案,并根据省级以上主管财政机关出具的
《上市公司国有股质押备案表》,按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。
(一)国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件:
1、国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2、质押的可行性报告及公司董事会(或总经理办公会)决议;3、质押协议副本;4、资金使用及还款计划;5、关于国有股质押的法律意见书。
(二)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)应于每年 1 月 31 日前, 将本地区上年度上市公司国有股质押情况上报财政部。具体内容包括:
1、国有股质押总量;2、各国有股东授权代表单位国有股质押情况;3、各国有股东授权代表单位国有股解除质押情况;4、各国有股东授权代表单位国有股因质押被人民法院冻结、拍卖情况。
八、国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债权质押,应当按照证券市场监管和国有股权管理的有关规定履行信息披露的义务。
九、国有股用于质押后,国有股东授权代表单位应当按时清偿债务。若国有股东授权代表单位不能按时清偿债务的,应当通过法律、法规规定的方式和程序将国有股变现后清偿,不得将国有股直接过户到债权人名下。
十、国有股变现清偿时,涉及国有股协议转让的,应按规定报财政部核准; 导致上市公司实际控制权发生变化的,质押权人应当同时遵循有关上市公司收购的规定。
十一、本通知自印发之日起执行。
中华人民共和国财政部二○○一年十月二十五日
财企〔2001〕656 号
国务院有关部委,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),上海市、深圳市国有资产管理办公室,中央管理企业,中国人民解放军总后勤部,新疆生产建设兵团财务局,上海证券交易所,深圳证券交易所:
为进一步完善国有股权管理工作,提高国有股东授权代表单位的风险防范意识,切实加强国有股权的监管,维护债权人和其他当事人的合法权益,现就上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖的有关问题通知如下:
一、国有股东授权代表单位应当依法行使股东权利,履行国家规定的职责, 建立健全内部资金管理制度,明确资金调度的权限和程序,控制负债规模并改善
债务结构,注意防范财务风险。
国有股东授权代表单位确需通过国有股质押融资时,应当建立严格的审核程序和责任追究制度,并对质押贷款项目进行周密的可行性论证,用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的 50%。
国有股东授权代表单位确需对外提供担保时,应当遵守《中华人民共和国担保法》的规定,充分考虑被担保单位的资信和偿债能力,并按内部管理制度规定的程序、权限审议决定。
二、国有股东授权代表单位所持国有股被人民法院司法冻结的,应当在接到人民法院冻结其所持国有股通知之日起 5 个工作日内,将该国有股被冻结的情况报财政部备案,并通知上市公司。国有股东授权代表单位属地方管理的,同时抄报省级财政机关。
国有股东授权代表单位对冻结裁定持有异议的,应当及时向作出冻结裁定的人民法院申请复议;人民法院依法作出解除冻结裁定后,国有股东授权代表单位应当在收到有关法律文书之日起 5 个工作日内,将该国有股解冻情况报财政部备案,并通知上市公司。国有股东授权代表单位属地方管理的,同时抄报省级财政机关。
三、国有股东授权代表单位所持国有股被冻结后,应当在规定的期限内提供方便执行的其他财产,其他财产包括银行存款、现金、成品和半成品、原材料和交通工具等,其他财产不足以清偿债务的,由人民法院执行股权拍卖。
四、拍卖人受托拍卖国有股,应当于拍卖日前 10 天在国务院证券监督管理部门指定披露上市公司信息的报刊上刊登上市公司国有股拍卖公告。
拍卖公告包括但不限于以下内容:拍卖人、拍卖时间、地点、上市公司名称、代码、所属行业、主营业务、近 3 年业绩、前 10 名股东持股情况、原持股单位、被拍卖的国有股数量、占总股本的比例、竞买人应具备的资格、参与竞买应具备的手续。
五、国有股拍卖必须确定保留价。当事人应当委托具有证券从业资格的评估机构对拟拍卖的国有股进行评估,并按评估结果确定保留价。
评估结果确定后,评估机构应当在股权拍卖前将评估结果报财政部备案。国有股东授权代表单位属地方管理的,同时抄报省级财政机关。
六、对国有股拍卖的保留价,有关当事人或知情人应当严格保密。第一次拍卖竞买人的最高应价未达到保留价时,应当继续拍卖,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的 90%。第三次拍卖最高应价仍未达到保留价时,该应价不发生效力,拍卖机构应当中止国有股的拍卖。
七、竞买人应当具备法律、行政法规规定的受让国有股的条件。
八、拍卖成交后,国有股东授权代表单位应当在接到人民法院关于其所持国有股拍卖结果通知之日起 5 个工作日内,将该国有股被拍卖情况报财政部备案, 并通知上市公司。国有股东授权代表单位属地方管理的,同时抄报省级财政机关。
九、国有股拍卖后,买受人持拍卖机构出具的成交证明以及买受人的工商营业执照、公司章程等证明买受人身份性质的法律文件,按照《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》,向原国有股东授权代表单位主管财政机关提出股权性质界定申请,并经界定后向证券登记结算公司办理股权过户手续。
十、国有股东授权代表单位应当切实维护国有股权益,若发现有关当事人或知情人泄露拍卖保留价,或有关当事人与竞买人、债权人恶意串通等违法行为, 应当及时请求人民法院中止拍卖,并依法追究有关责任人的责任。
若因国有股东授权代表单位过失,使国有股权益遭受损失的,主管财政机关给予通报批评,并依法追究相关责任。
十一、本通知自印发之日起施行。
中华人民共和国财政部二○○一年十一月二日
国税函〔2004〕941 号上海市国家税务局,深圳市国家税务局:
根据有利于加强税收管理和方便纳税人的原则,现将《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》(国发〔2004〕16 号)中列入下放管理层级的“上市公司国有股权无偿转让免征证券(股票)交易印花税的审批项目”实施后,有关
政策和审批管理问题通知如下:
一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为,暂不征收证券(股票)交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为,仍应征收证券(股票) 交易印花税。
二、凡符合暂不征收证券(股票)交易印花税条件的上市公司国有股权无偿转让行为,由转让方或受让方按本通知附件《关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税申报文件的规定》的要求,报中国证券登记结算有限责任公司备案。
三、本规定自 2004 年 7 月 1 日起执行。《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让征收证券(股票)交易印花税问题的通知》(国税发〔1999〕124 号)同时废止。
附件:关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税申报文件的规定
国家税务总局2004 年 8 月 2 日
注释:《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 31 号)对本文进行了修改。
证监发〔2006〕128 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府,国务院各有关部委、各直属机构: 清理大股东非经营性占用上市公司资金(以下简称“资金占用”),是夯实资
本市场基础、提高上市公司质量的一项重要工作。自 2005 年 10 月《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34 号,以下简称《通知》)下发以来,有关省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府,国务院有关
部委及直属机构做了大量工作,成效显著。但是,由于资金占用的形成具有复杂的历史原因,资金占用的总体形势依然严峻,部分公司的资金占用清理工作面临重大困难。国务院对这项工作高度重视,强调清理上市公司资金占用是提高上市公司质量的一项重要工作,必须切实做好,要求各有关方面积极配合,抓紧解决清欠问题。为了认真贯彻落实国务院有关部署和要求,确保今年年内按时完成清欠工作任务,经国务院同意,现就有关问题通知如下:
上市公司是证券市场的基石,大量存在的大股东占用上市公司资金的行为, 严重阻碍了上市公司的健康、持续发展,侵犯了上市公司法人财产权的完整性, 影响了资本市场诚信建设和健康发展,是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因,是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。清理大股东对上市公司资金占用,有利于维护社会主义市场经济秩序,有利于维护基本的产权制度,有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设,是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务。
目前,完成《通知》明确要求的大股东占用资金“务必在 2006 年底前偿还完毕”,时间紧、任务重。各级地方政府及有关部门要认真贯彻落实国务院有关部署和要求,将本地区的清欠工作作为重要任务抓紧、抓好,确保今年年底前完成清欠任务。前期的清欠工作经验表明,综合监管体系运作越有成效,地方政府越重视、越支持,清欠问题就解决得越快越好。
各级地方政府要加强组织领导,主要负责人应直接负责清欠工作,领导、组 织和协调财政、国资、工商、税务、银行、公安等各部门,协同配合清欠工作。各级地方政府要从维护当地金融环境的战略高度,采用督促有关各方市场化重组、追查大股东或实际控制人资金和资产以及追究责任人法律责任等手段,确保占用 资金得到清偿。对国有企业占用上市公司资金的,各级地方政府应积极采取措施, 各级国资监管部门应切实履行出资人职责,动员各方力量协调解决资金、资产来 源,督促国有企业解决资金占用问题。此外,各级地方政府要抓住清欠工作的重 点和难点问题,全力攻关,积极创新,综合运用各种措施,按期完成清欠任务。
中国证监会要督促上市公司及时披露资金占用及清欠进展情况,定期曝光占
款单位及有关责任人员,并将清欠完成情况专报国务院。中国证监会和国务院国 资委要进一步加强对重点地区和重点公司的清欠督导工作,会同地方政府逐家研 究解决方案,逐一落实。大股东或实际控制人在限期内未完成清欠的,中国证监 会将其不良信用记录通报中国银监会和中国人民银行,中国银监会要督促商业银 行等金融机构关注上市公司及其大股东或实际控制人的信用状况,展开全面清查, 并限制其授信活动。
各相关部门要积极配合清欠工作,加快有关涉及清欠工作的行政审批事项的审核进度。中国银监会应要求各商业银行在依法防范风险的情况下,积极支持清欠工作涉及的债务重组、信贷业务、解除担保等事项。各级税务部门要对清欠工作中涉及的税收问题给予配合和支持。各级工商部门应尽快办理清欠工作涉及的企业登记手续。
各相关部门还应当配合对占款方资金、资产的全面清查工作,提供信息支持和相关证据。各级工商部门要配合中国证监会查清负有清欠责任的大股东或实际控制人名下持有的企业股权及其他工商登记信息。中国银监会应要求各商业银行配合中国证监会查清大股东或实际控制人及其所属企业银行账户、资金往来、贷款、担保、信用证开证及票据贴现等情况。中国人民银行要依法及时向中国证监会提供清欠工作所需的信息。各级税务部门根据中国证监会的提请,开展对大股东或实际控制人及其所属企业缴纳税款情况的调查。各级海关要根据中国证监会的提请提供大股东或实际控制人及其所属进出口企业缴纳关税、进口环节海关代征税和已作出司法结论或海关已作出行政处罚决定的走私违规情况。
各级地方政府及各级国资监管部门对占用上市公司资金的违法犯罪行为要坚决查处。
各级地方政府对占用上市公司资金性质恶劣、情节严重涉嫌犯罪的,应及时部署地方公安机关立案侦查,对犯罪嫌疑人采取限制出境等措施,并加大刑事打击力度。对于上市公司及股东提起的民事诉讼,地方政府要采取必要措施协调地方法院尽快受理、加快审理、加大执行力度。
各级国资监管部门对国有大股东占用上市公司资金的,要查清发生占用的责任人及原因,并督导清偿不力的责任人。对相关责任人按情节轻重依法依纪进行
追究,按照干部管理权限对其在国有控股股东中的任职进行调整,并通过国有控股股东提议,建议上市公司罢免其董事、高管资格。
中国证监会对限期内未完成清欠的上市公司要全面立案稽查,查清占用原因、占用责任人及未完成清欠任务的责任人,并根据占用行为性质、占用情节轻重给 予行政处罚和市场禁入措施;对上市公司存在配合、掩盖大股东或实际控制人及 其所属企业占用上市公司资金违规行为的,中国证监会要依法予以查处;涉嫌犯 罪的移交公安机关查处,依法追究刑事责任。
中国银监会根据中国证监会的提请,对商业银行存在配合上市公司出具虚假资金证明、银行对账单等违法违规行为,掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金的,依法予以查处。
公安机关对中国证监会移交或工作中发现的占用上市公司资金的涉嫌犯罪案件和线索,要及时按照有关规定进行审查,符合立案条件的,应尽快立案侦查。
各级地方政府应当把防止大股东占用上市公司资金作为维护本地区金融安全和稳定,建立良好的法制、诚信环境的一件大事来抓,进一步推动实施有关赔偿制度,加大对失信行为的惩戒力度。各级地方政府及各级国资监管部门应当加强对国有控股股东的管理,建立有效的约束激励机制,规范国有控股股东的行为, 切实保证上市公司规范运作。
中国证监会要进一步推动上市公司完善法人治理结构,建立健全上市公司内部控制制度,规范关联交易行为,提高上市公司透明度,加强对上市公司及其高级管理人员的监管,规范上市公司大股东或实际控制人的行为。
各相关部门要进一步强化上市公司监管协作,充分发挥上市公司综合监管体系的作用,尽快实现上市公司监管信息系统的共享,逐步建立并完善沟通顺畅、运行高效的监管协作机制。
中国证券监督管理委员会中华人民共和国公安部
中国人民银行国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国海关总署
国家税务总局国家工商行政管理总局
中国银行业监督管理委员会二○○六年十一月七日
国资厅发产权〔2010〕5 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委(局),各中央企业:
当前,随着国有企业公司制股份制改革以及改制上市工作的加快推进,国有股东主营业务资产日益向所控股上市公司集中,所控股上市公司在国有股东经营发展中发挥着越来越重要的作用,国有资产监管重点也应向上市公司国有股权转移。为及时了解和掌握国有资本控股上市公司(以下简称国有控股上市公司)基本运行情况,加强并不断完善上市公司国有股权监管,促进国有股东及其所控股上市公司做优做强,有必要建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等法律、行政法规的规定,现将有关事项通知如下:
一、本通知所称国有控股上市公司是指全部国有控股的境内外上市公司。二、本通知所称国有控股上市公司运行情况信息报告是指上市公司国有控股
股东,在上市公司季(年)度报告披露后,按照统一要求向国有资产监督管理机构报告所控股上市公司的运行情况,分为季度、半年度和年度报告。
三、国有控股上市公司运行情况信息报告文件内容主要包括:企业基本信息、主要指标表、股东情况表等(详见附件 1、2),其中主要指标表由企业的经营情况、资产质量情况、偿债能力、市场情况和职工情况五部分组成。
四、省级国有资产监督管理机构及各中央企业分别负责本地区、本企业范围 内的国有控股上市公司运行情况信息报告的组织实施工作,要确保数据资料真实、准确和规范,并将汇总结果上报国务院国资委。
五、上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季(年)度报告披露后 2 个工作日内,依据国务院国资委编制的表式、填报说明及软件操作要求,完成企
业基本信息和有关指标表的填报。填报完成后,应当按照内部管理程序报经企业负责人审核后,逐级报送省级国有资产监督管理机构或中央企业。
六、各省级国有资产监督管理机构及中央企业应当在明确内部工作职责基础上,指定专人负责,在所控股上市公司季(年)度报告全部披露完毕后 10 个工作日内,完成国有控股上市公司运行情况信息汇总报送工作。
七、各省级国有资产监督管理机构及中央企业应当在做好上市公司运行情况信息报告的同时,结合国内外市场形势和政策走向,认真分析本地区、本企业范围内国有控股上市公司运行情况,为加强上市公司国有股权管理,规范国有股东行为,以及领导决策提供依据。
八、各省级国有资产监督管理机构及中央企业在进行国有控股上市公司运行情况信息填报时,应当按照《国有控股上市公司运行情况信息填报说明》(见附件 3) 进行, 表式、填报说明可在 http : //www.sasac.gov.cn 或 http :
//www.jiuqi.com.cn 网站下载,信息系统可通过 http:// gqgl.sasac.gov.cn 进行登录。
在国有控股上市公司运行情况信息采集、编制、报送过程中,如有问题,请及时与国务院国资委产权管理局联系。
联系人:王 敏
电 话:010-63193949
国务院国有资产监督管理委员会二○一○年一月十九日
国资发产权〔2011〕158 号
国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构,各中央企业:
为进一步加强上市公司国有股东内幕信息管理,防控内幕交易,根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》(国办发〔2010〕55 号)及证券和国有资产监督管理有关法律法规的规定,现将有
关问题通知如下:
一、上市公司国有股东、实际控制人应明确本单位内幕信息管理机构,负责内幕信息管理,督促、协调上市公司信息披露,配合上市公司实施内幕信息知情人登记等事项。
本通知所称上市公司国有股东,是指直接持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等;所称上市公司实际控制人,是指虽不是公司股东,但能够实际支配公司行为的国家出资企业。
二、上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理规章制度, 对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面作出明确规定。
三、上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中,应当在坚持依法合规的前提下,采取必要且充分的保密措施, 严格控制参与人员范围,减少信息知悉及传递环节;简化决策流程,缩短决策时间,并建立责任追究制度。有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。
四、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决策后,应当按照相关规定及时书面通知上市公司,由上市公司依法披露。
五、在相关信息披露前,上市公司国有股东、实际控制人中的内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露,也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交易等情况,应当及时督促、配合上市公司披露或澄清相关信息。必要时,应当督促上市公司依照有关规定及时申请股票停牌。
六、上市公司国有股东、实际控制人应支持和配合上市公司按规定做好内幕信息知情人登记工作,保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整。由上市公司国有股东或实际控制人研究、发起涉及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时,上市公司国有股东或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案,及时记录重要信息,并在通知上市公司相关事项时将知情人档案一并抄送。
七、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府
部门、监管机构汇报、沟通时,应告知其保密义务,并将情况记录备查。
八、上市公司国有股东、实际控制人应通过多种形式,加强内幕信息管理及规范股东行为等方面的教育培训工作,强化守法合规意识。
九、国有资产监督管理机构、政府有关部门直接持有上市公司股份的,按照本通知规定执行。
十、国有资产监督管理机构、上市公司国有股东、实际控制人应依据职责分工,对泄露内幕信息或从事内幕交易的相关人员进行处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
十一、本通知印发后,上市公司国有股东、实际控制人要按照国办发〔2010〕55 号文件及本通知要求,对本单位内幕信息管理工作开展一次全面梳理与自查, 抓紧完善制度、落实责任,并将内幕信息管理制度和负责机构及联系人报省级或省级以上人民政府国有资产监督管理机构。
国务院国有资产监督管理委员会二○一一年十月二十八日
国资发产权〔2013〕202 号
为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系,推动解决同业竞争、规范关联交易,促进国有经济和证券市场健康发展,根据国家有关法律、行政法规,我们制定了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》, 现印发给你们,请结合各自实际,认真遵照执行,并及时反映工作中的有关问题和情况。
国资委 证监会 2013 年 8 月 23 日
为进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人(以下简称国有股东)行为,促进国有控股上市公司持续发展,保护各类投资者合法权益,根据国有资产监管、证券监管等法律法规,提出以下指导意见。
一、国有股东与所控股上市公司要结合发展规划,明确战略定位。在此基础上,对各自业务进行梳理,合理划分业务范围与边界,解决同业竞争,规范关联交易。
二、国有股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家” 的原则,结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等,研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,促进提高产业集中度和专业化水平。
三、国有股东与所控股上市公司应严格按照相关法律法规,建立健全内控体系,规范关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易,双方要本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法订立相关协议或合同,保证关联交易的公允性。上市公司应当严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务, 审议时与该交易有关联关系的董事或股东应当回避表决,并不得代理他人行使表决权。
四、国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上,可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限,向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺,并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的,应当提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。
五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中,要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜,应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时,上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的,应经股东大会无关联关系的股东审议通过。
六、国有股东要依法行使股东权利,履行股东义务,配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定,及时、公平地披露相关信息。相关信息公开披露前,应当按照规定做好内幕信息知情人的登记管理工作,严格防控内幕交
易。
七、国有资产监管机构和证券监管机构,应以服务实体经济为根本出发点, 充分尊重企业发展规律和证券市场规律,不断改进工作方式,完善监管手段,形成政策合力,推动国有经济和证券市场健康发展。
国务院国有资产监督管理委员会财政部 中国证券监督管理委员会令
第 36 号
《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经中央全面深化改革领导小组同意,现予公布,自2018 年 7 月 1 日起施行。自施行之日起,2007 年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委 证监会令第 19 号)同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
财政部部长 刘 昆中国证券监督管理委员会主席 刘士余
2018 年 5 月 16 日
第一条 为规范上市公司国有股权变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护各类投资者合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为,是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为,具体包括:国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券
账户标注“SS”:
(一)政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;
(二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%,或合计持股比例超过50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;
(三)第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则,遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定,符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向,有利于国有资本保值增值,提高企业核心竞争力。
第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰,不存在受法律法规规定限制的情形。
第六条 上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意,可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求,以及外商投资安全审查的规定,涉及该类情形的,各审核主体在接到相关申请后,应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见,具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字〔2004〕1 号)确定的原则制定。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定,须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项,国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
第七条 国家出资企业负责管理以下事项:
(一)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项;
(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项;
(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及
所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项;
(四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项;
(五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
第八条 国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的, 其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。
确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。第九条 国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制
定方案,严格履行决策、审批程序,规范操作,按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前,各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的,应依法依规追究相关人员责任。
第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统(以下简称管理信息系统)对上市公司国有股权变动实施统一监管。
国家出资企业应通过管理信息系统,及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
其中,按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份,按照国家出资企业内部决策程序决定,有以下情形之一的,应报国有资产监督管理机构审核批准:
(一)国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的;
(二)总股本不超过 10 亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)达到总股本 5%及
以上的;总股本超过 10 亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累
计净转让数量达到 5000 万股及以上的;
(三)国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本 5% 及以上的。
第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(一)国有股东转让上市公司股份的内部决策文件;
(二)国有股东转让上市公司股份方案,内容包括但不限于:转让的必要性, 国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据,拟转让股份权属情况,转让底价及确定依据,转让数量、转让时限等;
(三)上市公司股份转让的可行性研究报告;
(四)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让
第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让
上市公司股份的行为。
第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的,在履行内部决策程序后,应书面告知上市公司,由上市公司依法披露,进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的,应当一并通知上市公司申请停牌。
第十六条 上市公司发布提示性公告后,国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
第十七条 公开征集信息内容包括但不限于:拟转让股份权属情况、数量, 受让方应当具备的资格条件,受让方的选择规则,公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款,公开征集期限不得少于 10 个交易日。
第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后,应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组,严格按照已公告的规则选择确定受让方。
第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的,国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问(以下简称财务顾问)。财务顾问应当具有良好的信誉,近三年内无重大违法违规记录,且与受让方不存在利益关联。
第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见;并对拟受让方进行尽职调查,出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容:
(一)拟受让方受让股份的目的;
(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;
(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性;
(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条 国有股东确定受让方后,应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容:
(一)转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所; (二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;
(三)转让方、受让方的权利和义务; (四)股份转让价款支付方式及期限; (五)股份登记过户的条件;
(六)协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。
第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:
(一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第二十四条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的, 由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时,应当审核以下文件:
(一)受让方的征集及选择情况;
(二)国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告; (三)股份转让协议及股份转让价格的定价说明;
(四)受让方与国有股东、上市公司之间在最近 12 个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(五)律师事务所出具的法律意见书;
(六)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的); (七)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后 5 个工作日内收取不低于转让价款 30%的保证金,其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前,不得办理股份过户登记手续。
第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
上市公司股份过户前,原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层,不得干预上市公司正常生产经营。
第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方,通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条 符合以下情形之一的,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份:
(一)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;
(二)企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务,对受让方有特殊要求的;
(三)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东、潜在国有股东(经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的,以下统称国有股东)之间转让的;
(四)上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的;
(五)国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的;
(六)国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的;
(七)国有股东以所持上市公司股份出资的。
第三十条 国有股东在履行内部决策程序后,应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的,在转让协议签订前,应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问,对拟受让方进行尽职调查,出具尽职调查报告。
第三十一条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的, 由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:
(一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值; (二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的, 可按以下原则确定股份转让价格:
(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定;
(二)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东之间转让且上市公司中的 国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(一)国有股东转让上市公司股份的决策文件;
(二)国有股东转让上市公司股份的方案,内容包括但不限于:不公开征集受让方的原因,转让价格及确定依据,转让的数量,转让收入的使用计划等;
(三)国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告; (四)可行性研究报告;
(五)股份转让协议;
(六)以非货币资产支付的说明;
(七)拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近 12 个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;
(八)律师事务所出具的法律意见书;
(九)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的); (十)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三十五条 以现金支付股份转让价款的,转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理;以非货币资产支付股份转让价款的,应当符合国家相关规定。
第三十六条 国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证(包括非货币资产的交割凭证)是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
第三十七条 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。
第三十八条 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时,应当审核以下文件:
(一)国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件;
(二)国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告; (三)上市公司股份无偿划转协议;
(四)划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告;
(五)划出方债务处置方案及或有负债的解决方案,及主要债权人对无偿划转的无异议函;
(六)划入方未来 12 个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划(适用于上市公司控股权转移的);
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十条 国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。
第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为。
第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的,履行内部决策程序后, 应书面通知上市公司进行信息披露,涉及国有控股股东的,应当一并通知上市公司申请停牌。
第四十三条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值,上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致,且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。
国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时,因上市公司股价发生大幅变化等原因,导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的,原决策机构应对间接转让行为重新审议。
第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让,应当按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问,对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查,并出具尽职调查报告。
第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后,产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。
第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转
让时,应当审核以下文件:
(一)产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告;
(二)经批准的产权转让或增资扩股方案; (三)受让方或投资人征集、选择情况;
(四)国有产权转让协议或增资扩股协议;
(五)国有股东资产作价金额,包括国有股东所持上市公司股份的作价说明; (六)受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;
(七)财务顾问出具的尽职调查报告(适用于国有控股股东国有产权变动的); (八)律师事务所出具的法律意见书;
(九)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第四十七条 国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的,其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定。
第四十八条 本办法所称国有股东发行可交换公司债券,是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。
第四十九条 国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
第五十条 国有股东发行的可交换公司债券,其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率,以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下,通过市场询价合理确定。
第五十一条 国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的, 由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十二条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时,应当审核以下文件:
(一)国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件;
(二)国有股东发行可交换公司债券的方案,内容包括但不限于:国有股东、
上市公司基本情况及主要财务数据,预备用于交换的股份数量及保证方式,风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案,对国有股东控股地位影响的分析等;
(三)可行性研究报告;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第八章 国有股东受让上市公司股份
第五十三条 本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东
通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
第五十四条 国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第五十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时,应当审核以下文件:
(一)国有股东受让上市公司股份的内部决策文件;
(二)国有股东受让上市公司股份方案,内容包括但不限于:国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等;
(三)可行性研究报告;
(四)股份转让协议(适用于协议受让的)、产权转让或增资扩股协议(适用于间接受让的);
(五)财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告(适用于取得控股权的);
(六)律师事务所出具的法律意见书;
(七)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第五十六条 国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的,通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的,按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理,并在上述行为完成后 10 个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构。
第五十七条 本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并,是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。
第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问,对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查,并出具专业意见。
第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格,并参考可比交易案例,合理确定上市公司换股价格。
第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前,将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时,应当审核以下文件:
(一)国家出资企业、国有股东的内部决策文件;
(二)国有股东所控股上市公司吸收合并的方案,内容包括但不限于:国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等;
(三)可行性研究报告;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。
第六十三条 国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十四条 国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时,应当审核以下文件:
(一)上市公司董事会决议;
(二)国有股东所控股上市公司发行证券的方案,内容包括但不限于:相关国有股东、上市公司基本情况,发行方式、数量、价格,募集资金用途,对国有股
东控股地位影响的分析,发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等;
(三)可行性研究报告;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十一章 国有股东与上市公司进行资产重组
第六十五条 本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向
上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后,应书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前,应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核, 并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第六十八条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时,应当审核以下文件:
(一)国有股东决策文件和上市公司董事会决议;
(二)资产重组的方案,内容包括但不限于:资产重组的原因及目的,涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据,相关资产作价的说明,资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等;
(三)资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件; (四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六十九条 国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。
第七十条 在上市公司国有股权变动中,相关方有下列行为之一的,国有资
产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为,必要时应向人民法院提起诉讼:
(一)不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限,擅自变动上市公司国有股权的;
(二)向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,造成国有资产损失的;
(三)相关方恶意串通,签订显失公平的协议,造成国有资产损失的;
(四)相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权,造成国有资产损失的;
(五)相关方未在约定期限内履行承诺义务的;
(六)违反上市公司信息披露规定,涉嫌内幕交易的。
第七十一条 违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的,国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正;国有股东、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分,造成国有资产损失的, 应负赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第七十二条 社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的,由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚;情节严重的,国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。
第七十三条 上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定,擅自批准或者在批准中以权谋私,造成国有资产损失的, 由有关部门按照权限给予纪律处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的,对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其
行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
第七十五条 政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为,按照现行监管体制,比照本办法管理。
第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理,国家另有规定的, 依照其规定。
第七十七条 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。
第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。
第七十九条 本办法自 2018 年 7 月 1 日起施行。
(2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席办公会议审议通
过 根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正)
第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的,适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的,参照本办法有关规定执行。
第三条 上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
第四条 上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形。
第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中
载明下列事项:
(一)股权激励的目的;
(二)激励对象的确定依据和范围;
(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权 激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;
(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序; (十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)股权激励计划的变更、终止;
(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;
(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; (十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行权的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于 3 家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
第十二条 拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源: (一)向激励对象发行股份;
(二)回购本公司股份;
(三)法律、行政法规允许的其他方式。
第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。
第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的 1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第十五条 上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。
第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。
第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。
上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示。
第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容, 并依照本办法约定双方的其他权利义务。
上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
第二十五条 在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于 12 个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。
当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:
(一)回购股份的原因;
(二)回购股份的价格及定价依据;
(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;
(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;
(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
第三十一条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权, 每期时限不得少于 12 个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。
当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条 股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。
出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的,上市公司应当注销对应的股票期权。
第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
第三十四条 上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。
第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明。
第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书, 至少对以下事项发表专业意见:
(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件; (二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定; (四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务; (六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(九)其他应当说明的事项。
第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
上市公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前, 上市公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后 60 日内授
出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时
披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设证券账户,用于股权激励的实施。
激励对象为外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。
第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发 表明确意见。
第四十七条 激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四十九条 分次授出权益的,在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。
当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予
的权益也不得递延下期授予。
第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:
(一)导致加速行权或提前解除限售的情形; (二)降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过。
上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的,应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。
第五十三条 上市公司实行股权激励,应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后,及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第五十五条 股东大会审议股权激励计划前,上市公司拟对股权激励方案进行变更的,变更议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公
告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。
第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第五十八条 上市公司分次授出权益的,分次授出权益的议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的, 调整议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前,及时披露相关实施情况的公告。
第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时,应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务,并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。
第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后,上市公司应当及时公告股东大会决议。
第六十四条 上市公司终止实施股权激励的,终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告,
并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务所意见。
第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况, 包括:
(一)报告期内激励对象的范围;
(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;
(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;
(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;
(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;
(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;
(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响; (八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明; (九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定,或者上市公司未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的,上市公司应当终止实施股权激励,中国证监会及其派出机构责令改正,并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。
第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施; 情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。
第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未行使权益应当统一回购注销,已经行使权益的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。第六十九条 上市公司实施股权激励过程中,上市公司独立董事及监事未按
照本办法及相关规定履行勤勉尽责义务的,中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的,中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;情节严重的,对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的,依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十二条 本办法下列用语具有如下含义:
标的股票:指根据股权激励计划,激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
权益:指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
授出权益(授予权益、授权):指上市公司根据股权激励计划的安排,授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。
行使权益(行权):指激励对象根据股权激励计划的规定,解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。
分次授出权益(分次授权):指上市公司根据股权激励计划的安排,向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。
分期行使权益(分期行权):指根据股权激励计划的安排,激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。
预留权益:指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。
授予日或者授权日:指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
限售期:指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
可行权日:指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
行权价格:上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
标的股票交易均价:标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本办法所称的“以上”“以下”含本数,“超过”“低于”“少于”不含本数。第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励,国家有关部门对其有特别规
定的,应当同时遵守其规定。
第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第七十五条 本办法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151 号)及相关配套制度同时废止。
国资发分配〔2006〕8 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构、财政厅(局),各中央企业:
为深化国有控股上市公司(境外)(以下简称上市公司)薪酬制度改革,构建上市公司中长期激励机制,充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性, 指导和规范上市公司拟订和实施股权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号),我们制定了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。
中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行。为规范实施股权激励制度,地方国有控股上市公司(境外)试行股权激励办法,由各省(区、市)及计划单列市国有资产监督管理机构或部门、新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)分别报国务院国资委和财政部备案。
国务院国有资产监督管理委员会
财 政 部二○○六年一月二十七日
第一章 总 则
第一条 为指导国有控股上市公司(境外)依法实施股权激励,建立中长期激励机制,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。
第三条 本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票期权原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司。股权激励对象有权行使该项权利,也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
上市公司还可根据本行业和企业特点,借鉴国际通行做法,探索实行其他中长期激励方式,如限制性股票、业绩股票等。
第四条 实施股权激励应具备以下条件:
(一)公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡。董事会中有 3 名以上独立董事并能有效履行职责;
(二)公司发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好;
(三)公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范,进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
第五条 实施股权激励应遵循以下原则:
(一)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致,有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展;
(二)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对管理层的激励力度;
(三)坚持依法规范,公开透明,遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求;
(四)坚持从实际出发,循序渐进,逐步完善。
第六条 股权激励计划应包括激励方式、激励对象、授予数量、行权价格及行权价格的确定方式、行权期限等内容。
第七条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干,股权激励的重点是上市公司的高管人员。
本办法所称上市公司董事包括执行董事、非执行董事。独立非执行董事不参与上市公司股权激励计划。
本办法所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围,但须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。
在股权授予日,任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。
第八条 上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的,可参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
第九条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量,应结合上市公司股本规
模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定。
(一)在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的 10%。
(二)首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的 1%以内。
第十条 在股权激励计划有效期内任何 12 个月期间授予任一人员的股权(包括已行使的和未行使的股权)超过上市公司发行总股本 1%的,上市公司不再授予其股权。
第十一条 授予高管人员的股权数量按下列办法确定:
(一)在股权激励计划有效期内,高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的 40%以内。高管人员薪酬总水平应根据本公司业绩考核与薪酬管理办法,并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定;
(二)按照国际通行的期权定价模型,计算股票期权或股票增值权的公平市场价值,确定每股股权激励预期收益;
(三)按照上述原则和股权授予价格(行权价格),确定高管人员股权授予的数量。
第十二条 股权的授予价格根据公平市场价原则,按境外上市规则及本办法的有关规定确定。
上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的,其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满 30 个交易日以后,依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。
上市公司上市后实施的股权激励计划,其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前 5 个交易日的平均收盘价,并不再予以折扣。
第十三条 上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整行权价格或股权授予数量的,可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整,但应由公司董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。
第十四条 股权激励计划有效期一般不超过 10 年,自股东大会通过股权激励
计划之日起计算。
第十五条 在股权激励计划有效期内,每一次股权激励计划的授予间隔期应在一个完整的会计年度以上,原则上每两年授予一次。
第十六条 行权限制期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限制期原则上定为两年,在限制期内不得行权。
第十七条 行权有效期为股权限制期满后至股权终止日的时间,由上市公司根据实际情况确定,原则上不得低于 3 年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法,或按照符合境外上市规则要求的办法行权。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。
第十八条 上市公司不得在董事会讨论审批或公告公司年度、半年度、季度业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时授予股权或行权。
第十九条 国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前,应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核,并根据其审核意见在股东大会行使表决权。
第二十条 国有控股股东代表申报的股权激励计划报告应包括以下内容: (一)上市公司的简要情况;
(二)上市公司股权激励计划方案和股权激励管理办法。主要应载明以下内容: 股权授予的人员范围、授予数量、授予价格和行权时间的确定、权利的变更及丧 失,以及股权激励计划的管理、监督等;选择的期权定价模型及股票期权或股票 增值权预期收益的测算等情况的说明。
(三)上市公司绩效考核评价制度和股权激励计划实施的说明。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容。
(四)上市公司实施股权激励计划的组织领导和工作方案。
第二十一条 上市公司按批准的股权激励计划实施的分期股权授予方案,国有控股股东代表应当报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。其中因实施股权激励计划而增发股票及调整股权授予范围、超出首次股权授予规模等,应按本办法规定履行相应申报程序。
第二十二条 上市公司终止股权激励计划并实施新计划,国有控股股东代表应按照本办法规定重新履行申报程序。原股权激励计划终止后,不得根据已终止的计划再授予股权。
第二十三条 国有控股股东代表应要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法,建立规范的绩效考核评价制度;按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对高管人员股权的授予和行权;对已经授予的股权数量在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。
第二十四条 股权激励对象应承担行权时所发生的费用,并依法纳税。上市公司不得对股权激励对象行权提供任何财务资助。
第二十五条 股权激励对象因辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失行为能力等原因终止服务时,其股权的行使应作相应调整,采取行权加速、终止等处理方式。
第二十六条 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人,其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国资委令第 2 号)的有关规定。上市公司或其母公司(控股公司)为中央金融企业的,企业负责人股权激励计划的实施应符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。
第二十七条 上市公司高管人员的股票期权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权,任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授权总量的 20%; 对授予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象 开设的账户,账户中的现金收益应有不低于 20%的部分至任职(或任期)期满考核合格后方可提取。
第二十八条 有以下情形之一的,当年年度可行权部分应予取消:
(一)上市公司年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准的; (二)年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的;
(三)监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。第二十九条 股权激励对象有以下情形之一的,应取消其行权资格:
(一)严重失职、渎职的;
(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(三)上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为,给上市公司造成损失的。
第三十条 国有控股股东代表应要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。
第三十一条 国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度报告披露后10 日内报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案:
(一)公司股权激励计划的授予和行使情况;
(二)公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权和未行权的情况及其所持股权数量与期初所持数量的对比情况;
(三)公司实施股权激励绩效考核情况及实施股权激励对公司费用及利润的影响情况等。
第三十二条 中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行。
第三十三条 原经批准已实施股权激励计划的上市公司,在按原计划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行。
第三十四条 本办法自 2006 年 3 月 1 日起施行。
国资发分配〔2006〕175 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局), 各中央企业:
为指导国有控股上市公司(境内,以下简称上市公司)规范实施股权激励制度, 建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构, 充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性,规范上市公司拟
订和实施股权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号),我们制定了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。现将有关事项通知如下:
一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新,政策性强,操作难度大。为规范实施股权激励制度,对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司,其股权激励计划在报股东大会审议表决前,由集团公司按照《试行办法》规定的程序报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核;对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司,其股权激励计划在上市公司股东大会审议前,报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日起,20 个工作日内出具审核意见,未提出异议的,国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法,应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间,上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅(局)统一审核批准后,报国务院国资委和财政部备案。
三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司,要按照《试行办法》予以规范,对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。
四、政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构(以下简称其他单位),按照《试行办法》的规定审核批准所管理的集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划。
国务院国资委和其他单位对集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划的批复文件抄送财政部。
上市公司在试行过程中的做法及遇到的问题,请及时报告国务院国资委和财政部。
附件:国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国财政部二○○六年九月三十日
第一章 总 则
第一条 为指导国有控股上市公司(境内)规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司(以下简称上市公司)。
第三条 本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责,按本办法要求申报上市公司股权激励计划,并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见,审议表决上市公司股权激励计划。
第四条 本办法所称股权激励,主要是指上市公司以本公司股票为标的,对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件:
(一)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
(二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范;
(三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
(四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;
(五)证券监管部门规定的其他条件。
第六条 实施股权激励应遵循以下原则:
(一)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,强化对上市公司管理层的激励力度;
(二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致,有利于促进国有资本保
值增值,有利于维护中小股东利益,有利于上市公司的可持续发展;
(三)坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章程规定; (四)坚持从实际出发,审慎起步,循序渐进,不断完善。
第七条 股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条 股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向,根据实施股权激励的目的, 结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
第九条 实施股权激励计划所需标的股票来源,可以根据本公司实际情况, 通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条 实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件,建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。第十二条 实施股权激励的核心技术人员和管理骨干,应根据上市公司发展
的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定,并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。
第十三条 上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日,任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。
第十四条 在股权激励计划有效期内授予的股权总量,应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素,在 0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的 1%以内。
第十五条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的 1%,经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条 授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定:
(一)在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平, 应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的 30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
(二)参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。
第十七条 授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
第十八条 根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)。(一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:
1. 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;
2. 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。(二)上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划,其股权的授予价
格在上市公司首次公开发行上市满 30 个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定。
第十九条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过10 年。股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条 在股权激励计划有效期内,应采取分次实施的方式,每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条 在股权激励计划有效期内,每期授予的股票期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分批行权:
(一)行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限。行权限制期原则上不得少于 2 年,在限制期内不可以行权。
(二)行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限,由上市公司根据实际确定,但不得低于 3 年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。
第二十二条 在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于 2 年。禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象
可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于 3 年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第二十三条 高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票,应符合有关法律、行政法规的相关规定。
第二十四条 在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。
第二十五条 上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前, 应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门 审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报),经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条 国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容:
(一)上市公司简要情况,包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;
(二)股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;
(三)选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;
(四)上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
第二十七条 国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案,事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
第二十八条 国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序:
(一)上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的;
(二)上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
第二十九条 股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立,以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。
第三十条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法,并建立与之相适应的绩效考核评价制度,以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第三十一条 按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权,在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票,在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的
股票数量,在设定的解锁期内未能解锁,上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人,其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第三十三条 授予董事、高级管理人员的股权,应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权,应有不低于授予总量的 20%留至任职(或任期)考核合格后行权;授予的限制性股票,应将不低于 20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。
第三十四条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求上市公司在发生以下情形之一时,中止实施股权激励计划,自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权,激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益:
(一)企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准;
(二)国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议;
(三)发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十五 条股权激励对象有以下情形之一的,上市公司国有控股股东应依法行使股东权利,提出终止授予新的股权并取消其行权资格:
(一)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
(二)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。
第三十六条 实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
第三十七条 国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求,督促和要求上市公司严格履行信息披露义务,及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。
第三十八条 国有控股股东应在上市公司年度报告披露后 5 个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案:
(一)公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况;
(二)公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权(或解锁)和未行权(或解锁)的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况; (三)公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影
响等。
第三十九条 上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后,报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。
第四十条 本办法下列用语的含义:
(一)国有控股上市公司,是指政府或国有企业(单位)拥有 50%以上股本,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
其中控制权,是指根据公司章程或协议,能够控制企业的财务和经营决策。(二)股票期权,是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利,但不得用于转让、质押或者偿还债务。
(三)限制性股票,是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。
(四)高级管理人员,是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(五)外部董事,是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司 以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务全部 或大部分进入上市公司的企业,其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员; 对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司,以及二级 以下的上市公司,其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务, 不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
(六)股权激励预期收益,是指实行股票期权的预期收益为股票期权的预期价值,单位期权的预期价值参照国际通行的期权定价模型进行测算;实行限制性股
票的预期收益为获授的限制性股票的价值,单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励对象的购买价格。
第四十一条 本办法自印发之日起施行。
国资发分配〔2008〕171 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局), 各中央企业:
国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配〔2006〕8 号)和《关于印发<国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配〔2006〕175 号)印发后,境内、外国有控股上市公司(以下简称上市公司)积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全,公司治理结构有待完善,股权激励制度尚处于试点阶段,为进一步规范实施股权激励,现就有关问题通知如下:
上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责,并按照国资发分配〔2006〕8 号、国资发分配〔2006〕175 号文件的要求,建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后,要进一步优化董事会的结构,健全通过股东大会选举和更换董事的制度,按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选,逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量,增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力,恪守职业操守,使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
(一)上市公司实施股权激励,应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净资产收益率
(ROE)、经济增加值(EVA)、每股收益等;反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标,如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等;反映企业收益质量的指标,如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
(二)上市公司实施股权激励,其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁,下同)环节均应设置应达到的业绩目标,业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
1. 上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平,应不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业,行业参照证券监管部门的行业分类标准确定,下同)平均业绩(或对标企业 50 分位值)水平。
2. 上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平,应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位,在授予时业绩水平的基础上有所提高,并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业 75 分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标
企业 75 分位值)水平以下的不得行使。
(三)完善上市公司股权激励对象业绩考核体系,切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩,并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。
(四)对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标,可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况,确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。
(五)对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业,相关企业的业绩指标,应通过设定经营难度系数等方式, 剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
动
按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司
经营业绩增长相匹配的原则,实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上,以期初计划核定
的股权激励预期收益为基础,按照股权行使时间限制表,综合上市公司业绩和股票价格增长情况,对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下:
(一)对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的,可按计划予以行权。
(二)对行权有效期内股票价格偏高,致使股票期权(或股票增值权)的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司,根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益,下同)的最高比重,境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40%, 境外红筹股公司原则上不得超过 50%。股权激励实际收益超出上述比重的,尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使或将行权收益上交公司。
(三)上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高,将逐步取消股权激励收益水平限制。
(一)完善限制性股票授予方式,以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。
上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者:公司前 3 年平均业绩水平;公司上一年度实际业绩水平;公司同行业平均业绩(或对标企业 50 分位值)水平。
2. 强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定,且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的 50%。
3. 限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。
(二)严格股权激励对象范围,规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高
级管理人员和核心技术骨干,不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上 市公司的人员(包括控股股东公司的员工)不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不再行使。
(三)规范股权激励公允价值计算参数,合理确定股权激励预期收益。
对实行股票期权(或股票增值权)激励方式的,上市公司应根据企业会计准则等有关规定,结合国际通行做法,选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。
对实行限制性股票激励方式的,在核定股权激励预期收益时,除考虑限制性股票赠与部分价值外,还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。
(四)规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权(或股票增值权)授予数量、行权价格或其他条款的,应由董事会审议后经股东大会批准; 同时,上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
(五)规范履行相应程序,建立社会监督和专家评审工作机制。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前,应与国有资产监管机构进行沟通协调,并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前,将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核,经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外,同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告,接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专
家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见,将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构,应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。
(六)规范国有控股股东行为,完善股权激励报告、监督制度。
国有控股股东应增强法制观念和诚信意识,带头遵守法律法规,规范执行国家政策,维护出资人利益。
国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8 号、国资发分配〔2006〕175 号文件及本通知的要求,完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时,应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案;国有控股股东有监事会的,应同时报送公司控股企业监事会。
国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定, 为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。
国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况,包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。
在境外和境内同时上市的公司,原则上应当执行国资发分配〔2006〕175 号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场(境外或境内)实施股权激励。
对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司,其国有控股股东应按照本通知要求,督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案,经股东大会(或董事会)审议通过后实施。
国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部 二○○八年十月二十一日
财资〔2016〕4 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、科技厅(委、局)、国资委,新疆生产建设兵团财务局、科技局、国资委,各中央管理企业:
为进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性,促进国有科技型企业健康可持续发展,经国务院同意,我们在中关村国家自主创新示范区股权和分红激励试点办法的基础上,制定了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》。现予印发,请遵照执行。
附件:国有科技型企业股权和分红激励暂行办法
财政部 科技部 国资委 2016 年 2 月 26 日
第一章 总 则
第一条 为加快实施创新驱动发展战略,建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制,调动技术和管理人员的积极性和创造性,推动高新技术产业化和科技成果转化,依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称国有科技型企业,是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企
业),具体包括:
(一)转制院所企业、国家认定的高新技术企业。(二)高等院校和科研院所投资的科技企业。
(三)国家和省级认定的科技服务机构。
第三条本办法所称股权激励,是指国有科技型企业以本企业股权为标的, 采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式,对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。
分红激励,是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的,采取项目收益分红方式;或者以企业经营收益为标的,采取岗位分红方式,对企业重要技
术人员和经营管理人员实施激励的行为。
第四条国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:
(一)依法依规,公正透明。严格遵守国家法律法规和本办法的规定,有序开展激励工作,操作过程公开、公平、公正,坚决杜绝利益输送,防止国有资产流失。
(二)因企制宜,多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段,采取一种或者多种激励方式,科学制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。
(三)利益共享,风险共担。激励对象按照自愿原则,获得股权和分红激 励,应当诚实守信,勤勉尽责,自觉维护企业和全体股东利益,共享改革发展成果,共担市场竞争风险。
(四)落实责任,强化监督。建立健全企业内部监督机制,依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管,依法追责。
第五条 国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案,履行内部审议和决策程序,报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核 后,对符合条件的激励对象实施激励。
第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转,同时具备以下条件:
(一)企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计,且激励方案制定近 3 年(以下简称近 3
年)没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满 3 年的企业,以实际经营年限计算。
(二)对于本办法第二条中的(一)、(二)类企业,近 3 年研发费用占当年企业营业收入均在 3%以上,激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满 3 年的企业,以实际经营年限计算。
(三)对于本办法第二条中的(三)类企业,近 3 年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的 60%。
上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服 务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。
企业成立不满 3 年的,不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。
第七条 激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员,具体包括:
(一)关键职务科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。
(二)主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。
(三)通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。
企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。
第八条 企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源: (一)向激励对象增发股份。
(二)向现有股东回购股份。
(三)现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。
第九条 企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。
大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。
企业的划型标准,按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》(国统字〔2011〕75 号)等有关规定执行。
第十条大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的 5%;中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的 10%;小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的 30%,且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的 3%。
企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。
第十一条企业实施股权出售,应按不低于资产评估结果的价格,以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果,应当根据国有资产评估的
管理规定,报相关部门、机构或者企业核准或者备案。
第十二条 企业实施股权奖励,除满足本办法第六条规定外,近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近 3 年年初净资产总额的 20%以上,实施激励当年年初未分配利润为正数。
近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额,是指激励方案制定上年末账面
净资产相对于近 3 年首年初账面净资产的增加值,不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。
第十三条 企业用于股权奖励的激励额不超过近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额的 15%。企业实施股权奖励,必须与股权出售相结合。
股权奖励的激励对象,仅限于在本企业连续工作 3 年以上的重要技术人
员。单个获得股权奖励的激励对象,必须以不低于 1:1 的比例购买企业股权, 且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算,累计不超过 300 万元。
第十四条 企业用于股权奖励的激励额,应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权,并确定向每个激励对象奖励 的股权。
第十五条 企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。
第十六条 小、微型企业采取股权期权方式实施激励的,应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。
确定行权价格时,应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少 5 年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素,且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。
第十七条 企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。
业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标,但应当不低于企业近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩水
平。成立不满 3 年的企业,以实际经营年限计算。
第十八条 企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。
股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于 1 年,
股权期权行权的有效期不得超过 5 年。
企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后,尚未行权的股权期权自动失效。
第十九条 企业以股权期权方式授予的股权,激励对象分期缴纳相应出资额的,以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。
第二十条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权,不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
第二十一条 激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式的,持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。
第二十二条 股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5 年内不得转让、捐赠,特殊情形按以下规定处理:
(一)因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。
(二)因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。
在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。
第二十三条 企业实施项目收益分红,应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》,在职务科技成果完成、转化后,按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定,应当充分听取本企业技术人员的意见,并在本企业公开相关规定。
企业未规定、也未与重要技术人员约定的,按照下列标准执行:
(一)将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的,从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于 50%的比例;
(二)利用该项职务科技成果作价投资的,从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于 50%的比例;
(三)将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的,应当在实施转
化成功投产后连续 3 至 5 年,每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于 5%的比例。
转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的,转让、许可收入应当合并计算。
第二十四条 企业实施项目收益分红,应当按照具体项目实施财务管理,并按照国家统一的会计制度进行核算,反映具体项目收益分红情况。
第二十五条 企业实施岗位分红,除满足本办法第六条规定外,近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近 3 年年初净资产总额的 10%以上, 且实施激励当年年初未分配利润为正数。
第二十六条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的 15%。企业应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献,确定不同岗位的分红标 准。
第二十七条 激励对象应当在该岗位上连续工作 1 年以上,且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的 30%。
激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的 2/3。激励对象自离岗当年起,不再享有原岗位分红权。
第二十八条 岗位分红激励方案有效期原则上不超过 3 年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标,原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近 3 年平均增长水平。
企业未达到年度考核要求的,应当终止激励方案的实施,再次实施岗位分红激励需重新申报。
激励对象未达到年度考核要求的,应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。
第二十九条 企业实施分红激励所需支出计入工资总额,但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数,不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
第三十条 企业总经理班子或者董事会(以下统称企业内部决策机构)负责拟订企业股权和分红激励方案(格式参见附件)。
第三十一条 对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目,企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对已按照本办法实施股权激励的激励对象,企业在 5 年内不得再对其实施股权激励。
第三十二条 激励方案涉及的财务数据和资产评估结果,应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估,并按有关规定办理核准或备案手续。
第三十三条 企业内部决策机构拟订激励方案时,应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。
第三十四条 企业内部决策机构应当将激励方案及听取职工意见情况,先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业(以下简称审核单 位)批准。
中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准;中央企业集团公司所属子企业,相关材料报中央企业集团公司批准。履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业,相关材料报国有资本投资、运营公司批准。
中央部门及事业单位所属企业,按国有资产管理权属,相关材料报中央主管部门或机构批准。
地方国有企业相关材料,按现行国有资产管理体制,报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。
第三十五条 审核单位应当严格审核企业申报的激励方案,必要时要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书,对以下事项发表专业意见:
(一)激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的规定。
(二)激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。(三)激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。
(四)激励方案可能引发的法律纠纷等风险,以及应对风险的法律建议。(五)其他重要事项。
审核单位自受理企业股权和分红激励方案之日起 20 个工作日内,提出书面审定意见。
第三十六条 审核单位批准企业实施股权和分红激励后,企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东(大)会审议。
在股东(大)会审议激励方案时,国有股东代表应当按照审批单位书面审定意见发表意见。
未设立股东(大)会的企业,按照审批单位批准的方案实施。
第三十七条 除国家另有规定外,企业应当在股东(大)会审议通过激励方案后 5 个工作日内,将以下材料报送审核单位备案:
(一)经股东(大)会审议通过的激励方案。(二)相关批准文件、股东(大)会决议。
企业股东应当依法行使股东权利,督促企业内部决策机构严格按照激励方案实施激励。
第三十八条 在激励方案实施期间内,企业应于每年 1 月底前向审核单位报告上一年度激励方案实施情况:
(一)实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。(二)激励对象在报告期内各自获得的激励情况。
(三)报告期内的股权激励数量及金额,引起的股本变动情况,以及截至报告期末的累计额。
(四)报告期内的分红激励金额,以及截至报告期末的累计额。(五)激励支出的列支渠道和会计核算情况。
(六)其他应报告的事项。
中央主管部门、机构和中央企业集团公司,应当对所属企业年度股权和分红激励实施情况进行总结,包括实施股权和分红激励企业户数、激励方式、激励人数、激励落实情况、存在的突出问题以及有关政策建议等,并于 3 月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。
地方省级财政部门、科技部门,负责对本省地方国有企业年度股权和分红激励实施情况进行总结,并于 3 月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。
第三十九条 企业实施股权或者分红激励,应当按照《企业财务通则》(财政部令第 41 号)和国家统一会计制度的规定,规范财务管理和会计核算。
第四十条 企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的,应当按照有关规定,根据相关批准文件、股东(大)会决议等,及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。
第四十一条 因出现特殊情形需要调整激励方案的,企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。
因出现特殊情形需要终止实施激励的,企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东(大)会说明情况。
第四十二条 企业实施激励过程中,应当接受审核单位及财政、科技部门监督。对违反有关法律法规及本办法规定、损害国有资产合法权益的情形,审核单位应当责令企业中止方案实施,并追究相关人员的法律责任。
第四十三条 企业不符合本办法规定激励条件而向管理者转让国有产权的, 应当通过产权交易市场公开进行,并按照国家关于产权交易监督管理的有关规定执行。
第四十四条 尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法,实施项目收益分红和岗位分红激励政策。
第四十五条 本办法由财政部、科技部负责解释。各地方、部门可根据本办法制定具体实施细则。
第四十六条 本办法自 2016 年 3 月 1 日起施行。企业依据《财政部 科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》 (财企〔2010〕8 号)、《财政部 科技部关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》(财企〔2011〕1 号)制定并正在实施的激励方案,可继续执行,实施期满,新的激励方案统一按本办法执行。
“企业股权和分红激励方案”提纲企业拟定的激励方案应包括但不限于以下内容:
一、基本情况
(一)企业基本情况及其发展战略。
(二)企业近 3 年的业务发展和财务状况。
(三)企业产权是否清晰,目前的股权结构。
(四)激励方案拟订和实施的管理机构及其成员。
(五)企业未来三年技术创新规划,包括企业技术创新目标,以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施。
(六)其他重要事项。二、激励方案
(一)企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明。
(二)激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。(三)激励方式的选择及考虑因素。
(四)实施股权激励的,说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本(股 本)总额的比例,与激励对象约定的业绩条件;拟分次实施的,说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。
(五)实施股权激励的,说明股权出售价格或者股权期权行权价格的确定依据。
(六)实施分红激励的,说明具体激励水平及考虑因素。(七)每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。(八)企业与激励对象各自的权利、义务。
(九)激励对象通过其他方式间接持股的,说明必要性、直接持股单位的基本情况,必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺。
(十)发生企业控制权变更、合并、分立,激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定。
(十一)激励方案的审批、变更、终止程序。(十二)其他重要事项。
三、其他需说明的特殊事项说明
国资发分配〔2016〕274 号
各中央企业:
为进一步贯彻落实《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于深化人才发展体制机制改革的意见》和国家以增加知识价值为导向分配等政策精神,加快实施国家创新驱动发展战略,健全完善有利于中央企业自主创新和科技成果转化的中长期激励机制,根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4 号,以下简称《暂行办法》),现就做好中央企业及所属国有科技型企业(以下简称中央科技型企业)股权和分红激励工作的有关事项通知如下:
中央企业是国家科技创新的主力军,是国家创新体系建设的重要力量。近年来,国资委相继开展了国有控股上市公司股权激励和中关村注册企业分红激励试点等工作,积极探索符合中央企业科技创新和改革发展需要的中长期激励方式,取得了一定成效。但总体看,中央企业创新激励机制建设尚不完善,激励力度和效果还不能与加快实施创新驱动发展战略,建设一流创新型企业的要求相匹配。《暂行办法》将中关村股权和分红激励试点政策在更大范围推广,是贯彻落实国家创新驱动发展战略,深化企业内部收入分配制度改革,建立激发人才活力中长期激励机制的重要举措,有利于完善技术、管理等要素按贡献参与分配的办法,有利于加快动力机制转换,有利于推动供给侧结构性改革和提质增效。中央企业要充分认识实施股权和分红激励的重要性,把握政策机遇, 推进工作落实。
中央企业要准确把握股权和分红激励政策内涵,坚持“依法依规、公正透明,因企制宜、多措并举,利益共享、风险共担,落实责任、强化监督”的原则,科学制定激励方案。
(一)明确激励政策导向。
中央企业要以推动形成自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标, 根据所属企业科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况,合理确定实施企业范围和激励对象,建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期
激励体系。优先支持符合《“十三五”国家科技创新规划》战略布局和中央企业“十三五”科技创新重点研发方向,创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。企业应当综合考虑职工岗位价
值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素,重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。
(二)科学选择激励方式。
中央企业应当按照深化收入分配制度改革的总体要求,从所属企业规模、功能定位、所处行业及发展阶段等实际出发,结合配套制度完善情况,合理选择激励方式,优化薪酬资源配置。鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激 励。科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励。稳妥实施股权激励,企业应当在积累试点经验的基础上逐步推进。在股权和分红激励起步阶段,同一企业原则上应当以一种方式为主。同一激励对象就同一职务科技成果或产业化项目,只能采取一种激励方式、给予一次激励。
(三)合理确定激励水平。
中央企业应当从经营发展战略以及自身经济效益状况出发,分类分步推进股权和分红激励工作。要坚持效益导向和增量激励原则,根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况,合理确定总体激励水平。要坚持生产要素按贡献参与分配原则,从企业人才激励现状和用工市场化程度出发,建立健全以成果贡献为评价标准的科技创新人才薪酬制度,在科学评价科研团队、个人业绩的基础上,适度拉开激励对象收入分配差距。
岗位分红激励总额的确定应当统筹好与当期工资总额管理的关系,避免因实施分红激励出现工资效益不匹配。项目分红激励原则上应当采取与重要技术人员约定的方式进行,明确激励水平、兑现方式和违约责任等,激励总额根据项目规模、市场化程度合理确定。股权激励总额的确定应当从企业规模、发展阶段等实际出发,个人激励水平应当合理适度,确保激励的可持续性和公平 性。
(四)严格规范制度执行。
中央企业开展股权和分红激励应当严格执行《暂行办法》有关规定,不得随意降低资格条件。实施股权激励的,应当建立相应的考核兑现办法,加强对
授予、行权等事项的管理。实施岗位分红激励的,应当明确年度业绩考核指 标,除企业处于初创阶段等特殊情况外,原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近 3 年平均增长水平。实施项目分红激励的,应当建立健全项目成本核算、科技成果评估及收益分红等财务管理体系,并严格按照与激励对象约定情况,实施激励。
(一)建立分级管理工作机制。
国资委作为监督管理部门,负责推动中央企业做好股权和分红激励政策贯彻落实工作,除承担中央企业集团公司激励方案审批外,主要侧重政策指导以及对执行情况的监督检查。
中央企业是实施股权和分红激励政策的责任主体,负责本企业股权和分红激励制度建设、组织实施及规范管理等工作,审批所属科技型企业激励方案, 并且对其合规性负责。
(二)规范决策程序和工作流程。
中央企业应当按照国家有关规定和本通知要求,拟订本企业实施股权和分红激励的总体工作方案和推进计划,并且在实施前向国资委报告。
中央企业集团公司以及所属科技型企业股权和分红激励方案的拟订均应当严格履行内部决策程序,并通过职工大会、职代会或者其他形式充分听取职工意见和建议。企业拟订的激励方案应当按照出资关系,分别报送国资委或中央企业集团批准。未经批准,企业不得擅自实施激励方案。
建立中央科技型企业股权和分红激励实施情况定期报告制度,中央企业应当将年度股权和分红激励实施情况总结报告于次年 2 月底前报送国资委。
(三)强化监督检查。
中央企业应当将股权和分红激励计划纳入预算管理,在年度财务决算后兑现,其中分红激励总额纳入工资总额预算单列管理。国资委将中央科技型企业股权和分红激励工作纳入收入分配监督检查事项范围,采取抽查和专项检查等方式,对企业实施情况进行监督评估。对违反法律法规及政策规定、损害国有资产权益的企业,国资委将责令其调整或终止方案,并且追究相关企业和人员责任。
本通知印发之前有关中央企业经国资委批准的分红激励方案可继续执行, 实施期满后,新的激励方案统一按照《暂行办法》和本通知要求执行。各中央企业在实施过程中遇到新情况新问题,要及时向国资委报告。
国资委 2016 年 10 月 31 日
国资发考分规〔2019〕102 号
各中央企业:
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,认真落实党中央、国务院决策部署,积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制,充分调动核心骨干人才的积极性,推动中央企业实现高质量发展,根据有关法律法规规定,现就进一步做好中央企业控股上市公司(以下简称上市公司)股权激励工作的有关事项通知如下:
(一)中央企业应当结合本集团产业发展规划,积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制,综合运用多种激励工具,系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍,应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。
(二)股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定,根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定,一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式,也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情 况,探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。
(三)鼓励上市公司根据企业发展规划,采取分期授予方式实施股权激励, 充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数,以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司,首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重,最高可
以由 1%上浮至 3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的 3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5%以内。
(四)上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则,确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确 定,限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的 50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的 60%确定。
(五)上市公司应当依据本公司业绩考核与薪酬管理办法,结合公司经营效益情况,并参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素,科学设置激励对象薪酬结构,合理确定激励对象薪酬水平、权益授予价值与授予数 量。董事、高级管理人员的权益授予价值,境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的 40%确定,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置调控上限。
(六)上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核,应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节,业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置,股权激励计划无分次实施安排的,可以不设置业绩考核条件。在权益生效(解锁) 环节,业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置,体现前瞻性、挑战性,可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时,应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。
(七)上市公司应当制定规范的股权激励管理办法,以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法,以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效(解锁)。
(八)中央企业控股科创板上市公司实施股权激励,原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。
(九)科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的,若授予价格低于公平市场价格的 50%,上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期, 并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业 75 分位值水平的解锁业绩目标条件。
(十)尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的,限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的 60%确定。在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过授予额度的 40%,对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。
(十一)中央企业集团公司应当切实履行出资人职责,根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定,通过规范的公司治理程序,认真指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励,充分调动核心骨干人才创新创业的积极 性,共享企业改革发展成果。
(十二)中央企业控股上市公司根据有关政策规定,制定股权激励计划,在股东大会审议之前,国有控股股东按照公司治理和股权关系,经中央企业集团公司审核同意,并报国资委批准。
(十三)国资委不再审核股权激励分期实施方案(不含主营业务整体上市公 司),上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案,国有控股股东应当在董事会审议决定前,报中央企业集团公司审核同意。
(十四)国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权激励计划的,中央企业应当督促上市公司立即进行整改,并对公司及相关责任人依法依规追究责任。在整改期间,中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请。
(十五)国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。
中央企业应当于上市公司年度报告披露后,将本企业所控股上市公司股权激励实施情况报告国资委。
(十六)本通知适用于国资委履行出资人职责的中央企业,与本通知不一致的,按照本通知执行。
国资委 2019 年 10 月 24 日
国资考分〔2020〕178 号
各中央企业:
为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想,建立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制,推动中央企业实施中长期激励,国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上,制定了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》,现印发给你们,供参考。
国资委 2020 年 4 月 23 日
第一章 总 则
第一条 为进一步推动中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制, 完善股权激励计划的制定和实施工作,充分调动上市公司核心骨干人才的积极性, 促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于修改<上市公司股权激励管理 办法>的决定》(证监会令第 148 号)和国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定,制定本指引,供企业在工作中参考使用。
第二条 本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司(以下简称上市公司)。
第三条 本指引所称股权激励,是指上市公司以本公司股票或者其衍生权益为标的,对其董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。
第四条 本指引用于指导中央企业、上市公司国有控股股东依法履行出资人
职责,按照本指引及相关规定指导上市公司科学制定股权激励计划、规范履行决策程序,做好股权激励计划的实施管理工作。
第五条 上市公司实施股权激励应当遵循以下原则:
(一)坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和公司章程规定,完善现代企业制度,健全公司治理机制。
(二)坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益,促进上市公司持续发展, 促进国有资本保值增值。
(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相匹配,强化股权激励水平与业绩考核双对标,充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。
(四)坚持分类分级管理,从企业改革发展和资本市场实际出发,充分发挥市场机制,规范起步,循序渐进,积极探索,不断完善。
第六条 上市公司实施股权激励应当具备以下条件:
(一)公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
(二)外部董事(包括独立董事)人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范。
(三)基础管理制度规范,内部控制制度健全,三项制度改革到位,建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
(四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
(五)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
(六)证券监督管理机构规定的其他条件。
第七条 国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识,遵守法律法规,执行国家政策,维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责,维护上市公司和股东的利益。
第一节 一般规定
第八条 上市公司股权激励计划应当依据法律法规和股票交易上市地监管规定科学制定,对上市公司、激励对象具有约束力,股权激励计划应当包括下列事项:
(一)股权激励的目的。
(二)激励对象的确定依据和范围。
(三)激励方式、标的股票种类和来源。
(四)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比;分期授出的,本计划拟授予期数,每期拟授出的权益数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划涉及标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划涉及标的股票总额的百分比。
(五)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例;其他各类激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
(六)股票期权(股票增值权)的行权价格及其确定方法,限制性股票的授予价格及其确定方法。
(七)股权激励计划的有效期,股票期权(股票增值权)的授予日、生效日(可行权日)、行权有效期和行权安排,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。
(八)激励对象获授权益、行使权益的条件,包括公司业绩考核条件及激励对象个人绩效考核条件,上市公司据此制定股权激励业绩考核办法。
(九)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序,上市公司据此制定股权激励管理办法。
(十)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。 (十一)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
(十二)股权激励计划的变更、终止。
(十三)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。
(十四)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
(十五)上市公司与激励对象其他的权利义务,以及其他需要说明的事项。第九条 上市公司应当与激励对象签订权益授予协议,确认股权激励计划、
股权激励管理办法、业绩考核办法等有关约定的内容,并依照有关法律法规和公司章程约定双方的其他权利义务。
上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第十条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票, 以及法律法规允许的其他方式。
(一)股票期权,是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(二)股票增值权,是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
(三)限制性股票,是指上市公司按照股权激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权,但在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第十一条 上市公司应当根据实施股权激励的目的,按照股票交易上市地监管规定,结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素
科学确定激励方式。
第十二条 股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司(H 股公司)。
股票增值权应当由公司统一管理,达到可行权条件后原则上由公司统一组织行权,并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。
第十三条 上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源,应当符合法律法规、股票交易上市地监管规定和上市规则。应当根据企业实际情况,采取向激励 对象发行股份(增量)、回购本公司股份(存量)及其他合规方式确定标的股票来源, 不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股票市场价格低于每 股净资产或股票首次公开发行价格的,鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的 股票来源。
第十四条 股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍,一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
第十五条 上市公司确定激励对象,应当根据企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑,并说明其与公司业务、业绩的关联程度,以及其作为激励对象的合理性。
第十六条 上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的,可以参加上市公司股权激励计划,但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划,应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。
中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。
第十七条 激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励计划。
第十八条 下列人员不得参加上市公司股权激励计划:
(一)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员。
(二)上市公司独立董事、监事。
(三)单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
(四)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。
第十九条 上市公司公告董事会审议通过的股权激励计划草案和实施方案(亦称授予方案,下同)后,应当将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示,履行民主监督程序。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
上市公司应当按照股票交易上市地监管规定和上市规则履行激励对象的信息披露程序。
第二十条 在股权激励计划有效期内,上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%(科创板上市公司累计不超过股本总额的 20%)。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
第二十一条 上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内。
中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例,原则上应当控制在 3%以内。
第二十二条 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及标的股票数量, 累计不得超过公司股本总额的 1%。
第二十三条 鼓励上市公司根据企业发展规划,采取分期授予方式实施股权激励,充分体现激励的长期效应。
每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数,以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。有关权益授予价值确定等具体要求,按
照本章第七节规定执行。
上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的 3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的 5%以内。第二十四条 上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的,预留权益数
量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的 20%,并在计划中就预留原因及预留权益管理规定予以说明。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象,原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超
过 12 个月未明确授予对象的,预留权益失效。
第二十五条 上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格,或者限制性股票的授予价格,应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格一般按如下方法确定:
(一)境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价,股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
(二)境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列价格较高者:授予日公司标的股票收盘价、授予日前 5 个交易日公司标的股票平均收盘价。
(三)股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的,从其规定。
第二十六条 股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格,以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的 50%,以及公司标的股票的单位面值。
(一)股票公平市场价格低于每股净资产的,限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。
(二)中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业绩目标水平,指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁时间安排。
第二十七条 上市公司首次公开发行股票(IPO)时拟实施的股权激励计划,应当在股票发行上市满 30 个交易日以后,依据本指引第二十五条、第二十六条规
定确定其拟授权益的行权价格或者授予价格。
第二十八条 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不超过 10 年。股权激励计划有效期满,上市公司不得依据该计划授予任何权益。
第二十九条 在股权激励计划有效期内,采取分期实施方式授予权益的,每期权益的授予间隔期应当在 1 年(12 个月)以上,一般为两年,即权益授予日 2 年
(24 个月)间隔期满后方可再次授予权益。
第三十条 上市公司每期授予权益的有效期,应当自授予日起计算,一般不超过 10 年。超过有效期的,权益自动失效,并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内,区分不同激励方式,按照以下规定行使:
(一)股票期权、股票增值权激励方式:应当设置行权限制期和行权有效期, 行权限制期自权益授予日至权益生效日止,原则上不得少于 2 年(24 个月),在限制期内不可以行使权益;行权有效期自权益生效日至权益失效日止,由上市公司根据实际确定,但不得少于 3 年,在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。
(二)限制性股票激励方式:应当设置限售期和解锁期,限售期自股票授予日起计算,原则上不得少于 2 年(24 个月),在限售期内不得出售股票;限售期满可以在不少于 3 年的解锁期内匀速分批解除限售。
第三十一条 在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时,以及相关法律法规、监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益,激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
第三十二条 上市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票,应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的有关规定。
第三十三条 上市公司实行股票期权(股票增值权)激励方式的,应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型,对拟授予的单位股票期权(股票增值权)的公允价值进行科学合理的估算。在计算单位权益的公允价值时,应当参照本指引
附件 1 的有关参数选择、计算原则。
上市公司实行限制性股票激励方式的,在计算单位权益公允价值时,不应低于限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额。
第三十四条 上市公司应当根据授予激励对象权益的公允价值占其薪酬总水平的比重,合理确定授予激励对象的权益数量,科学设置激励对象薪酬结构。
(一)董事、高级管理人员的权益授予价值,根据业绩目标确定情况,不高于授予时薪酬总水平的 40%。
(二)管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,比照本条上款办法,由上市公司董事会合理确定。
第三十五条 激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据,计算时应当符合以下原则:
(一)上市公司董事、高级管理人员薪酬水平原则上与上市公司年度报告披露的薪酬水平(同口径)一致。
(二)在上市公司任职的中央企业管理人员,其薪酬总水平按照中央企业核定水平确定。
(三)薪酬总水平偏低或偏高的,可以依据本公司业绩考核与薪酬管理办法, 结合公司经营效益情况,并参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素合理确定权益授予水平。
第三十六条 股权激励对象实际获得的收益,属于投资性收益,不再设置调控上限。
第三十七条 对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的,上市公司应当引导激励对象延长持有期限,维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
第一节 公司业绩考核
第三十八条 上市公司实施股权激励,应当建立完善的公司业绩考核体系, 结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况,科学设置考核指标,体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向,原则上应当包含以下三类考核指标:
(一)反映股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净资产收益率、总资产
报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等。
(二)反映企业持续成长能力的指标,如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。
(三)反映企业运营质量的指标,如经济增加值改善值(ΔEVA)、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。中央企业主营业务上市公司,一般应当选择经济增加值(EVA)或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业(资产负债率超过 80%),一般应当选择资产负债率作为考核指标。
净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,或根据对标企业情况选择相同的口径。
第三十九条 上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。
(一)选取的同行业企业或者对标企业,均应当在股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。
(二)对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整,如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的,应当由董事会审议确定,并在公告中予以披露及说明。
第四十条 在权益授予和生效环节,应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经营趋势、发展战略综合确定,并经股东大会审议通过。
(一)权益授予环节的业绩目标,是股权激励计划设定的分期授予权益的业绩条件,体现股东对公司持续发展的绩效考核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划,结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的,可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
(二)权益生效(解锁)环节的业绩目标,是各期授予权益在生效(解锁)时的考核要求,由分期实施方案具体确定,体现股东对公司高质量发展的绩效挑战目标。目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高,根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标
企业 75 分位值)水平,结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置, 体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大,难以确定业绩目标绝对值水平的,可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。
(三)分期实施股权激励计划的,各期实施方案设置的公司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性,后期实施方案的公司业绩目标低于前期方案的, 上市公司应当充分说明其原因与合理性。
第四十一条 上市公司应当在公告股权激励计划草案、实施方案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。对政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业, 相关企业的业绩指标,应当事先约定剔除价格调整、政府政策调整等不可抗力因素对业绩影响的方法或原则。
第四十二条 上市公司业绩指标的考核,应当采用公司年度报告披露的财务数据,并且应当在对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。
第四十三条 上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的,当年不得授予权益。未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标的,由公司按照以下办法处理:
(一)当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效,予以注销。
(二)当年计划解锁的限制性股票不得解除限售,由上市公司回购,回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。
第四十四条 上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制,切实将权益的授予、生效(解锁)与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩,根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格,并分档确定权益生效(解锁)比例。
激励对象绩效考核评价不合格的,由公司按照本指引第四十三条办法处理。第四十五条 授予上市公司董事、高级管理人员的权益,应当根据任期考核
结果行权或者兑现。
境外上市公司授予的股票期权,应当将不低于获授量的 20%留至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后行权,或在激励对象行权后,持有不低于获授量 20%的公司股票,至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后方可出售; 授予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开
设的账户,账户中现金收益应当有不低于 20%的部分至任期(或者任职)期满考核合格后方可提取;授予的限制性股票,应当将不低于获授量的 20%锁定至任期(或者任职)期满考核合格后解锁。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为,对于相关责任人任期内已经行权的 权益应当建立退回机制,由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。
第四十六条 中央企业控股科创板上市公司,根据国有控股上市公司实施股权激励的有关要求,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定, 规范实施股权激励。
第四十七条 科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的,若授予价格低于公平市场价格的 50%,上市公司应当适当延长限制性股票的限售期及解锁期,并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业对标企业 75 分位值水平的解锁业绩目标条件。
第四十八条 尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的,限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的 60%确定。
在上市公司实现盈利前,可生效的权益比例原则上不超过授予额度的 40%, 对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的,应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。
第一节 股权激励管理办法
第四十九条 国有控股股东应当依法行使股东权利,要求和督促上市公司制定规范的股权激励管理办法,并建立与之相适应的业绩考核评价制度,以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第五十条 上市公司股权激励管理办法,应当主要包括股权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等内容条款。
(一)治理机构及管理职责,一般包括公司股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会及公司内部相关职能部门等涉及股权激励各实施环节的机构,及其承
担的股权激励管理职责。
(二)股权激励计划实施程序,应当包括计划拟订、权益授予、权益生效(解锁)、激励对象权益行使与收益管理等工作。
(三)责任追究和特殊情形处理,一般包括公司及激励对象资格取消情形、激励对象离职处理、权益数量和行权价格的调整等内容。
第五十一条 上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核办法,建立健全公司业绩考核及激励对象绩效考核评价体系,以业绩考核完成情况决定对激励对象全体或个人权益的授予和生效(解锁)。
(一)权益授予时,应当根据计划设定的公司业绩考核及激励对象绩效考核评价完成情况,决定对激励对象全体或个人是否授予权益,以及权益授予数量。
(二)已经授予的权益在生效(解锁)时,应当按照计划及实施方案约定,根据公司业绩考核和激励对象绩效考核评价完成情况,决定激励对象全体所获授权益在当期可以生效部分是否生效(解锁),以及激励对象个人获授权益的生效(解锁) 比例。
第五十二条 上市公司有下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益:
(一)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
(二)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(三)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
(四)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
第五十三条 股权激励对象有下列情形之一的,上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利,提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任:
(一)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
(二)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
(三)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的。
(四)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第五十四条 股权激励计划实施过程中,上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象尚未行使的权益不再行使,上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益,不得再向负有责任的对象授予新的权益。
第五十五条 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票,可以按授予价格由上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。
股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购,已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。
第五十六条 股权激励管理办法对上市公司回购限制性股票的具体情形及回购后股票的处理作出规定,应当符合《中华人民共和国公司法》规定,回购价格根据回购原因分类管理。
(一)股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购,按授予价格由上市公司进行回购(可以按照约定考虑银行同期存款利息)。
(二)上市公司未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标,股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系,激励对象出现本指引第五十三条、第五十四条规定情形等其他原因而导致的回购,以及公司终止实施股权激励计划的,回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
(三)上市公司董事会应当公告回购股份方案,方案应当包括:回购股份的原因,回购价格及定价依据,回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例,拟用于回购的资金总额及来源,回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
第五十七条 上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,对激励对象未生效(解锁)权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排。
第五十八条 上市公司股权激励管理办法就权益授出后标的股票除权、除息等原因调整授予数量及行权价格的原则、方式和程序等进行规定,应符合股票交易上市地监管规定和上市规则。
第五十九条 对于其他原因调整股票期权(或者股票增值权)授予数量、行权价格或者其他条款的,应当由上市公司董事会审议后,国有控股股东报中央企业集团公司审核同意,经股东大会通过后实施。
第六十条 国有控股股东应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务会计及税收处理等方面,严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。
第六十一条 上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响;同时根据股权激励计划设定的条件,业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息,按照会计准则有关规定确认对公司各期财务报告的影响,规范报表列报和信息披露。
第六十二条 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依股权激励计划获取有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
第六十三条 股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照国家有关规定执行。
境外上市公司股权激励对象,应当同时遵守境外有关税收规定。第五章 股权激励计划的实施程序
第六十四条 中央企业负责所出资控股上市公司股权激励计划及分期实施方
案的审核职责。中央企业集团公司根据国家有关政策规定,结合本企业改革发展进程及战略规划,制定本企业实施股权激励的总体计划和管理办法。
第六十五条 上市公司国有股东应当切实履行出资人职责,根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定,通过规范的公司治理程序,按照中央企业的有关意见,认真指导上市公司规范实施股权激励,充分调动核心骨干人才创新创业的积极性,共享企业改革发展成果。
第六十六条 国资委加强对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行指导和监督。中央企业控股上市公司股权激励计划,经中央企业集团公司审核同意, 报国资委批准。国资委不再审核上市公司(不含主营业务整体上市公司)依据股权激励计划制定的分期实施方案。上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政策,中央企业可以向国资委进行咨询。
第六十七条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,履行法定程序后,提交上市公司股东大会审议。
第六十八条 上市公司应当按照相关法律法规和公司章程的规定,规范履行股权激励内部审议程序。
(一)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
(二)董事会审议股权激励计划草案时,拟为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事,应当回避表决。
(三)股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
第六十九条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后,根据股票上市地证券监管规定,及时公告董事会决议、股权激励计划草案、股权激励管理办法、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
第七十条 董事会审议通过股权激励计划草案后,上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前,将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股
权关系,报经中央企业集团公司审核同意、国资委批复后,提交上市公司股东大会审议。
第七十一条 上市公司股东大会召开前,股权激励计划草案未获得中央企业集团公司、国资委同意的,国有控股股东应当按照有关法律法规及相关规定,提议上市公司股东大会延期审议股权激励计划草案。
国有控股股东在上市公司召开股东大会时,应当按照中央企业集团公司的意见,对上市公司股权激励计划草案进行表决。
第七十二条 国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请文件应当包括以下内容:
(一)上市公司简要情况,包括历史沿革、上市时间、经营范围、主营业务及所处市场地位等情况;股本结构、公司治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度等情况。
(二)上市公司实施股权激励条件的合规性说明。
(三)股权激励计划草案内容要点,包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明,以及本期实施方案的内容概要。
(四)权益授予数量和授予价值的说明,应当就上市公司选择的期权定价模型及权益公允价值的测算,激励对象获授权益的价值及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。
(五)业绩考核条件说明,包括上市公司业绩考核评价制度及业绩目标水平的确定过程,公司历史业绩水平、同行业企业或对标企业业绩水平的数据比较和分析情况。
(六)各级国有控股股东对上市公司股权激励计划及其实施方案等内容的审核意见。
(七)有关监管规定要求的其他材料。
第七十三条 中央企业集团公司应当从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励计划草案、分期实施方案进行评审。具体评审细则参考附件 2。
第七十四条 股权激励计划及首期实施方案经股东大会通过后,上市公司董
事会根据股东大会决议,负责股权激励的实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案,应当依据股权激励计划制定,确定本期拟授予的激励对象名单、授予权益的数量、权益的行权(授予)价格、行使权益的时间安排及业绩考核条件等内容。
第七十五条 股权激励分期实施方案,应当根据股票上市地证券监管规定, 履行相应的法律程序。在董事会审议决定前,国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案,报国资委审核同意后实施。
第七十六条 上市公司董事会应当根据股东大会决议,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
上市公司监事会应当对股权激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
第七十七条 上市公司按照股权激励计划和实施方案向激励对象授出权益前, 应当召开董事会就设定的公司授予权益的条件、激励对象获授权益的条件是否成 就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。条件未成就时,上市公 司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。
第七十八条 激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
第七十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划及其管理办法规定的原则、方式和程序进行调整。调整后,在年度报告中予以披露及说明。
第八十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励计划草案或实施方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过,并报中央企业集团公司审核同意。
第八十一条 上市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实施方案进行变更的,应当及时公告,报中央企业集团公司审核同意,并根据上市地监管规定和股权激励计划要求提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第八十二条 上市公司董事会在股东大会审议前撤销股权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的,上市公司国有控股股东应当在决议公告后 5 个工作日内,向中央企业集团公司报告撤销原股权激励计划审核。自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。
第八十三条 上市公司终止已实施的股权激励计划,应当由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定,说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国有控股股东应当在决议公告后 5 个工作日内,向中央企业集团公司报告终止
原股权激励计划。自决议公告之日起 3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。
第八十四条 上市公司出现下列情况的,国有控股股东应当按照相关规定重新履行申报审核程序:
(一)上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项的。
(二)上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划主要内容的。
第八十五条 上市公司董事会审议通过股权激励计划草案或分期实施方案后, 按照证券监督管理机构的要求予以公告,国资委将关注社会公众等有关方面的评 价意见,并作为审核股权激励计划、监督股权激励实施的重要参考。
第八十六条 境内上市公司股权激励的实施程序和信息披露应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
境外上市公司股权激励的实施程序应当符合股票上市地证券监督管理的有关规定。
第八十七条 上市公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的,中央企业集团公司应当责令国有控股股东督促上市公司立即进行整改,并对公司及相关责任人依法依规追究责任;在整改期间,中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请。
第八十八条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的机构和人员,应当保
证所出具的文件真实、准确、完整,未履行诚实守信、勤勉尽责义务,所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,国资委、中央企业予以通报。
第八十九条 上市公司实行股权激励,应当真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国有控股股东应当要求和督促上市公司按照有关规定严格履行信息披露义务,及时披露股权激励计划及其实施情况等相关信息。
第九十条 上市公司分期实施股权激励的,实施方案经董事会审议通过后, 上市公司应当及时披露董事会决议公告,对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第九十一条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的, 调整议案经董事会审议通过后,上市公司应当及时披露董事会决议公告。
第九十二条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前,及时披露相关实施情况的公告。
第九十三条 上市公司向激励对象授出权益时,应当按照规定履行信息披露义务,并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
第九十四条 上市公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的,上市公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会等方面的意见。
第九十五条 上市公司应当按照有关监管规定和上市规则要求,在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况,包含以下内容:
(一)各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、激励对象范围和人数、权益授予价格和授予数量。
(二)各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量历次调整的情况,以及经调整后的最新权益价格和权益数量。
(三)报告期初各期次权益累计已行使、失效情况和尚未行使的权益数量。 (四)报告期内全部激励对象各期次权益的授予、行使和失效总体情况,以及
所引起的股本变动情况,至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。
(五)公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各期次权益的获授价格、获授数量、有效期限,在报告期内历次获授权益行使价格、行使数量和失效的情况,至报告期末其所持权益数量。
(六)公司实施股权激励业绩考核情况,以及对各期次权益的解锁和生效的影响。
(七)股权激励的会计处理方法,以及股权激励费用对公司业绩的影响等。(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明。
(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。(十)有关监管规定要求披露的其他内容。
第九十六条 国有控股股东应当在上市公司年度报告披露之日起 10 个工作日内将上述情况报告中央企业集团公司。中央企业集团公司应当汇总所控股上市公司股权激励年度实施情况,报告国资委。
第九十七条 本指引下列用语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)外部董事,是指由非上市公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。控股股东公司员工担任的外部董事,参与上市公司股权激励的,在本指引第六条第二款中不视同为外部董事。
独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任何职务的人员。
(三)标的股票,是指根据股权激励计划,激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
(四)权益,是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权或者股票增值权。
(五)股本总额,本指引第二十条、第二十一条和第二十二条所称股本总额是
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
(六)授予日,是指上市公司向激励对象授予权益的日期,须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须为交易日。
(七)行使,是指激励对象根据股权激励计划,对获授的股票期权或者股票增值权进行行权,对限制性股票进行解除限售的行为。
(八)生效日,又称可行权日,是指激励对象获授的股票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为可交易日。
(九)解锁日,又称解除限售日,是指激励对象获授的限制性股票可以开始出售的日期。解锁日必须为可交易日。
(十)行权价格,是指上市公司向激励对象授予股票期权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票(或者计算增值收益)的价格。
(十一)授予价格,是上市公司向激励对象授予限制性股票的价格。
(十二)权益授予价值,是指激励对象获授权益的预期价值,按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值, 参照国际通行的期权定价模型进行测算;单位限制性股票的公允收益,为公司赠与部分当期价值,即授予价格与公平市场价格的差额。
(十三)授予时薪酬总水平,是指激励对象获授权益时距离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平(含股权激励收益),统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在 1 年以上,但最高不超过 3 年。
(十四)股权激励实际收益,是指激励对象行使权益时实际兑现的税前账面收益,区分不同激励方式按照以下原则确定:
1. 股票期权、股票增值权:实际收益=行权数量×(行权日公司标的股票收盘价-行权价格)。
2. 限制性股票:实际收益=解锁数量×(解锁日公司标的股票收盘价-授予价格)。
3. 标的股票除权、除息的,按行权(解锁)时的调整情况,计算行权(解锁)数量和行权(授予)价格。
(十五)本指引所称的“以上”含本数,“超过”“低于”“少于”不含本数。附件 1
本原则适用于单位权益的授予价值测算,上市地证券监管机构有明确规定的, 从其规定。财务管理中关于授予权益的费用计提估值,应根据会计准则核算。
一、无风险利率:应当采取相同期限的国债年化利率。如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债,可以选取短于该期限的国债年化利率为替代。
二、股价波动率:应当基于可公开获得的信息,可以采取本公司、同行业企业历史数据,同时参考同行业可比企业在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间一般为 1 年,也可与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。
三、预期分红收益率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权(股票增值权)的行权价格的,预期分红率应当为 0。
四、预期期限:预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间,预期行权时间=0.5×(期权生效时间+生效截至时间)。
五、行权价格、市场价格:按照本指引第二十五条所述公平市场价格确定。上市公司拟订授予方案时,按估值日的公平市场价格测算权益的预期价值。估值日以董事会审议授予方案前 5 个交易日为宜。
中央企业控股上市公司股权激励计划草案评审细则
中华人民共和国国务院令第 282 号
《国有重点金融机构监事会暂行条例》已经 2000 年 1 月 10 日国务院第 25 次常务会议通过,现予发布施行。
总 理 朱镕基二○○○年三月十五日
第一条 为了健全国有重点金融机构监督机制,加强对国有重点金融机构的监督,根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》等有关法律的规定,制定本条例。
第二条 本条例所称国有重点金融机构,是指国务院派出监事会的国有政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、证券公司、保险公司等(以下简称国有金融机构)。
国务院派出监事会的国有金融机构名单,由国有金融机构监事会管理机构(以下简称监事会管理机构)提出建议,报国务院决定。
第三条 国有金融机构监事会(以下简称监事会)由国务院派出,对国务院负责,代表国家对国有金融机构的资产质量及国有资产保值增值状况实施监督。
第四条 监事会的日常管理工作由监事会管理机构负责。
第五条 监事会以财务监督为核心,根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定,对国有金融机构的财务活动及董事、行长(经理)等主要负责人的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。
监事会与国有金融机构是监督与被监督的关系,不参与、不干预国有金融机构的经营决策和经营管理活动。
第六条 监事会履行下列职责:
(一)检查国有金融机构贯彻执行国家有关金融、经济的法律、行政法规和规章制度的情况;
(二)检查国有金融机构的财务,查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料,验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性;
(三)检查国有金融机构的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况;
(四)检查国有金融机构的董事、行长(经理)等主要负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、任免建议。
第七条 监事会一般每年对国有金融机构定期检查两次,并可以根据实际需要不定期地对国有金融机构进行专项检查。
第八条 监事会开展监督检查,可以采取下列方式:
(一)听取国有金融机构主要负责人有关财务、资金状况和经营管理情况的汇
报,在国有金融机构召开有关监督检查事项的会议;
(二)查阅国有金融机构的财务报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;
(三)核查国有金融机构的财务、资金状况,向职工了解情况、听取意见,必要时要求国有金融机构主要负责人作出说明;
(四)向财政、工商、税务、审计、金融监管等有关部门调查了解国有金融机构的财务状况和经营管理情况。
监事会主席根据监督检查的需要,可以列席或者委派监事会其他成员列席国有金融机构董事会会议和其他有关会议。
第九条 监事会指导国有金融机构的内部审计、稽核、监察等内部监督部门的工作,国有金融机构内部监督部门应当协助监事会履行监督检查职责。
第十条 监事会每次对国有金融机构进行检查后,应当及时作出检查报告。检查报告的内容包括:财务、资金分析以及经营管理评价;主要负责人的经
营管理业绩评价以及奖惩、任免建议;存在问题的处理建议;国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。
监事会不得向国有金融机构透露前款所列检查报告内容。
第十一条 检查报告经监事会成员审核,并征求有关部门意见后,由监事会主席签署,经监事会管理机构报国务院。
监事会成员对检查报告有原则性不同意见的,应当在检查报告中说明。
第十二条 监事会在监督检查中发现国有金融机构的经营行为有可能危及金融安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应当及时向监事会管理机构提出专项报告,也可以直接向国务院报告。
第十三条 国有金融机构应当定期、如实向监事会报送财务报告、资金营运报告,并及时报告重大业务经营活动情况,不得拒绝、隐匿、伪报。
第十四条 监事会根据对国有金融机构进行监督检查的情况,可以建议国务院责成审计署和财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会依据各自的职权依法对国有金融机构进行审计或者检查。
监事会应当加强同财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国
保险监督管理委员会的联系,相互通报有关情况。 第十五条 监事会由主席一人、监事若干人组成。
监事分为专职监事与兼职监事:从有关部门和单位选任的监事,为专职;监事会中财政部和中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会等派出代表担任的监事,监事会管理机构聘请的经过资格认证的专业会计公司的专家和国有金融机构工作人员的代表担任的监事,为兼职。
监事会可以聘请必要的工作人员。
第十六条 监事会主席人选按照规定程序确定,由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任,为专职,年龄一般在 60 周岁以下。
专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任,年龄一般在 55 周岁以下。
监事会成员每届任期 3 年,其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一国有金融机构监事会连任。
第十七条 监事会主席应当具有较高的政策水平,坚持原则,廉洁自持,熟悉金融工作或者经济工作。
监事会主席履行下列职责:
(一)召集、主持监事会会议; (二)负责监事会的日常工作;
(三)审定、签署监事会的报告和其他主要文件; (四)应当由监事会主席履行的其他职责。
第十八条 监事应当具备下列条件:
(一)熟悉并能贯彻执行国家有关金融、经济的法律、行政法规和规章制度; (二)具有财务、金融、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉金融
机构经营管理工作;
(三)坚持原则,廉洁自持,忠于职守;
(四)具有较强的综合分析和判断能力,并具备独立工作能力。
第十九条 监事会主席和专职监事、派出监事、专家监事实行回避原则,不得在其曾经工作过的或者其近亲属担任高级管理职务的国有金融机构的监事会中任职。
第二十条 监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付,由监事会管理机构统一列支。
第二十一条 监事会成员不得接受国有金融机构的任何馈赠,不得参加国有金融机构安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动,不得在国有金融机构中为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事、派出监事、专家监事不得接受国有金融机构的任何报酬或者福利待遇,不得在国有金融机构报销任何费用。
第二十二条 监事会成员必须对检查报告内容保密,并不得泄露国有金融机构的商业秘密。
第二十三条 监事会成员在监督检查工作中成绩突出,为维护国家利益做出重要贡献的,给予奖励。
第二十四条 监事会成员有下列行为之一的,依法给予行政处分或者纪律处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)对国有金融机构的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)与国有金融机构串通编造虚假报告的;
(三)有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为的。
第二十五条 国有金融机构有下列行为之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)拒绝、阻碍监事会依法履行职责的;
(二)拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的; (三)隐匿、伪报有关资料的;
(四)有阻碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十六条 国有金融机构发现监事会成员有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为时,有权向监事会管理机构报告,也可以直接向国务院报告。
第二十七条 本条例自发布之日起施行。1997 年 10 月 20 日国务院批准、1997 年 11 月 12 日中国人民银行发布的《国有独资商业银行监事会暂行规定》同时废止。
中华人民共和国国务院令第 283 号
《国有企业监事会暂行条例》已经 2000 年 2 月 1 日国务院第 26 次常务会议通过,现予发布施行。
总理 朱镕基 2000 年 3 月 15 日
第一条 为了健全国有企业监督机制,加强对国有企业的监督,制定本条例。第二条 国有重点大型企业监事会(以下简称监事会)由国务院派出,对国务
院负责,代表国家对国有重点大型企业(以下简称企业)的国有资产保值增值状况实施监督。
国务院派出监事会的企业名单,由国有企业监事会管理机构(以下简称监事会管理机构)提出建议,报国务院决定。
第三条 监事会以财务监督为核心,根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定,对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。
监事会与企业是监督与被监督的关系,监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。
第四条 监事会管理机构负责监事会的日常管理工作,协调监事会与国务院有关部门和有关地方的联系,承办国务院交办的事项。
第五条 监事会履行下列职责:
(一)检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;
(二)检查企业财务,查阅企业的财务会议资料及与企业经营管理活动有关的其他资料,验证企业财务会计报告的真实性、合法性;
(三)检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况; (四)检查企业负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、
任免建议。
第六条 监事会一般每年对企业定期检查 1 至 2 次,并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
第七条 监事会开展监督检查,可以采取下列方式:
(一)听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报,在企业召开与监督检查事项有关的会议;
(二)查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;
(三)核查企业的财务、资产状况,向职工了解情况、听取意见,必要时要求企业负责人作出说明;
(四)向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
监事会主席根据监督检查的需要,可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。
第八条 国务院有关部门和地方人民政府有关部门应当支持、配合监事会的工作,向监事会提供有关情况和资料。
第九条 监事会每次对企业进行检查结束后,应当及时作出检查报告。
检查报告的内容包括:企业财务以及经营管理情况评价;企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议;企业存在问题的处理建议;国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。
监事会不得向企业透露前款所列检查报告内容。
第十条 检查报告经监事会成员讨论,由监事会主席签署,经监事会管理机构报国务院;检查报告经国务院批复后,抄送国家经济贸易委员会、财政部等有关部门。
监事对检查报告有原则性不同意见的,应当在检查报告中说明。
第十一条 监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告 的其他紧急情况,应当及时向监事会管理机构提出专项报告,也可以直接向国务 院报告。
监事会管理机构应当加强同国家经济贸易委员会、财政部等有关部门的联系, 相互通报有关情况。
第十二条 企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告,并及时报告重大经营管理活动情况,不得拒绝、隐匿、伪报。
第十三条 监事会根据对企业实施监督检查的需要,必要时,经监事会管理机构同意,可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。
监事会根据对企业进行监督检查的情况,可以建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。
第十四条 监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于 3 人。监事分为专职监事和兼职监事:从有关部门和单位选任的监事,为专职;监
事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事,为兼职。监事会可以聘请必要的工作人员。
第十五条 监事会主席人选按照规定程序确定,由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任,为专职,年龄一般在 60 周岁以下。
专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任,年龄一般在 55 周岁以下。
监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生,报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。
第十六条 监事会成员每届任期 3 年,其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。
监事会主席和专职监事、派出监事可以担任 1 至 3 家企业监事会的相应职务。
第十七条 监事会主席应当具有较高的政策水平,坚持原则,廉洁自持,熟悉经济工作。
监事会主席履行下列职责:
(一)召集、主持监事会会议; (二)负责监事会的日常工作;
(三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件; (四)应当由监事会主席履行的其他职责。
第十八条 监事应当具备下列条件:
(一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;
(二)具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识,比较熟悉企业经营管理工作;
(三)坚持原则,廉洁自持,忠于职守;
(四)具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力,并具备独立工作能力。第十九条 监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则,不得在其曾经
管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。
第二十条 监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付,由监事会管理机构统一列支。
第二十一条 监事会成员不得接受企业的任何馈赠,不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动,不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇,不得在企业报销任何费用。
第二十二条 监事会成员必须对检查报告内容保密,并不得泄露企业的商业秘密。
第二十三条 监事会成员在监督检查中成绩突出,为维护国家利益做出重要贡献的,给予奖励。
第二十四条 监事会成员有下列行为之一的,依法给予行政处分或者纪律处分,直至撤销监事职务;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的; (二)与企业串通编造虚假检查报告的;
(三)有违反本条例第二十一条、第二十三条所列行为的。
第二十五条 企业有下列行为之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)拒绝、阻碍监事会依法履行职责的;
(二)拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的; (三)隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;
(四)有阻碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十六条 企业发现监事会成员有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为时,有权向监事会管理机构报告,也可以直接向国务院报告。
第二十七条 对国务院不派出监事会的国有企业,由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定,决定派出监事会。
第二十八条 国务院向国有重点金融机构派出的监事会,依照《国有重点金融机构监事会暂行条例》执行。
第二十九条 本条例自发布之日起施行。1994 年 7 月 24 日国务院发布的《国有企业财产监督管理条例》同时废止。
财金〔2019〕138 号
国务院有关部委、有关直属机构,全国社会保障基金理事会,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,各中央国有金融机构:为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精
神,加强金融机构国有股权董事管理,明确股权董事职责,规范工作程序,确保股权董事有效履行权利和义务,维护国有金融资本安全和国有出资人合法权益, 我部制定了《金融机构国有股权董事管理暂行办法》,现印发给你们,请遵照执行。执行中如有问题,请及时反馈我部。
财 政 部 2019 年 12 月 19 日
财金〔2020〕110 号
国务院有关部委、有关直属机构,全国社会保障基金理事会,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,各中央管理金融企业:
为贯彻落实《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神,更好地履行国有金融资本出资人职责,规范国有股东向金融机构派出国有股权董事的议案审议工作,切实发挥国有股权董事在金融机构公司治理中的积
极作用,我部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》(财金〔2019〕6 号)进行了修订,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈我部。
附件:金融机构国有股权董事议案审议操作指引(2020 年修订版)
财 政 部 2020 年 11 月 17 日
第一章 总 则
第一条 为了更好地履行国有金融资本出资人职责,规范国有股东向金融机构派出的国有股权董事议案审议工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等法律法规及相关制度,制定本指引。
第二条 本指引所称国有股权董事(以下简称股权董事),是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构(以下统称派出机构)向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。
前款所称金融机构,包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企 业,主权财富基金,金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
第三条 股权董事应当具备与其履行职责相适应的专业素质、专业经验、职业技能和职业操守,并持续学习履职所需的专业知识和技能,熟悉并掌握国家关于金融机构管理的相关规定,深入了解所在金融机构的业务情况,不断提高履职能力,适应股权董事的岗位需要。
第四条 股权董事在审议议案时,应坚决贯彻国家有关政策和派出机构的决策部署,在重大问题上应与派出机构保持一致,体现派出机构立场。
第五条 股权董事依法行使以下议案审议职责:
(一)严格遵守国家各项法律法规,以及所在金融机构的公司章程、董事会议事规则等规定,依法合规、忠实勤勉地履行董事会议案审议等相关工作职 责;
(二)全面了解议案背景与内容,准确把握议案是否符合国家相关法律法 规、监管要求及行业政策,深入了解议案对国有出资人权益的影响程度和风险状况,深入分析议案的可行性和对金融机构战略和经营计划的综合影响;
(三)通过调研、调阅资料、询问所在金融机构管理层和相关部门、参加董事会专门委员会、董事沟通会、董事例会以及与其他董事沟通等方式深入研究议案,根据国家法律法规、监管政策及派出机构决策部署要求,以防范金融风险、保护国有金融资产安全、维护国有出资人合法权益及所在金融机构整体利益为原则,对议案进行认真分析和判断,提出合理的议案审议意见;
(四)按照本指引要求及时将董事会会议通知、涉及重大事项的董事会议案及议案审议意见以书面形式上报派出机构,并加强与派出机构的联系和沟通; (五)根据所在金融机构章程和相关议事规则,按照本指引规定的议案表决
权限,在董事会及专门委员会上独立、专业、客观地发表意见;
(六)对董事会决议的落实情况进行跟踪监督,对发现的重大问题,以及董事会决议事项发生重大变更等情况,及时以书面形式向派出机构报告,并督促所在金融机构认真整改。
股权董事议案审议职责应包括但不限于本条以上规定。
第六条 按照议案审议事项对国有出资人权益的影响程度和风险状况,股权董事的议案表决权限分为以下两类:
(一)涉及重大事项的议案,严格按照派出机构的投票指示和要求,发表意见并投票;
(二)一般性议案,由股权董事根据个人判断进行投票,派出机构认为必要时,可对股权董事给予风险提示。
第七条 本指引第六条所称涉及重大事项的议案,是指根据公司法、金融机构公司章程等规定,需提交股东大会审议的议案,或需三分之二以上董事同意的议案,或涉及出资人重大利益的议案,或可能对金融机构产生重大影响的议案。主要包括:
(一)公司章程的首次制订及全面修订,重要公司治理文件的制订与修改, 董事会专门委员会的组成与调整,制订或修改股东大会对董事会、董事会对经营管理层授权方案;
(二)战略规划的制订与修订;
(三)年度经营计划与财务预决算的制订与调整;
(四)高级管理人员的聘任、解聘、奖惩事项及薪酬管理,制订或实施股权激励和员工持股计划,购买董事、监事及高级管理人员责任险;
(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)资本规划方案,公司上市或股权融资方案,增加或减少注册资本,回购公司自身股票;
(七)法人机构的设立;
(八)重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项;
(九)外部审计机构的聘用、解聘及续聘;股权投资基金的资产管理人(托管人)聘用、更换及管理费提取标准等有关事项;
(十)合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (十一)派出机构认为必要的其他事项。
派出机构对上述议案进行决策时,应充分参考股权董事的意见;如股权董事对派出机构投票指示有不同意见的,应明确向派出机构提出,但需严格按派出机构指示投票。
第八条 除本指引第七条规定以外的议案为一般性议案,股权董事根据专业能力和职责范围自主审议,按个人判断投票,并对审议结果负责。
对以特别决议方式审议的事项,以及派出机构认为必要时,派出机构可对股权董事给予风险提示,股权董事根据风险提示,按照专业判断慎重投票。
第九条 股权董事应注重与所在金融机构的沟通和联系,及时了解有关董事会会议及议案安排,推动所在金融机构做好议案的起草和准备工作。
第十条 股权董事应与所在金融机构的其他董事加强沟通,认真参与议案讨论。
第十一条 对于涉及重大事项的议案,股权董事在知悉议案的主要内容之后,应主动、及时向金融机构了解情况,并至少在董事会或董事会专门委员会正式会议通知 10 个工作日前与派出机构进行预沟通。
第十二条 股权董事应认真参与议案沟通会和所任职董事会专门委员会的会议,结合预沟通情况和专业判断对议案内容提出修改建议,并督促所在金融机构抓紧修改完善。
第十三条 议案有以下情形之一的,股权董事应明确提出不同意将该议案提交董事会审议:
(一)明显不符合国有金融企业相关管理规定或公司发展规划的; (二)不符合所在金融机构章程和议事规则的;
(三)缺乏必要的制度或文件依据的; (四)违背公司治理程序的;
(五)预沟通过程中派出机构明确表示不成熟的。
第十四条 派出机构可以采用董事例会等多种形式,了解议案背景、董事会专门委员会审议情况、议案涉及事项的合规性等重要信息,组织股权董事讨论议案审议意见,为董事提供相关风险提示及必要的技术支持。股权董事应按所派出机构要求参加例会,就有关内容进行充分讨论。
第十五条 股权董事收到董事会正式会议通知后,一般应当至少在董事会会议召开 10 个工作日之前及时将董事会会议通知以书面形式报送派出机构,或督促金融机构董事会办公室以书面形式代为报送。金融机构如有紧急事项须召开董事会的,原则上应至少在董事会召开 5 个工作日之前通知股权董事,并以书面形式报送派出机构。
第十六条 股权董事一般应至少在涉及重大事项的董事会会议召开 10 个工作日之前,以书面形式向派出机构署名提交关于拟在该次董事会会议审议议案的审议意见,否则相关议案推迟至下一次董事会审议。审议意见应当包括以下内容:
(一)议案的背景和主要内容;
(二)股权董事就议案内容与金融机构的沟通情况,包括议案沟通过程中, 或董事会专门委员会审议时,有关方面的意见及采纳情况;
(三)根据金融机构授权机制,议案在金融机构内部的决策程序执行情况; (四)股权董事应对议案内容提出明确的审议意见及主要理由,并对议案相
关事项的合规性及可能存在的风险作重点说明;
(五)掌握的其他董事的主要意见; (六)其他需要说明的事项。
第十七条 同一金融机构有两名以上同一派出机构股权董事的,各股权董事应尽量协商一致,并联名提交书面审议意见;股权董事意见存在分歧的,可根据自身专业判断分别提交书面审议意见。
股权董事联名提交书面审议意见,由派驻金融机构牵头董事牵头负责。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。
第十八条 派出机构将结合股权董事提交的审议意见,对相关议案进行审核,视事项紧急程度,在董事会会议召开前,及时向股权董事反馈意见。对于涉及金融机构重大事项的董事会议案,派出机构将向股权董事明确提出同意、反对或弃权的投票指示。
派出机构的反馈意见仅限股权董事进行议案审议时使用,未经许可,不应向所在金融机构等第三方提供。
第十九条 同一金融机构由多个派出机构共同持股的,由按照资本穿透计算合计持股比例最高的派出机构协商其他派出机构后,各派出机构将审核意见答复股权董事。
第二十条 股权董事应当根据议案审议权限,结合派出机构的反馈意见履行职责,按照有关法定程序在董事会或董事会专门委员会上依法行使表决权。其中,对于派出机构有明确投票指示的议案,股权董事应严格执行,不得违背投票指示进行表决。
第二十一条 股权董事应在董事会或董事会专门委员会上积极参与议案审议,充分发表意见。
第二十二条 金融机构召开董事会及其专门委员会会议期间,增加临时议案的,股权董事应及时报告并妥善处理。对不符合所在金融机构章程和议事规则的临时议案,股权董事应当明确要求会议不予审议。对符合章程和议事规则的临时议案,股权董事可根据议题性质、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理,如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等。
第二十三条 股权董事应根据“穿透管理”的原则,及时、主动对金融机构所属各级子公司的重大事项进行调研,对相关议案进行沟通,并对需提交金融机构董事会审议的议案进行审核。
第二十四条 股权董事应关注的所属各级子公司重大事项,主要涉及金融机构各级子公司战略规划、聚焦主业、内部资产重组、子公司品牌管理、考核评价或其他可能对金融机构产生重大影响的事项,包括但不限于:
(一)金融机构重点子公司法人机构设立、合并、分立、解散、变更公司形式等事项;
(二)金融机构重点子公司重大经营事项、重大投融资、重大收购兼并、重大资产处置、重大对外担保、重大资产抵押、重大关联交易、重大对外赠与事项;
(三)其他根据金融机构内部授权机制,经子公司股东会、董事会审议后需报母公司董事会审议的事项;
(四)派出机构或金融机构认为必要的其他事项。
第二十五条 金融机构应理顺上市子公司对外披露议案的决策流程,子公司应在履行公司治理程序、作出决策或决议前至少 5 个工作日与股权董事进行沟通,股权董事视具体情形与派出机构做好沟通。
第二十六条 股权董事应在金融机构董事会及其专门委员会会议后 3 个工作日内,以书面署名形式向派出机构报告会议情况,并详细报告董事会各董事发言及表决情况。出现第二十二条规定情形的,股权董事应在会后 1 个工作日内向派出机构报告情况。
第二十七条 股权董事应参加派出机构定期组织召开的工作报告会,重点报告履行职责情况和下一步工作建议。
第二十八条 股权董事应对董事会决议的落实情况进行跟踪督促。对发现的重大问题,以及董事会决议事项发生重大变更等情况的,股权董事应及时以书面形式向派出机构报告。
第二十九条 派出机构应建立内控体系和保密制度,严格禁止股权董事和派
出机构工作人员擅自对外提供议案审议过程中知悉的相关金融机构未公开披露的信息及派出机构关于议案的审议意见。
第三十条 股权董事在履职过程中未按派出机构有关规定及所在金融机构章程正确行使职责的,按相关规定予以处理并追责。
第三十一条 省级财政部门、国有金融资本受托管理机构可根据需要制定本地区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施细则。
第三十二条 国有金融机构及下属企业派出国有股权董事的议案审议工作, 参照本指引精神加强管理。
第三十三条 本指引自印发之日起施行,原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》(财金〔2019〕6 号)同时废止。
国资发改革规〔2020〕86 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局),各中央企业:
为规范国有企业组织和行为,加强公司章程制定管理,我们制定了《国有企业公司章程制定管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。
国务院国资委 财政部2020 年 12 月 31 日
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,坚持和加强党的全面领导,建设中国特色现代企业制度,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用,规范公司章程管理行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)等有关规定,按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36 号)等文件的要求,结合国有企业实际,制定本办法。
第二条 国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为
适用本办法。
第三条 本办法所称履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。
第四条 国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则,切实规范公司治理,落实企业法人财产权与经营自主权,完善国有企业监管,确保国有资产保值增值。
第五条 国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容: (一)总则;
(二)经营宗旨、范围和期限;
(三)出资人机构或股东、股东会(包括股东大会,下同); (四)公司党组织;
(五)董事会; (六)经理层;
(七)监事会(监事);
(八)职工民主管理与劳动人事制度;
(九)财务、会计、审计与法律顾问制度; (十)合并、分立、解散和清算;
(十一)附则。
第六条 总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型(国有独资公司、有限责任公司等);明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织,开展党的工作,提供基础保障等。
第七条 经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划;经营范围的表述要规范统一,符合工商注册登记的管理要求。
第八条 出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述,载明出资方式,明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。
第九条 公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定,写明党委(党组)或党支部(党总支) 的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序。
设立公司党委(党组)的国有企业应当明确党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项;明确坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。设立公司党支部(党总支)的国有企业应当明确公司党支部(党总支)围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用;具有人财物重大事项决策权的企业党支部(党总支),明确一般由企业党员负责人担任书记和委员,由党支部(党总支)对企业重大事项进行集体研究把 关。
对于国有相对控股企业的党建工作,需结合企业股权结构、经营管理等实际,充分听取其他股东包括机构投资者的意见,参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。
第十条 董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则;载明出资人机构或股东会对董事会授予的权利事项;明确董事的权利义务、董事长职责;明确总经理、副总经理、财务负责 人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任;明确董事会向出资人机构(股东 会)报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。
国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。
第十一条 经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位;明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求,如设置董事会秘 书、总法律顾问,应当明确为高级管理人员;载明总经理职责;明确总经理对
董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作。
第十二条 设立监事会的国有企业,应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。不设监事会仅设监事的国有企业,应当明确监事人数和职
责。
第十三条 财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。
第十四条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委(党组)、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰,重大事项的议事规则科学规范,决策程序衔接顺畅。
第十五条 公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。
第十六条 国有独资公司章程由出资人机构负责制定,或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案,报出资人机构批准。
第十七条 发生下列情形之一时,应当依法制定国有独资公司章程: (一)新设国有独资公司的;
(二)通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的; (三)国有独资企业改制为国有独资公司的;
(四)发生应当制定公司章程的其他情形。
第十八条 出资人机构负责修改国有独资公司章程。国有独资公司董事会可以根据企业实际情况,按照法律、行政法规制订公司章程修正案,报出资人机构批准。
第十九条 发生下列情形之一时,应当及时修改国有独资公司章程:
(一)公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的;
(二)企业的实际情况发生变化,与公司章程记载不一致的; (三)出资人机构决定修改公司章程的;
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
第二十条 国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的,应当在审议通过后的 5 个工作日内报出资人机构批准,并提交下列书面文件:
(一)国有独资公司关于制订或修改公司章程的请示;
(二)国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议,或董事会关于章程修正案的决议;
(三)章程草案,或章程修正案、修改对照说明;
(四)产权登记证(表)复印件、营业执照副本复印件(新设公司除外);
(五)公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书,未设立总法律顾问的,由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书;
(六)出资人机构要求的其他有关材料。
第二十一条 出资人机构收到请示材料后,需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的,应当在 5 个工作日内一次性告知补正。
第二十二条 出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核,并于 15 个工作日内将审核意见告知报送单位,经沟通确认达成一致后,出资人机构应当于15 个工作日内完成审批程序。
第二十三条 出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的,应当根据实际工作情况调整相应期限,并将有关情况提前告知报送单位。
第二十四条 国有独资公司章程经批准,由出资人机构按规定程序负责审签。
第二十五条 国有独资公司在收到公司章程批准文件后,应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。
第二十六条 国有全资公司、国有控股公司设立时,股东共同制定公司章程。
第二十七条 国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程。国
有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案,经与出资人机构沟通后,报股东会审议。
第二十八条 发生下列情形之一时,应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程:
(一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的;
(二)企业的实际情况发生变化,与公司章程记载不一致的; (三)股东会决定修改公司章程的;
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
第二十九条 出资人机构委派股东代表参加股东会会议。股东代表应当按照出资人机构对公司章程的意见,通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。
第三十条 出资人机构要按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。
第三十一条 国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案,经股东会表决通过后,公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。
第三十二条 在国有企业公司章程制定过程中,出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的,依法承担相应法律责任。
第三十三条 国有独资公司董事会,国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事,应当在职责范围内对国有企业公司章程制定过程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责,造成国有资产损失或其他严重不良后果的,依法承担相应法律责任。
第三十四条 国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定,造成国有资产损失的或其他严重不良后果的,依法承担相应法律责任。
第三十五条 出资人机构应当对国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的章程执行情况进行监督检查,对违反公司章程的行为予以纠正,对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。
第三十六条 出资人机构可以结合实际情况,出台有关配套制度,加强对所出资国有企业的公司章程制定管理。
第三十七条 国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。
第三十八条 国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。
第三十九条 金融、文化等国有企业的公司章程制定管理,另有规定的依其规定执行。
第四十条 本办法自公布之日起施行。
国办发〔2015〕79 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
我国企业国有资产是全体人民的共同财富,保障国有资产安全、防止国有资产流失,是全面建成小康社会、实现全体人民共同富裕的必然要求。改革开放以来,我国国有经济不断发展壮大,国有企业市场活力普遍增强、效率显著提高, 企业国有资产监管工作取得积极进展和明显成效。但与此同时,一些国有企业逐渐暴露出管理不规范、内部人控制严重、企业领导人员权力缺乏制约、腐败案件多有发生等问题,企业国有资产监督工作中多头监督、重复监督和监督不到位的现象也日益突出。为贯彻落实中央关于深化国有企业改革的有关部署,切实加强和改进企业国有资产监督、防止国有资产流失,经国务院同意,现提出以下意见。
(一)指导思想。认真贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会精神,按照党中央、国务院有关决策部署,以国有资产保值增值、防止流失为目标,坚持问题导向,立足体制机制制度创新,加强和改进党对国有企业的领
导,切实强化国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督,严格责任追究,加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系,充分体现监督的严肃性、权威性、时效性,促进国有企业持续健康发展。
(二)基本原则。
坚持全面覆盖,突出重点。实现企业国有资产监督全覆盖,加强对国有企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门、重点岗位和重点决策环节的监督,切实维护国有资产安全。
坚持权责分明,协同联合。清晰界定各类监督主体的监督职责,有效整合监督资源,增强监督工作合力,形成内外衔接、上下贯通的国有资产监督格局。
坚持放管结合,提高效率。正确处理好依法加强监督和增强企业活力的关系, 改进监督方式,创新监督方法,尊重和维护企业经营自主权,增强监督的针对性和有效性。
坚持完善制度,严肃问责。建立健全企业国有资产监督法律法规体系,依法依规开展监督工作,完善责任追究制度,对违法违规造成国有资产损失以及监督工作中失职渎职的责任主体,严格追究责任。
(三)完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系,强化对子企业的纵向监督和各业务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度和内控机制,进一步发挥总会计师、总法律顾问作用,加强对企业重大决策和重要经营活动的财务、法律审核把关。加强企业内部监督工作的联动配合,提升信息化水平,强化流程管控的刚性约束,确保内部监督及时、有效。
(四)强化董事会规范运作和对经理层的监督。深入推进外部董事占多数的董事会建设,加强董事会内部的制衡约束,依法规范董事会决策程序和董事长履职行为,落实董事对董事会决议承担的法定责任。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。设置由外部董事组成的审计委员会,建立审计部门向董事会负责的工作机制,董事会依法审议批准企业年度审计计划和重要审计报告,增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。
(五)加强企业内设监事会建设。建立监事会主席由上级母公司依法提名、委派制度,提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度,进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权,保障监事会依法行权履职,强化监事会及监事的监督责任。
(六)重视企业职工民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,规范职工董事、职工监事的产生程序,切实发挥其在参与公司决策和治理中的作用。大力推进厂务公开,建立公开事项清单制度,保障职工知情权、参与权和监督权。
(七)发挥企业党组织保证监督作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,落实党组织在企业党风廉政建设和反腐败工作中的主体责任和纪检机构的监督责任,健全党组织参与重大决策机制,强化党组织对企业领导人员履职行为的监督,确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。
(八)完善国有资产监管机构监督。国有资产监管机构要坚持出资人管理和监督的有机统一,进一步加强出资人监督。健全国有企业规划投资、改制重组、产权管理、财务评价、业绩考核、选人用人、薪酬分配等规范国有资本运作、防止流失的制度。加大对国有资产监管制度执行情况的监督力度,定期开展对各业务领域制度执行情况的检查,针对不同时期的重点任务和突出问题不定期开展专项抽查。国有资产监管机构设立稽查办公室,负责分类处置和督办监督工作中发现的需要企业整改的问题,组织开展国有资产重大损失调查,提出有关责任追究的意见建议。开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作,强化出资人对企业重大财务事项的监督。加强企业境外国有资产监督,重视在法人治理结构中运用出资人监督手段,强化对企业境外投资、运营和产权状况的监督, 严格规范境外大额资金使用、集中采购和佣金管理,确保企业境外国有资产安全可控、有效运营。
(九)加强和改进外派监事会监督。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出,作为出资人监督的专门力量,围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和
经理层依法依规履职情况等重点,着力强化对企业的当期和事中监督。进一步完善履职报告制度,外派监事会要逐户向政府报告年度监督检查情况,对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为“一事一报告”。按照规定的程序和内容,对监事会监督检查情况实行“一企一公开”,也可以按照类别和事项公开。切实保障监事会主席依法行权履职,落实外派监事会的纠正建议权、罢免或者调整建议权,监事会主席根据授权督促企业整改落实有关问题或者约谈企业领导人员。建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度,切实强化责任意识,健全责任倒查机制。
(十)健全国有企业审计监督体系。完善国有企业审计制度,进一步厘清政府部门公共审计、出资人审计和企业内部审计之间的职责分工,实现企业国有资产审计监督全覆盖。加大对国有企业领导人员履行经济责任情况的审计力度,坚持离任必审,完善任中审计,探索任期轮审,实现任期内至少审计一次。探索建立国有企业经常性审计制度,对国有企业重大财务异常、重大资产损失及风险隐患、国有企业境外资产等开展专项审计,对重大决策部署和投资项目、重要专项资金等开展跟踪审计。完善国有企业购买审计服务办法,扩大购买服务范围,推动审计监督职业化。
(十一)进一步增强纪检监察和巡视的监督作用。督促国有企业落实“两个责任”,实行“一案双查”,强化责任追究。加强对国有企业执行党的纪律情况的监督检查,重点审查国有企业执行党的政治纪律、政治规矩、组织纪律、廉洁纪律情况,严肃查处违反党中央八项规定精神的行为和“四风”问题。查办腐败案件以上级纪委领导为主,线索处置和案件查办在向同级党委报告的同时,必须向上级纪委报告。严肃查办发生在国有企业改制重组、产权交易、投资并购、物资采购、招标投标以及国际化经营等重点领域和关键环节的腐败案件。贯彻中央巡视工作方针,聚焦党风廉政建设和反腐败斗争,围绕“四个着力”,加强和改进国有企业巡视工作,发现问题,形成震慑,倒逼改革,促进发展。
(十二)建立高效顺畅的外部监督协同机制。整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,加强统筹,减少重复检查,提高监督效能。创新监督工作机制和方式方法,运用信息化手段查核问题,实现监督信息共享。完善重大违法违纪违规问题线索向纪检监察机关、
司法机关移送机制,健全监督主体依法提请有关机关配合调查案件的制度措施。四、实施信息公开加强社会监督
(十三)推动国有资产和国有企业重大信息公开。建立健全企业国有资产监管
重大信息公开制度,依法依规设立信息公开平台,对国有资本整体运营情况、企 业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情 况等依法依规、及时准确披露。国有企业要严格执行《企业信息公示暂行条例》, 在依法保护国家秘密和企业商业秘密的前提下,主动公开公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息。
(十四)切实加强社会监督。重视各类媒体的监督,及时回应社会舆论对企业国有资产运营的重大关切。畅通社会公众的监督渠道,认真处理人民群众有关来信、来访和举报,切实保障单位和个人对造成国有资产损失行为进行检举和控告的权利。推动社会中介机构规范执业,发挥其第三方独立监督作用。
五、强化国有资产损失和监督工作责任追究
(十五)加大对国有企业违规经营责任追究力度。明确企业作为维护国有资产 安全、防止流失的责任主体,健全并严格执行国有企业违规经营责任追究制度。综合运用组织处理、经济处罚、禁入限制、纪律处分和追究刑事责任等手段,依 法查办违规经营导致国有资产重大损失的案件,严厉惩处侵吞、贪污、输送、挥 霍国有资产和逃废金融债务的行为。对国有企业违法违纪违规问题突出、造成重 大国有资产损失的,严肃追究企业党组织的主体责任和企业纪检机构的监督责任。建立完善国有企业违规经营责任追究典型问题通报制度,加强对企业领导人员的 警示教育。
(十六)严格监督工作责任追究。落实企业外部监督主体维护国有资产安全、防止流失的监督责任。健全国有资产监管机构、外派监事会、审计机关和纪检监察、巡视部门在监督工作中的问责机制,对企业重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的,严格追究有关人员失职渎职责任, 视不同情形分别给予纪律处分或行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任。完善监督工作中的自我监督机制,健全内控措施,严肃查处监督工作人员在问题线索清理、处置和案件查办过程中违反政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、工作纪律的行为。
(十七)完善企业国有资产监督法律制度。做好国有资产监督法律法规的立改废释工作,按照法定程序修订完善企业国有资产法等法律法规中有关企业国有资产监督的规定,制定出台防止企业国有资产流失条例,将加强企业国有资产监督的职责、程序和有关要求法定化、规范化。
(十八)加强监督队伍建设。选派政治坚定、业务扎实、作风过硬、清正廉洁的优秀人才,进一步充实监督力量。优化监督队伍知识结构,重视提升监督队伍的综合素质和专业素养。加强对监督队伍的日常管理和考核评价,健全与监督工作成效挂钩的激励约束机制,强化监督队伍履职保障。
本意见适用于全国企业国有资产监督工作。金融、文化等企业国有资产监督工作,中央另有规定的依其规定执行。
国务院办公厅 2015 年 10 月 31 日
国资发法规〔2018〕106 号
各中央企业:
为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治央企,保障企业持续健康发展,我委制定了《中央企业合规管理指引(试行)》,现印发给你们。请遵照执行。工作中的情况和问题请及时反馈。
国资委2018 年 11 月 2 日
第一条 为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治央企,保障企业持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,制定本指引。
第二条 本指引所称中央企业,是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的国家出资企业。
本指引所称合规,是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监
管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
本指引所称合规风险,是指中央企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第三条 国资委负责指导监督中央企业合规管理工作。
第四条 中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:
(一)全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。
(二)强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
(三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。
(四)客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。
第五条 董事会的合规管理职责主要包括:
(一)批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告; (二)推动完善合规管理体系;
(三)决定合规管理负责人的任免;
(四)决定合规管理牵头部门的设置和职能; (五)研究决定合规管理有关重大事项;
(六)按照权限决定有关违规人员的处理事项。第六条 监事会的合规管理职责主要包括:
(一)监督董事会的决策与流程是否合规;
(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;
(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;
(四)向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。第七条 经理层的合规管理职责主要包括:
(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构; (二)批准合规管理具体制度规定;
(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行; (四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;
(五)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;
(六)经董事会授权的其他事项。
第八条 中央企业设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。
第九条 中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人,主要职责包括:
(一)组织制订合规管理战略规划;
(二)参与企业重大决策并提出合规意见; (三)领导合规管理牵头部门开展工作;
(四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项; (五)组织起草合规管理年度报告。
第十条 法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规支持,主要职责包括:
(一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;
(二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;
(三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促违规整改和持续改进;
(四)指导所属单位合规管理工作;
(五)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;
(六)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。
第十一条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。
监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在职权范围内履行合规管理职责。
第十二条 中央企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在全面推进合规管理的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。
第十三条 加强对以下重点领域的合规管理:
(一)市场交易。完善交易管理制度,严格履行决策批准程序,建立健全自律诚信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,规范资产交易、招投标等活动;
(二)安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规,完善企业生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题;
(三)产品质量。完善质量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质产品和服务;
(四)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、履行、变更和解除,切实维护劳动者合法权益;
(五)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作和审批流程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守税收法律政策;
(六)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让,加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为;
(七)商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规;
(八)其他需要重点关注的领域。
第十四条 加强对以下重点环节的合规管理:
(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查,确保符合法律法规、监管规定等要求;
(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,细化各层级决策事项和权限,加强对决策事项的合规论证把关,保障决策依法合规;
(三)生产运营环节。严格执行合规制度,加强对重点流程的监督检查,确保生产经营过程中照章办事、按章操作;
(四)其他需要重点关注的环节。
第十五条 加强对以下重点人员的合规管理:
(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行承担的合规管理职责,强化考核与监督问责;
(二)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位,有 针对性加大培训力度,使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定, 加强监督检查和违规行为追责;
(三)海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件,确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定;
(四)其他需要重点关注的人员。
第十六条 强化海外投资经营行为的合规管理:
(一)深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则,全面掌握禁止性规定, 明确海外投资经营行为的红线、底线;
(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证和尽职调查,依法加强对境外机构的管控,规范经营管理行为。
(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告,防止扩大蔓延。
第十七条 建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范,针对重点领域制定专项合规管理制度,并根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。
第十八条 建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在
的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
第十九条 加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施, 及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。
第二十条 建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。
第二十一条 强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围, 细化惩处标准。畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违规人员责任。
第二十二条 开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析, 对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。
第二十三条 加强合规考核评价,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
第二十四条 强化合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。
第二十五条 建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。
海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规风险。
第二十六条 重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。
第二十七条 积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的
价值观,筑牢合规经营的思想基础。
第二十八条 建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。
合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况,起草年度报告, 经董事会审议通过后及时报送国资委。
第二十九条 中央企业根据本指引,结合实际制定合规管理实施细则。
地方国有资产监督管理机构可以参照本指引,积极推进所出资企业合规管理工作。
第三十条 本指引由国资委负责解释。第三十一条 本指引自公布之日起施行。
国资发监督规〔2019〕101 号
各中央企业:
《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》已经国资委第 14 次委务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。
国资委 2019 年 10 月 19 日
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,认真落实党中央、国务院关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署,充分发挥内部控制(以下简称内控)体系对中央企业强基固本作用,进一步提升中央企业防范化解重大风险能力,加快培育具有全球竞争力的世界一流企业,根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》,制定本实施意见。
(一)优化内控体系。建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点, 严格、规范、全面、有效的内控体系。进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念,通过“强监管、严问责”和加强信息化管理, 严格落实各项规章制度,将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程,促使企业依法合规开展各项经营活动,实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标, 形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制,切实全面提升内控体系有效性,加快实现高质量发展。
(二)强化集团管控。进一步完善企业内部管控体制机制,中央企业主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人,负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位,涵盖各级子企业全面有效的内控体系。中央企业应明确专门职能部门或机构统筹内控体系工作职责;落实各业务部门内控体系有效运行责任;企业审计部门要加强内控体系监督检查工作,准确揭示风险隐患和内控缺陷,进一步发挥查错纠弊作用,促进企业不断优化内控体系。
(三)完善管理制度。全面梳理内控、风险和合规管理相关制度,及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度,持续完善企业内部管理制度体系。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求, 明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。将违规经营投资责任追究内容纳入企业内部管理制度中,强化制度执行刚性约束。
(四)健全监督评价体系。统筹推进内控、风险和合规管理的监督评价工 作,将风险、合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系监督评价范畴,制定定性与定量相结合的内控缺陷认定标准、风险评估标准和合规评价标准,不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。
(五)加强重点领域日常管控。聚焦关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产监管,定期梳理分析相关内控体系执行情况,认真查找制度缺失或流程缺陷,及时研究制定改进措施,确保体系完整、全面控制、执行有效。要在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前开展专项风险评估,并将风险评估报告(含风险应对措施和处置预案)作为重大经营事项
决策的必备支撑材料,对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的决策事项不得组织实施。
(六)加强重要岗位授权管理和权力制衡。不断深化内控体系管控与各项业务工作的有机结合,以保障各项经营业务规范有序开展。按照不相容职务分离控制、授权审批控制等内控体系管控要求,严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责,实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。不断优化完善管理要求,重点强化采购、销售、投资管理、资金管理和工程项目、产权(资产)交易流转等业务领域各岗位的职责权限和审批程序,形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。
(七)健全重大风险防控机制。积极采取措施强化企业防范化解重大风险全过程管控,加强经济运行动态、大宗商品价格以及资本市场指标变化监测,提高对经营环境变化、发展趋势的预判能力,同时结合内控体系监督评价工作中发现的经营管理缺陷和问题,综合评估企业内外部风险水平,有针对性地制定风险应对方案,并根据原有风险的变化情况及应对方案的执行效果,有效做好企业间风险隔离,防止风险由“点”扩“面”,避免发生系统性、颠覆性重大经营风险。
(八)提升内控体系信息化水平。各中央企业要结合国资监管信息化建设要求,加强内控信息化建设力度,进一步提升集团管控能力。内控体系建设部门要与业务部门、审计部门、信息化建设部门协同配合,推动企业“三重一大”、投资和项目管理、财务和资产、物资采购、全面风险管理、人力资源等集团管控信息系统的集成应用,逐步实现内控体系与业务信息系统互联互通、有机融合。要进一步梳理和规范业务系统的审批流程及各层级管理人员权限设置,将内控体系管控措施嵌入各类业务信息系统,确保自动识别并终止超越权限、逾越程序和审核材料不健全等行为,促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查,有效减少人为违规操纵因素。集团管控能力和信息化基础较好的企业要逐步探索利用大数据、云计算、人工智能等技术,实现内控体系实时监测、自动预警、监督评价等在线监管功能,进一步提升信息化和智能化水
平。
(九)全面实施企业自评。督促所属企业每年以规范流程、消除盲区、有效运行为重点,对内控体系的有效性进行全面自评,客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷、风险和合规问题,形成自评报告,并经董事会或类似决策机构批准后按规定报送上级单位。
(十)加强集团监督评价。要在子企业全面自评的基础上,制定年度监督评价方案,围绕重点业务、关键环节和重要岗位,组织对所属企业内控体系有效性进行监督评价,确保每 3 年覆盖全部子企业。要将海外资产纳入监督评价范围,重点对海外项目的重大决策、重大项目安排、大额资金运作以及境外子企业公司治理等进行监督评价。
(十一)强化外部审计监督。要根据监督评价工作结果,结合自身实际情 况,充分发挥外部审计的专业性和独立性,委托外部审计机构对部分子企业内控体系有效性开展专项审计,并出具内控体系审计报告。内控体系监管不到 位、风险事件和合规问题频发的中央企业,必须聘请具有相应资质的社会中介机构进行审计评价,切实提升内控体系管控水平。
(十二)充分运用监督评价结果。要加大督促整改工作力度,指导所属企业明确整改责任部门、责任人和完成时限,对整改效果进行检查评价,按照内控体系一体化工作要求编制内控体系年度工作报告并及时报国资委,同时抄送企业纪委(纪检监察组)、组织人事部门等。指导所属企业建立健全与内控体系监督评价结果挂钩的考核机制,对内控制度不健全、内控体系执行不力、瞒报漏报谎报自评结果、整改落实不到位的单位或个人,应给予考核扣分、薪酬扣减或岗位调整等处理。
(十三)建立出资人监督检查工作机制。加强对中央企业国有资产监管政策制度执行情况的综合检查工作,建立内控体系定期抽查评价工作制度,每年组织专门力量对中央企业经营管理重要领域和关键环节开展内控体系有效性抽查评价,发现和堵塞管理漏洞,完善相关政策制度,并加大监督检查工作结果在各项国有资产监管及干部管理工作中的运用力度。
(十四)充分发挥企业内部监督力量。通过完善公司治理,健全相关制度, 整合企业内部监督力量,发挥企业董事会或委派董事决策、审核和监督职责, 有效利用企业监事会、内部审计、企业内部巡视巡察等监督检查工作成果,以及出资人监管和外部审计、纪检监察、巡视反馈问题情况,不断完善企业内控体系建设。
(十五)强化整改落实工作。进一步强化对企业重大风险隐患和内控缺陷整改工作跟踪检查力度,将企业整改落实情况纳入每年内控体系抽查评价范围, 完善对中央企业提示函和通报工作制度,对整改不力的印发提示函和通报,进一步落实整改责任,避免出现重复整改、形式整改等问题。
(十六)加大责任追究力度。严格按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国资委令第 37 号)等有关规定,及时发现并移交违规违纪违法经营投资问题线索,强化监督警示震慑作用。对中央企业存在重大风险隐患、内控缺陷和合规管理等问题失察,或虽发现但没有及时报告、处理,造成重大资产损失或其他严重不良后果的,要严肃追究企业集团的管控责任;对各级子企业未按规定履行内控体系建设职责、未执行或执行不力,以及瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及内控缺陷事件的,坚决追责问责,层层落实内控体系监督责任,有效防止国有资产流失。
国资厅发监督〔2020〕17 号
各中央企业:
为进一步落实《关于印发<关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见>的通知》(国资发监督规〔2019〕101 号)工作要求,促进中央企业建立健全重大风险管控机制,切实增强防范化解重大风险能力,现就加强重大经营风险事件报告工作的有关事项通知如下:
重大经营风险事件报告工作是建立健全中央企业风险防控机制的重要环 节,直接影响企业能否及时采取有效措施减少资产损失和消除不良后果,避免发生系统性经营风险。各中央企业要高度重视重大经营风险事件报告工作,企业主要领导人员是报告工作第一责任人,负责组织建立健全报告工作机制,形
成及时有效的报告工作体系。分管内控(风险)管理工作的企业领导人员负责推动内控(风险)管理与业务管理等相关部门加强工作配合和信息共享,建立上下贯通、横向协同的报送机制,保障报告工作体系有序高效运行。内控(风险)管理部门要会同相关部门细化重大经营风险事件报告标准,明确责任分工,畅通报告渠道,加强对敏感性信息识别及预判预警,做到重大风险早发现、早报 告、早处置。
各中央企业要根据本通知要求,结合企业实际,于 2020 年 6 月 30 日前制定完善重大经营风险事件报告工作制度,并报送国资委综合监督局。
中央企业发生重大经营风险事件或内控缺陷,致使出现以下情形之一的, 应当及时报告国资委。
(一)对实现年度经营业绩目标影响超过 5%或造成重大资产损失风险。
(二)被司法机关或监管机构立案调查,主要资产被查封、扣押、冻结或企业面临行政处罚等,对企业正常生产经营造成重大影响。
(三)受到境外国家、地区或国际组织出口管制、贸易制裁等,企业国际化战略或国际形象产生重大负面影响。
(四)被境内或境外媒体网络刊载,造成重大负面舆情影响。(五)其他需要报送的情形。
各中央企业要做好重大经营风险实时监测工作,对于企业内部发现或外部监管机构、媒体网络反映的重大经营风险事件,内控(风险)管理部门应在风险事件发生 2 个工作日内将相关情况书面报告国资委综合监督局;对于特别紧急的重大经营风险事件,应第一时间以电话等方式报告国资委综合监督局。
国家法律、法规对突发重大经营风险事件报告另有规定的,从其规定。四、重大经营风险事件续报要求
中央企业内控(风险)管理部门报送重大经营风险事件后,相关风险事件出
现重大变化或处置工作取得重要进展的,应及时做好续报工作。对于需要长期整改落实的,应纳入重大经营风险季度监测范围,按季度报送整改情况。处置或整改工作结束后 5 个工作日内报送专项整改报告。
国资委将加强对中央企业重大经营风险事件报告和整改落实工作的监督检查,对迟报、漏报、瞒报重大经营风险事件或落实整改工作不力的中央企业印发提示函或通报,情节严重的严肃追究相关人员责任。
国资委办公厅 2020 年 4 月 29 日
国资发监督规〔2020〕60 号
各中央企业:
《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》已经国资委第 325 次
党委会议、第 40 次委务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。
国 资 委 2020 年 9 月 28 日
为有效推动中央企业构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体 系,贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业和国有资本审计监督的工作部署,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国审计法》,按照
《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22
号)、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》(国办发〔2015〕79 号)、《审计署关于内部审计工作的规定》(审计署令第11 号)等有关要求,制定本意见。
深入贯彻落实党中央、国务院关于加快建立健全国有企业、国有资本审计监督体系和制度的工作部署,围绕形成以管资本为主的国有资产监管体制,推动中央企业建立符合中国特色现代企业制度要求的内部审计领导和管理体制机制,做到应审尽审、凡审必严,促进中央企业落实党和国家方针政策以及国有资产监管各项政策制度。深化企业改革,服务企业发展战略,提升公司治理水平和风险防范能力,助力中央企业加快实现转型升级、高质量发展和做强做优
做大。
(一)建立健全内部审计领导体制。建立健全党委(党组)、董事会(或主要负责人)直接领导下的内部审计领导体制。党委(党组)要加强对内部审计工作的领导,不断健全和完善党委(党组)领导内部审计工作的制度和工作机制,强化对内部审计重大工作的顶层设计、统筹协调和督促落实。董事会负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告,决定内部审计机构设置及其负责人, 加强对内部审计重要事项的管理。董事长具体分管内部审计,是内部审计工作第一责任人。加快建立总审计师制度,协助党组织、董事会(或主要负责人)管理内部审计工作。经理层接受并积极配合内部审计监督,落实对内部审计发现问题的整改。内部审计机构向党委(党组)、董事会(或主要负责人)负责并报告工作。
(二)切实发挥董事会审计委员会管理和指导作用。落实董事会审计委员会作为董事会专门工作机构的职责,审计委员会要定期或不定期召开有关会议并形成会议记录、纪要,加强对审计计划、重点任务、整改落实等重要事项的管理和指导,督促年度审计计划及任务组织实施,研究重大审计结论和整改落实工作,评价内部审计机构工作成效,及时将有关情况报告董事会或提请董事会审议。
(三)不断完善集团统一管控的内部审计管理体制。强化集团总部对内部审计工作统一管控,统一制定审计计划、确定审计标准、调配审计资源,加快形成“上审下”的内部审计管理体制。推动所属二级子企业及二级以下重要子企业设置内部审计机构,未设置内部审计机构的子企业内部审计工作由上一级审计机构负责。所属子企业户数多、分布广或人员力量薄弱的企业,需设立审计中心或区域审计中心,规范开展集中审计或区域集中审计。各级内部审计机构审计计划、审计报告、审计发现问题、整改落实情况以及违规违纪违法问题线索移送等事项,在向本级党委(党组)及董事会报告的同时,应向上一级内部审计机构报告,审计发现的重大损失、重要事件和重大风险应及时向集团总部报告。
(四)健全内部审计制度体系。在不断完善内部审计各项制度规定基础上,
对落实党和国家方针政策、国企改革重点任务、国有资产监管政策以及境外国有资产监管、内控体系建设等重要事项、重点领域和关键环节,补短板、填空白,持续构建符合国有资产监管要求和公司治理需要的企业内部审计制度体 系。
(五)强化激励约束机制。落实审计工作结果签字背书责任制度,明确审计项目负责人及相关审计人员对审计结论和审计程序分别承担相应的审计责任。研究制定本企业审计质量考评标准,推动审计人员绩效考核结果与薪酬兑现、职业晋升、任职交流等挂钩,探索建立与其他业务部门差异化的内部审计考核体系,作为被审计对象的同级业务部门不参与对内部审计机构及其负责人的绩效测评。对审计工作中存在失职、渎职的要严肃追责问责,涉嫌违纪违法的, 按程序移送纪检监察机构处理。下一级内部审计机构负责人任免和年度绩效考核结果需报上一级内部审计机构备案。
(六)积极推动内部审计监督无死角、全覆盖。坚持应审尽审、凡审必严, 在贯彻执行党和国家重大方针政策、国资监管工作要求、完成国企改革重点任务、领导人员履行经济责任以及管理、使用和运营国有资本情况等方面全面规范开展各类审计监督,重点关注深化国有企业改革进程中的苗头性、倾向性、典型性问题。对所属子企业确保每 5 年至少轮审 1 次;对重大投资项目、重大
风险领域和重要子企业实施重点审计,确保每年至少 1 次。企业可以根据审计工作需要,规范购买社会审计服务开展相关工作。
(七)加快推动内部审计信息化建设与应用。按照国有资产监管信息化建设要求,落实经费和技术保障措施,构建与“三重一大”决策、投资、财务、资金、运营、内控等业务信息系统相融合的“业审一体”信息化平台。及时准确提供审计所需电子数据,并根据审计人员层级赋予相应的数据查询权限。信息化基础较好的企业要积极运用大数据、云计算、人工智能等方式,探索建立审计实时监督平台,对重要子企业实施联网审计,提高审计监督时效性和审计质量。
(八)加强企业内部监督协同配合。加强与企业监事会、纪检监察、巡视以及法律、财务、违规责任追究等部门的沟通协调,将各方面集中反映的问题领
域作为重点关注事项。通过联席会议、联合检查等方式,加强信息通报与交 流、问题线索移送与协查等工作协同,对内部监督发现的共性问题或警示性问题在一定范围内进行通报,提高企业内部监督透明度和影响力。
(九)提升审计队伍专业化、职业化水平。选拔政治过硬、德才兼备、具备专业技能和业务知识的复合型人才充实审计队伍,鼓励审计人员参加相关执业资格考试。加大与财务、内控、运营、采购、销售、企业管理等业务部门之间的人员交流力度,拓宽内部审计人员职业发展通道,将内部审计岗位打造成企业内部人才培养和选拔任用的重要平台。落实审计专项经费预算,配备与企业规模、审计业务量等相适应的审计人员,打造专业化、职业化的内部审计工作队伍。
(十)深化和改善经济责任审计工作。贯彻落实党中央、国务院关于深化和改善经济责任审计工作要求,围绕权力运行和责任落实,坚持以对领导人员任职期间审计为主,对所属二级子企业主要领导人员履行经济责任情况任期内至少审计 1 次,对掌握重要资金决策权、分配权、管理权、执行权和监督权等关键岗位的主要领导人员加大审计力度。完善定性评价与定量评价相结合的审计评价体系,落实“三个区分开来”要求,审慎作出评价和结论,鼓励探索创 新,激励担当作为,保护企业领导人员干事创业的积极性、主动性、创造性。
(十一)规范有效开展经济责任审计。聚焦经济责任,突出对党和国家重大方针政策、国资监管工作要求、企业改革发展目标任务等落实情况,企业法人治理结构的健全完善、投资经营、风险管控、内控体系建设与运行、整改落实等方面以及领导人员廉洁从业和贯彻落实中央八项规定精神情况的监督检查。研究确定经济责任审计中长期规划,制定年度审计计划,强化审计计划刚性约束,不断完善企业内部经济责任审计组织协调、审计程序、审计评价、审计结果运用等工作机制。建立健全经济责任审计情况通报、责任追究、整改落实、结果公告等制度,有效落实企业领导人员经济责任。
(十二)围绕提质增效稳增长开展全面监督。适应常态化疫情防控和国际形势变化,结合经营业绩考核指标,重点关注会计政策和会计估计变更、合并报
表范围调整、期初数大额调整、收入确认、减值计提等会计核算事项,保障会计信息真实性。加大对成本费用管控目标实现情况、应收账款和存货“两金” 管控目标完成情况、资金集中管控情况、人工成本管控情况以及降杠杆减负债等工作的审计力度。
(十三)突出主责主业专项监督。围绕持续推动国有资本布局优化,聚焦主责主业发展实体经济等工作要求,加大对非主业、非优势业务的“两非”剥离和无效资产、低效资产的“两资”处置情况的审计力度。将打通供应链、稳住产业链等工作落实情况以及投资项目负面清单执行、长期不分红甚至亏损的参股股权清理、通过股权代持或虚假合资等方式被民营企业挂靠等情况纳入内部审计重要任务。对国有资产监管机构政策措施和监管要求落实情况进行跟踪审计,推动各项工作要求落实到位。
(十四)对混合所有制改革全过程进行审计监督。将混合所有制改革过程中的决策审批、资产评估、交易定价、职工安置等环节纳入内部审计重点工作任务,及时纠正混合所有制改革过程中出现的问题和偏差。规范开展混合所有制改革中参股企业的审计,通过公司章程、参股协议等保障国有股东审计监督权限,对参股企业财务信息和经营情况进行审计监督,坚决杜绝“只投不管”现象。
(十五)强化大额资金管控监督。针对近年来电子支付、网络交易等新兴资金结算手段的普遍使用等资金管理新形态,重点关注关键岗位授权、不相容岗位分离等内控环节的健全完善及执行情况,深入揭示资金审批、结算、对账等各日常业务环节的薄弱点。对资金中心等资金管理机构每年至少应当审计 1 次,对负责资金审批和具体操作的关键岗位和重要环节应进行常态化监督。
(十六)加强对赌模式并购投资监督。将使用对赌模式开展的并购投资项目纳入内部审计重点工作任务,对对赌期内的被并购企业开展跟踪审计,对赌期结束后开展专项审计。重点关注对赌指标完成情况的真实性、完整性以及作为分期支付投资款或限售股份解禁、收取对赌补偿等程序重要依据的合规性,及时揭示问题,防止国有资产流失。
(十七)加大对高风险金融业务的监督力度。加大对金融业务领域贯彻中央重大决策部署、执行国家宏观调控和经济金融政策等方面审计力度,重点关注
脱离主业盲目发展金融业务、脱实向虚、风险隐患较大业务清理整顿,以及投机开展金融衍生业务、“一把手”越权操作、超授权交易等内容。对重点金融子企业和信托、债券、金融衍生品等高风险金融业务每年至少开展 1 次专项审
计,切实防止风险交叉传导。
(十八)落实对“三重一大”事项的跟踪审计。对重大决策、重要项目安排和大额资金使用情况进行全过程跟踪审计。加强对可行性研究论证、尽职调 查、资产评估、风险评估等对重大决策、重要项目具有重要影响环节的监督力度,强化对决策规范性、科学性的监督,促进企业提高投资经营决策水平。
(十九)加大境外企业内部审计监督力度。结合境外企业所在国家或地区的法律法规及政治、经济、文化特点,研究制定境外内部审计制度规定,在与外方签订的投资协议(合同)或公司章程等法定文件中推动落实中方审计权限。切实推进境外审计全覆盖、常态化,对重点境外经营投资项目(投资额 1 亿美元以
上)或重要境外企业(机构),每年至少应审计 1 次。完善审计方式方法,配备具备外语能力、熟悉国际法律的复合型审计人员,探索开展向重要境外企业(机 构)和重大境外项目派驻审计人员,根据工作需要可聘请境内外中介机构提供服务支持。
(二十)突出境外内部审计重点关注领域。聚焦境外经营投资立项、决策、签约、风险管理等关键环节,围绕境外经营投资重点领域以及境外大额资金使用、大额采购等重要事项,对重大决策机制、重要管控制度和内控体系有效性进行监督,保障境外国有资产安全,提升国际化经营水平。
(二十一)规范有效开展内控审计。将企业内控体系审计纳入内部审计重点工作任务,围绕企业内部权力运行和责任落实、制度制定和执行、授权审批控制和不相容职务分离控制等开展监督,倒查企业内控体系设计和运行缺陷。突出重大风险防控审计,重点检查企业重大风险评估、监测、预警和重大风险事件及时报告和应急处置等工作开展情况,以及企业合规建设、合规审查、合规事件应对等情况。规范开展对投资决策、资金管理、招投标、物资采购、担 保、委托贷款、高风险贸易业务、金融衍生业务、PPP 业务等重点环节、重要
事项以及行业监管机构发现的风险和问题的专项内控审计,切实促进提升内控体系有效性。
(二十二)压实整改落实责任。内部审计机构对审计发现问题整改落实负有监督检查责任,被审计单位对问题整改落实负有主体责任,单位主要负责人是整改第一责任人,相关业务职能部门对业务领域内相关问题负有整改落实责 任。加快建立完善审计整改工作制度,完善整改落实工作规范和流程,强化内部审计机构监督检查职责,积极构建各司其职、各负其责的整改工作机制,促进整改落实工作有效落地。
(二十三)强化整改跟踪审计及审计结果运用。密切结合国家审计、巡视巡察、国资监管等各类监督发现问题的整改落实,建立和完善问题整改台账管理及“销号”制度,由内部审计机构制定统一标准并对已整改问题进行审核认 定、验收销号。对长期未完成整改、屡审屡犯的问题开展跟踪审计和整改“回头看”等,细化普遍共性问题举一反三整改机制,确保真抓实改、落实到位。建立审计通报制度,将审计发现问题及整改成效依法依规在企业一定范围内进行通报。将内部审计结果及整改情况作为干部考核、任免、奖惩的重要依据之一,对审计发现的违规违纪违法问题线索,按程序及时移送相关部门或纪检监察机构处理。
(二十四)强化对内部审计工作的监管。国资委指导中央企业按照国家审计机关对内部审计工作有关要求,围绕国资监管重点任务研究制订本企业年度内部审计工作计划,有效开展内部审计各项工作。加强对内部审计工作的统筹谋划和资源整合,充分发挥内部审计力量在国资监管工作中的专业优势。各中央企业要定期向国资委报送年度审计计划、年度工作报告等情况,及时报送审计发现的重大资产损失、重要事件和重大风险等情况。认真做好对企业报送的年度内部审计工作报告审核工作,持续加强企业内部审计工作情况的汇总、分析和评价。
(二十五)建立健全出资人检查评估工作机制。国资委探索研究制定内部审计工作效能评估指标体系,对企业内部审计体系建设、审计监督、整改落实等
工作开展抽查,对审计计划执行、审计质量控制、审计结果运用等工作效能进行评估,每 5 年全部评估 1 次。对内部审计工作开展不力和存在重大问题的企业印发提示函或通报,压紧压实内部审计监督责任。
(二十六)加大内部审计责任追究力度。中央企业内部审计机构对重大事项应列入审计计划而不列入,或发现重大问题后拖延不查、敷衍不追、隐匿不报等失职渎职行为,要严肃追究直接责任人员的责任及企业相应领导人员的分管或协管责任;对重大问题应当发现而未发现、查办不力或审计程序不到位的, 要逐级落实责任,坚决追责问责。
各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委可以参照本意见,制定本地区所出资企业内部审计工作监督管理相关工作规范。
国资发规划〔2011〕80 号
各中央企业:
为深入贯彻落实科学发展观,加快推进中央企业转变发展方式,全面提升自主创新能力,我们研究制定了《关于加强中央企业科技创新工作的意见》,现印发你们,请认真贯彻落实。
国务院国有资产监督管理委员会二○一一年六月十五日
为深入贯彻落实科学发展观,加快推进中央企业转变发展方式,大力实施科技创新战略,全面提升自主创新能力,不断提高发展的质量和效益,实现又好又快发展,现就加强中央企业科技创新工作提出以下意见。
(一)指导思想。坚持以科学发展观为指导,贯彻落实“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方针,围绕做强做优、培育世界一流企业的目标,以自主创新能力建设为中心,以体制机制创新为保障,以国家技术创新工程为依托, 大力实施科技创新战略,全面提升企业核心竞争力,推动企业转型升级,在创新
型国家建设中发挥骨干带头作用,实现创新驱动发展。(二)基本原则。
坚持市场导向与国家发展需要相结合。企业科技创新活动要坚持以市场为导向,发挥市场在资源配置中的基础性作用。要根据国民经济发展规划和产业政策, 将国家发展与企业发展紧密结合,统筹创新布局,在涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、战略性新兴产业发挥引领和骨干作用。
坚持科技创新与体制机制创新相结合。要把握企业科技创新的内在规律,加强科技规划导向,确保组织机构落实、科技投入增长和重要研发平台建设。要努力突破科技创新的体制机制性障碍,激发科技创新体系中各要素的创新活力,增强企业创新的内生动力。
坚持立足当前和谋划长远相结合。要围绕主导产业,针对制约企业发展的技术瓶颈,确定科技创新方向,突破关键核心技术,满足企业当前发展需要。要结合国内外科技发展趋势,着眼提升长远竞争力,注重前瞻性、战略性和应用基础研究,加强技术储备,促进企业可持续发展。
坚持掌握核心技术与提高系统集成能力相结合。要坚持有所为有所不为,选择具有良好发展基础的重点领域,集中优势资源,实现重点突破,掌握一批具有自主知识产权的核心技术。要注重系统集成能力的提升,完善企业功能和业务链, 推动商业模式创新,增强工程化能力,实现从单项技术创新向系统化、集成化创新的转变。
(三)总体目标。通过实施科技创新战略,到“十二五”末,中央企业创新能力明显提升,科技投入稳步增长,创新体系和体制机制更加完善,一批中央企业成为国家级创新型企业,一批重大科技成果达到世界先进水平,科技进步贡献率达到 60%以上,在部分领域实现从技术跟随到技术引领的跨越。
科技投入稳步提高。基本建立科技投入稳定增长的长效机制。科技投入占主营业务收入的比重平均达到 2.5%以上,其中研发投入的比重达到 1.8%以上;制造业企业科技投入占主营业务收入的比重达到 5%。创新型企业研发投入比重达到国内同行业先进水平,部分创新型企业达到或接近国际同行业先进水平。
研发能力明显增强。建成一批具备国际先进水平的实验室和试验基地,国家级研发机构达到 340 家以上,工业企业普遍建立国家级企业技术中心。研发人员
占从业人员比例大幅提升。研发周期明显缩短,研究开发成功率、新产品产值率居行业先进水平。
科技创新体系更加完善。企业为主体、市场为导向、产学研相结合的开放式科技创新体系基本确立。企业科技发展战略和规划目标清晰、定位准确。科研组织架构进一步健全,科研管理制度进一步完善,研发运行机制高效顺畅,科技人才队伍结构合理,科技成果转化高效,知识产权管理规范,良好的企业创新文化和创新环境基本形成。
科技创新成效显著。重点行业的一批关键技术取得重大突破,核工业、航天、航空、新能源、新材料、信息通信及智能电网、油气勘探、高速铁路、海洋工程等领域的一批科技成果居国际领先水平,实现产业化和工程化。形成一批具有自主知识产权的国际知名品牌。累计拥有有效专利数明显增加,专利质量显著提高, 2015 年发明专利授权量较 2010 年翻一番。
(四)加强科技发展战略与规划管理。企业要将科技创新作为集团公司发展的核心战略,做好顶层设计和总体谋划,坚持突出主业的方针,确立企业科技创新的发展路线,制定科技发展规划,依据企业不同的发展阶段,明确科技工作的目标、方向和任务。加强重点产业技术领域研究,确定重点科技专项和优先发展技术项目,切实做好科技规划的组织实施和跟踪评价。创新型(试点)企业要加强与国际一流企业的全面对标,制定并落实创新型企业建设方案。
(五)进一步建立健全企业研发体系。建立适合企业发展需要的研发体系,明确集团公司、子(分)公司、基层技术研发部门在创新链条中的职责定位,形成工艺及技术开发、应用研究、基础研究相配套的梯次研发结构。加强企业内部研发机构建设和科研基础条件建设,提升试验研发手段。有条件承担国家重点研发任务的企业,要做好国家级基础和共性技术研发平台建设。积极探索高效顺畅的研发运行机制,推动研发、设计、工程及生产的有机结合,促进科研成果向现实生产力的转化。支持有条件的企业组建“中央研究院”。转制科研院所要充分发挥技术优势,打造行业共性技术平台,更好地为行业发展提供技术服务。
(六)优化配置企业科技资源。进一步加强企业科技资源的优化配置、高效利用和开放共享,实现内外部资源有机结合。加大内部科技资源整合力度,着力解
决企业科技资源分散、专业交叉重叠和技术重复开发等问题,完善创新链条,实现科技力量的有效协同。积极利用外部科技资源,通过合作研发、委托研发、并购等方式获取创新资源。积极吸收利用海外优质科技资源,探索建立海外研发机构,开展国际化研发。
(七)着力突破一批关键核心技术。围绕企业总体发展规划,按照“创新储备一代、研究开发一代、应用推广一代”的原则,选择重点领域,集中力量,加大投入,组织联合攻关,掌握一批具有自主知识产权的核心技术。增强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的能力,鼓励企业根据国家重大战略需求积极承担国家重大研发任务,突破制约行业发展的技术瓶颈,引领行业技术进步。重点支持企业围绕节能环保、新一代信息技术、新能源、新材料、电动车、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业开展技术研发,取得重大技术成果并实现产业化,培育新的经济增长点。
(八)全面提高知识产权工作水平。坚持科技创新与加强知识产权工作相结合, 贯彻落实《国家知识产权战略纲要》,制定实施企业知识产权战略,提升知识产 权创造、应用、管理和保护能力。完善知识产权管理的运作模式和工作机制,推 动专利、专有技术等知识产权的集中管理。保持专利数量快速增长,提高发明专 利比重。在主导产业和关键技术领域形成一大批核心专利与自主知识产权成果。建立知识产权信息检索、侵权预警和风险防范制度,探索建立“专利池”,有条 件的企业要研究专利布局策略。加强知识产权成果运用,重视知识产权转让和许 可,提高知识产权成果的资本化运作水平。
(九)加强主要领域技术标准的研究与制定。发挥中央企业具备的标准工作基础和优势,推动科技创新活动与标准工作的良性互动,支持具有创新成果的企业联合开展标准的研究与制定,促进创新成果的转化和应用推广。推动自主知识产权的技术上升为技术标准,在国家标准和行业标准制定中发挥主导作用。积极参与国际标准制定,增强国际标准话语权。
(十)加强合作创新。加强产学研结合,建立合作的长效机制,推动产业技术创新战略联盟健康发展。加强企业间、产业链上下游的合作创新,形成优势互补、分工明确、成果共享、风险共担的开放式合作机制,提高创新效率,降低创新风险。加强国际科技合作,与国外企业开展联合研发,引进先进技术消化吸收再创
新。发挥中央科技型企业在行业共性技术和检验检测、认证等方面的技术优势, 更好地为行业发展和中小企业服务。鼓励中央企业间加强合作。
(十一)加强服务创新。建立服务创新技术支撑体系,以客户需求为导向,综合集成各领域先进技术,持续开展商业模式创新,提高市场应变能力。制造业企业要加大科技创新和服务创新的融合,实现由产品制造向系统设计集成和提供整体解决方案转变,推动生产性服务业快速发展。服务业企业要围绕传统产业改造升级加快发展现代服务业,加快服务产品和服务模式创新,提高研发、信息、物流等综合支撑能力。
(十二)进一步加强科技人才队伍建设。大力实施人才强企战略,加快建设一支结构合理、素质优良、创新能力强的科技人才队伍。完善科技人才评价、选拔、培养、使用和激励机制,对科技人才与经营管理人才实行分类管理,健全科技人才技术职务体系。加强对青年科技人才和高技能人才的培养。通过重大科技项目实施及深化产学研合作,培养造就一批具有世界前沿水平的科技领军人才和创新团队。建立健全科技带头人和科技专家制度。逐步加大对科技人才的激励力度, 对作出突出贡献的科技人才给予特殊奖励。做好中央企业创新创业基地建设,吸引海内外高层次科技人才。
(十三)进一步提高科技管理水平。健全科技管理制度,完善工作流程,提升科技管理的效率和水平。加强科技统计调查分析、技术档案管理、科技情报、知识管理等基础性工作。加强技术经济等软科学研究,准确把握创新方向,提高科技管理的前瞻性和针对性。加强创新模式与方法的研究,提高创新效率。采用新技术、新工具改进科技管理。推广先进科学管理方法,加强科技政策的培训与交流,增强科技管理人员和财务人员对创新政策的把握和理解。做好中央企业科技创新信息平台的建设与管理,促进中央企业之间科技信息资源的“共建、共享”。 (十四)加强企业创新文化建设。积极开展群众性创新文化建设活动,鼓励群
众性技术革新和技术发明,调动群众积极性,群策群力,解决生产中的技术难题。大力弘扬敢于创新、勇于竞争、诚信合作、宽容失败的精神,着力营造尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造的文化氛围。把鼓励创新作为企业文化建设的重要内容,发扬企业家开拓创新精神,培养研发人员潜心研究、甘于奉献的精神, 激发科技工作者创新热情和活力。
(十五)加强组织领导。要把科技创新工作摆在企业改革与发展的突出位置, 加强和改进对科技创新工作的组织领导。企业领导班子要将科技工作纳入重要议事日程,领导班子中要有专人负责科技创新工作,明确分工,落实领导责任。企业党政主要负责同志要从战略高度认识科技创新的重要意义,加强创新理论知识学习,提高工作的自觉性。科技、规划、投资、财务、人力资源、法律等部门要加强协调联动,采取有效措施,明确并落实责任,形成合力,推动重点科研任务的落实。切实加强对子企业创新工作的分类指导与监督管理。
(十六)建立健全科技组织管理机构。加强科技管理组织机构建设,做到机构编制落实、制度健全。根据企业科技创新工作需要,设立专职科技管理部门,明确职责定位。大型企业集团要发挥科技部门专业管理优势,强化统一管理,提高集团公司科技管控能力。加强科技决策的科学化和程序化,根据需要设立科学技术委员会、专家咨询委员会等科技决策和咨询机构。企业董事会组成人员中应考虑聘任熟悉科技工作的外部董事。
(十七)完善企业科技创新的体制机制。加大改革力度,加强体制机制创新。建立科技投入稳定增长的长效机制,确保企业研发投入随营业收入的增长而不断 加大。将科技投入纳入全面预算管理,建立科技发展专项资金制度。完善科技考 核指标体系,探索将重大科技成果和成果应用与转化纳入企业负责人的业绩考核。企业赋予科技管理部门一定比例的业绩考核权重。探索建立对骨干科技人员的中 长期激励机制,落实管理、技术等重要生产要素按贡献参与分配的制度,有条件 的企业开展股权、期权、分红权等激励试点工作。完善科技评价和奖励制度,设 立科技奖励专项资金,表彰作出突出贡献的先进集体和个人。企业还可以结合自 身实际情况,进一步探索、完善推动科技创新的有效机制。
(十八)进一步拓宽科技投入的资金渠道。在确保企业研发投入持续稳定增长 的基础上,积极争取国家资金支持。创新科技投入体制机制,广泛利用社会资金。 加强科技与金融的合作,探索利用风险投资基金、企业债券、保险基金和私募股 权基金等方式,筹集科技投入资金。优化项目运作方式,提升科技管理水平。推 动科技型企业引入民间投资、外资等战略投资者或利用国内外资本市场筹集资金。
(十九)进一步加强国资委对中央企业科技创新工作的指导与管理。结合中央
企业布局结构调整,积极推进转制科研院所与大企业集团、中央企业之间科技资源的调整重组。组织协调中央企业围绕重大科技难题和行业共性技术,开展联合攻关。研究提出中央企业科技创新能力评价指标体系和办法,开展创新能力评价。探索并适时开展科技创新奖励活动。建立国资委科技专家库和科技咨询制度。组织开展国家重点科技计划项目的推荐与申报工作。发挥创新型企业的示范作用, 总结推广先进经验,推进企业科技创新交流常态化。进一步加强与国家有关部门的沟通协调,推进科技创新政策的完善与落实,在项目和资金安排上争取更多支持,为企业科技创新营造良好的政策环境。
(二十)进一步完善国资委支持中央企业科技创新的政策措施。在企业负责人 业绩考核指标体系中,进一步完善将中央企业研发费用视同业绩利润的考核政策, 按国家有关规定,统一规范中央企业科技投入口径、范围。根据企业主业特点, 强化对科技投入和产出的分类考核;根据创建国际一流企业的要求,研究提出进 入 A 级企业科技投入的基本条件。探索建立企业科技创新的中长期激励机制,在符合条件的科技型上市公司中开展股票期权、限制性股票等激励试点;在符合条 件的科技型非上市企业,开展分红权激励试点。对科研设计企业在工资总额方面 实施分类调控。加大国有资本经营预算对科技创新的支持力度,以资本性支出为 主,重点支持围绕国家发展战略和国民经济发展的重大科技创新活动,培育和发 展战略性新兴产业。
国资发科创规〔2020〕15 号
各中央企业:
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神,深入实施创新驱动发展战略,全面提升中央企业知识产权工作水平,进一步增强中央企业自主创新能力,国资委、国家知识产权局制定了《关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见》,现印发给你们,请认真贯彻落实。
请各地方国资委、知识产权局(知识产权管理部门)参照执行本意见,积极推进地方国有企业知识产权工作高质量发展。
国资委国家知识产权局 2020 年 2 月 26 日
为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神,落实《关于强化知识产权保护的意见》(中办发〔2019〕56 号),深入实施创新驱动发展战略, 全面推进中央企业知识产权工作高质量发展,推动中央企业自主创新能力持续提升,加快培育具有全球竞争力的世界一流企业,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力,提出以下意见。
(一)指导思想。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚定不移贯彻新发展理念, 以高质量发展为主线,以提升自主创新能力为根本,以保护企业合法权益为基础, 以促进科技成果转化为重点,以激发企业家和科研人员创新创造活力为导向,巩固和增强中央企业知识产权创造、运用、管理能力,不断完善知识产权保护体系, 健全体制机制,更好发挥知识产权对中央企业创新发展的支撑作用,为建设知识产权强国作出积极贡献。
(二)基本原则。
——坚持战略引领。贯彻知识产权强国战略纲要,主动对接高质量发展重大需求,紧密结合企业自身发展需要,总体谋划、统筹实施企业知识产权工作。
——聚焦核心技术。在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、战略性新兴产业,围绕中央企业主责主业,加快关键核心技术知识产权培育,增 强企业竞争力。
——遵循市场规律。在知识产权创造、布局、定价、运用、风险防范、国际合作等方面,按照市场规则,依法合规组织开展,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
——突出问题导向。找准知识产权工作薄弱环节,克服体制机制障碍,夯实工作基础,着重解决专利质量不高、运用不足等问题,强化专业化人才队伍建设。
——加强统筹兼顾。根据企业所处行业和知识产权工作发展阶段,组织协调
各类资源,突出重点、上下结合、内外联动,分类分领域推进知识产权能力建设, 促进知识产权工作与企业高质量发展深度融合。
(三)总体目标。
到 2025 年,基本建立适应高质量发展需要的中央企业知识产权工作体系, 中央企业知识产权创造、运用、保护、管理能力显著增强,有效专利拥有量持续增长,在关键核心技术领域实现重点专利布局,工作模式更加成熟,体制机制更加完善,打造一支规模合理、结构优化的高水平人才队伍,对中央企业创新发展的引领支撑作用进一步提升,中央企业有效发明专利拥有量占有效专利拥有量的比重达到 50%以上,中国专利奖获奖数量占全部奖项数量 20%以上。与 2019 年初相比,中央企业美日欧有效专利拥有量翻一番,专利质量评价优秀企业数量翻一番,马德里商标国际注册量增长 50%以上,中央企业集团层面国家知识产权示范企业数量增长 50%以上。
(四)坚持知识产权战略引领。针对有关重点领域、重要产业的知识产权特点和发展趋势,加强专利分析与产业运行决策深度融合,建立专利导航工作机制, 制定本企业知识产权战略,进一步明确知识产权工作的目标、方向和重点任务。着眼企业长远发展需要,对标世界一流,制定和完善企业知识产权工作相关意见和办法,编制重大关键核心技术专项知识产权规划。
(五)培育一批高价值专利。聚焦重要行业和关键领域,依托重大科研项目和企业研发平台,培育一批创新程度高、市场竞争力强的原创型、基础型高价值专利。在项目立项、研发过程、试验验证、推广应用等技术全生命周期,挖掘和培育高价值专利。积极参与标准制定,将自身先进专利技术纳入行业、国家或国际标准,形成标准必要专利。
(六)加强海外知识产权布局。综合企业发展需求、国际维权能力、竞争对手布局等因素,制定海外知识产权策略,绘制专利导航图。优先在符合技术发展趋势、具有领先水平和市场应用前景的领域申请海外专利,加强海外布局,提升国际竞争能力。
(七)提升知识产权创造能力。加强国际商标注册,培育知名品牌,对科技创新成果、核心竞争优势、商业模式等进行商标品牌化建设。针对新业态新领域发
展趋势,加强版权、植物新品种、集成电路布图设计等方面知识产权工作,提升知识产权综合实力。
(八)加大知识产权实施力度。鼓励建立内部技术市场和知识产权有偿使用机制,提高知识产权实施率。制定企业对外知识产权许可、转让相关程序和技术推广目录,开展分级管理,盘活现有资源。加强与其他企业之间的知识产权合作, 提升运用效益。建立健全科技成果转化机制,充分利用工资总额、股权激励、分红权激励等分配激励政策,促进知识产权实施。
(九)加强知识产权合规使用。在知识产权许可、转让、收购时,通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。在新技术、新工艺、新材料、新产品等投放市场前,开展知识产权法律风险分析,有效防范法律风险。尊重他人知识产权,严格按照约定的范围使用。
(十)拓宽知识产权价值实现渠道。通过质押融资、作价入股、证券化、构建专利池等市场化方式,挖掘和提升企业知识产权价值。鼓励企业运用知识产权开展海外股权投资,支撑国际业务拓展。积极发展知识产权金融,提升资本化运作水平。
(十一)建立知识产权运营平台。建立服务于科技成果转移转化的知识产权运营服务平台,为企业知识产权提供咨询、评估、经纪、交易、信息、代理等服务。制定技术转移服务制度,建立信用与评价机制。在中央企业“双创”工作中探索知识产权运营新模式。
(十二)强化知识产权风险防范。将知识产权风险防范意识贯穿科研生产经营活动全过程,防范知识产权流失和侵权。涉及国家安全和国计民生的关键核心技术,在对外转让、许可时要加强知识产权风险审议。在高端人才引进、技术合作、企业并购等重大经营活动中全面开展知识产权尽职调查。
(十三)加强技术秘密保护。实施技术秘密与专利的组合保护策略。重视技术秘密的登记与认定,加强对涉密人员、载体、场所等全方位管理。加强人才交流和技术合作中的技术秘密保护,强化对掌握关键技术秘密离职人员的竞业限制。规范涉及技术秘密的合同管理,防范不当使用或泄密。
(十四)加大知识产权保护力度。加强在线监测和市场巡视,及时发现知识产权侵权行为。完善知识产权快速维权机制,有效运用行政、刑事、民事、仲裁、调解等多种形式维护企业合法权益。积极应对国内外知识产权滥用和滥诉行为, 切实维护自身权益。
(十五)提升海外知识产权保护能力。完善海外知识产权纠纷预警防范机制, 加强重大案件跟踪研究。建立海外知识产权法律修改变化动态跟踪机制,及时进行风险提示。建立信息沟通机制,加大工作协调力度,提高知识产权纠纷应对处理能力。
(十六)强化知识产权机构和制度建设。中央企业集团要明确负责知识产权管理工作的部门。中央企业所属科研单位和重要生产制造企业要明确知识产权管理归口部门,配备与知识产权业务规模相适应、满足工作实际需要的专职管理人员。完善知识产权管理制度,夯实工作基础,推动专利、技术秘密等集中管理。在关键核心技术研发、重要成果转移转化过程中,配备知识产权专员。鼓励有条件的企业贯彻实施《企业知识产权管理规范》(GB/T29490-2013),优化知识产权管理体系。
(十七)实施知识产权分级管理。综合技术、法律、市场等因素,制定符合本行业特点的知识产权质量评价办法。根据对主营业务影响程度,对专利、技术秘密进行分级管理并动态调整。定期梳理存量专利,及时合规处置低价值专利和闲置商标。
(十八)加强知识产权服务机构管理。中央企业集团公司要加强对知识产权服务机构的准入、考核、淘汰等方面管理,完善服务机构评级体系,优化资源配置和使用。具备条件的中央企业可在内部组建知识产权服务机构,实行市场化薪酬, 提高服务质量和效率。
(十九)提高知识产权管理信息化水平。搭建信息化管理平台,实现知识产权业务流程化和规范化。建立专业化数据库,加大信息集成力度,提高综合研判能力。建立竞争情报分析和信息共享机制,支撑经营决策、技术研发和市场开拓。
(二十)加强组织领导。进一步强化对知识产权工作的重视,企业主要负责同
志要亲自研究部署,领导班子中明确专人分管。科技、规划、财务、人力资源、法律等部门要加强协同联动,按照本意见目标任务要求,制定实施方案及配套措施,不断完善工作机制,保障知识产权各项工作的落实。
(二十一)加大投入力度。不断提高企业知识产权投入,设立专项资金预算, 组织开展高价值专利培育、专利导航、知识产权尽职调查、管理信息系统建设、专利数据库建设、知识产权保护与维权、风险评估等重点工作。探索设立企业知识产权相关基金,拓宽资金投入渠道。
(二十二)加强人才队伍建设。健全知识产权人才工作体系,建设一支数量充足、结构合理、素质优良的人才队伍,培养和引进知识产权领军人才、国际化专业人才。鼓励申报知识产权专业职称,设置高层级专家职(岗)位。加强对研发人员、知识产权管理人员、运营人员、专员的多层次、精准化系统培训。建立企业知识产权专家库。具备条件的企业研究组建专业化检索分析团队。
(二十三)加强考核激励。将知识产权工作纳入所属企业绩效考核评价体系, 作为各级领导班子综合考评的重要内容。对在知识产权工作中作出重要贡献的单位和人员给予表彰和奖励。
(二十四)进一步加强对中央企业知识产权工作的指导。国资委加强对中央企业知识产权工作的总体统筹和顶层设计,指导企业编制实施知识产权战略。推动中央企业提升对于知识产权密集型产业发展的贡献度。对中央企业知识产权实施科技成果转化所涉及工资总额,结合工资总额特殊事项清单相关规定予以单列管理,加大中长期激励范围及力度。持续开展中央企业专利质量评价工作,进一步强化专利质量导向,组织中央企业高质量专利申报中国专利奖。鼓励中央企业牵头推动知识产权联盟建设,研究建设中央企业知识产权运营平台,指导企业加强对所属知识产权中介服务机构的管理。建立中央企业知识产权专家库,促进中央企业知识产权工作交流,宣传推广先进经验和典型模式,定期组织开展多层次知识产权培训。
(二十五)进一步加强对中央企业知识产权工作的政策支持。增强与中央企业联系互动,建立定期沟通交流机制,帮助解决知识产权痛点、难点问题。指导中央企业开展知识产权贯标和申报国家知识产权优势企业、示范企业。指导支持中央企业开展专利导航、建立产业知识产权运营中心、技术与创新支持中心等。支
持中央企业申报中国专利奖。支持中央企业将战略性高价值专利组合纳入国家知识产权运营公共服务平台项目库,开展高价值专利运营。支持中央企业在相关知识产权保护中心备案,提升中央企业知识产权创造和保护效率。
国发〔2017〕49 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
现将《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》印发给你们,请认真贯彻执行。
国务院 2017 年 11 月 9 日
党中央、国务院高度重视社会保障体系建设。我国统一的企业职工基本养老保险制度建立以来,以确保企业离退休人员基本养老金按时足额发放为中心,参保范围不断扩大,基金征缴力度不断加强,各项工作取得明显成效,对建立社会主义市场经济体制、维护改革发展稳定大局、保障企业离退休人员权益发挥了重要作用。与此同时,在企业职工基本养老保险制度逐步完善过程中,受多种因素影响,形成了一定的企业职工基本养老保险基金缺口。随着经济社会发展和人口老龄化加剧,基本养老保险基金支付压力不断加大,为充分体现代际公平和国有企业发展成果全民共享,现决定划转部分国有资本充实社保基金,具体方案如下。
全面贯彻落实党的十九大精神,深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,认真落实党中央、国务院决策部署,按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和基本养老保险制度改革有关要求,在推动国有企业深化改革的同时,通过划转部分国有资本充实社保基金,使全体人民共享国有企业发展成果,增进民生福祉,促进改革和完善基本养老保险制度,实现代际公平,增强制度的可持续性。
坚持目标引领,与基本养老保险制度改革目标紧密结合。基本养老保险制度改革是系统工程,应统筹兼顾,考虑长远,力求在公共财政适度支持的情况下实现精算平衡。划转部分国有资本,基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口,促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。
坚持系统规划,与深化国有企业改革目标紧密结合。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要,科学界定划转范围,合理确定划转比例。
坚持立足长远,与弥补企业职工基本养老保险基金缺口的目标相结合。通过划转实现国有资本多元化持有,但不改变国有资本属性。划转承接主体作为财务投资者,管理运营所划入的国有资本,建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。
坚持独立运营,与社保基金多渠道筹集的政策目标相结合。划转的国有资本具有充实社保基金的特定用途和政策目标,运营收益根据基本养老保险基金的支出需要上缴,专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。划转的国有资本应集中持有,独立运行,单独核算,接受考核和监督。
(一)划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。
(二)划转对象。中央和地方企业集团已完成公司制改革的,直接划转企业集团股权;中央和地方企业集团未完成公司制改革的,抓紧推进改革,改制后按要求划转企业集团股权;同时,探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外。
(三)划转比例。首先以弥补企业职工基本养老保险制度转轨时期因企业职工享受视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口为基本目标,划转比例统一为企业国有股权的 10%。今后,结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求,若需进一步划转,再作研究。
(四)承接主体。划转的国有股权是基本养老保险基金的重要组成部分。划转的中央企业国有股权,由国务院委托社保基金会负责集中持有,单独核算,接受考核和监督。条件成熟时,经批准,社保基金会可组建养老金管理公司,独立运营划转的中央企业国有股权。
划转的地方企业国有股权,由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省(区、市)具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。
(一)按照中央企业国有股权划转的部署和步骤安排,国有资产监督管理机构负责提出本机构所监管企业拟划转股权的建议方案,由财政部会同有关部门审核确认。其中,国务院国资委监管的中央企业,由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委审核确认;中央金融机构等由财政部会同人力资源社会保障部审核确认。
本方案所称国有资产监督管理机构,是指代表国务院和地方人民政府履行出资人职责的部门(机构)、负责监督管理行政事业单位所办企业国有资产和金融类企业国有资产的财政部门。
(二)根据经审核确认的划转方案,国有资产监督管理机构具体办理企业国有股权的划出手续,社保基金会相应办理股权划入手续,并对划入的国有股权设立专门账户管理。
地方企业国有股权划转工作比照中央企业办理。
(三)划转对象涉及多个国有股东的,由第一大股东的国有资产监督管理机构负责对国有股东身份和应划转股权进行初审,提交同级财政部门确认。国有股东分别属于中央和地方管理的,按第一大股东的产权归属关系,将应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体。
(四)划转上市公司国有股权的,国有资产监督管理机构应同时向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知,并抄送社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股转持通知后 15 个工作日内,将应转持的国有股权,变更登记到社保基金会或各省(区、市) 国有独资公司等承接主体。
(五)国有股权划转至社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体后, 相关企业应及时进行账务调整,并按规定做好国有资产产权变动登记工作。国有 股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的, 相关企业需按照证券监管有关规定,履行信息披露义务。
(六)国有资产监督管理机构负责向同级财政部门提供年度划转任务执行情况,财政部门逐级汇总后,由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会上报国务院。
(一)资本管理。社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体作为财务投资者,享有所划入国有股权的收益权和处置权,不干预企业日常生产经营管理,一般不向企业派出董事。必要时,经批准可向企业派出董事。
对划入的国有股权,社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体原则上应履行 3 年以上的禁售期义务,并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内,如划转涉及的相关企业上市,应承继原持股主体的禁售期义务。
(二)收益管理。对划入的国有股权,社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体的收益主要来源于股权分红。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外,社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。
按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。
第一步,2017 年选择部分中央企业和部分省份开展试点。中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业 3 至 5 家、中央金融机构 2 家。试点省份的划转工作由有关省(区、市)人民政府具体组织实施。
第二步,在总结试点经验的基础上,2018 年及以后,分批划转其他符合条件的中央管理企业、中央行政事业单位所办企业以及中央金融机构的国有股权,尽快完成划转工作。各省(区、市)人民政府负责组织实施本地区地方国有企业的国有股权划转工作。
(一)自本方案印发之日起,划转范围内企业实施重大重组,改制上市,或改
组组建国有资本投资、运营公司等涉及国有股权变动的改革事项,企业改革方案应与国有资本划转方案统筹考虑。
(二)探索建立对划转国有股权的合理分红机制。社保基金会及各省(区、市) 国有独资公司等承接主体持有的股权分红和运作收益,专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口,不纳入国有资本经营预算管理。每年 6 月底前,社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体应将上年度国有资本收益和分红情况报送同级财政、人力资源社会保障部门。
(三)社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体持有的国有资本收 益,由同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况, 适时实施收缴,专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。
国有资本运作管理办法和中央财政对收缴资金的具体使用办法等另行制定。(四)自本方案印发之日起,《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金
管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22 号)和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法> 的通知》(财企〔2009〕94 号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。
划转部分国有资本充实社保基金,是基本养老保险制度改革和国有企业改革的重要组成部分,是保障和改善民生的重要举措。国务院国有企业改革领导小组要加强统筹协调、督促落实。财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会等部门要各司其职,密切配合,出台配套制度办法,加强对本方案执行的支持和指导,做好方案实施的监督评估工作。各有关部门和机构要高度重视划转工作,统筹规划,周密安排,落实责任,有序实施。各省(区、市)人民政府对本地区划转工作负总责,要结合实际抓紧制订具体落实方案,确保按要求完成划转目标任务。
财资〔2019〕49 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构,新疆生产建设兵团,各中央管理企业,中国证券登记结算有限责任公司:
为全面推开中央和地方划转部分国有资本充实社保基金工作,经国务院同意,
现就有关事项通知如下:
一、中央和地方划转部分国有资本充实社保基金工作于 2019 年全面推开。
其中:中央层面,具备条件的企业于 2019 年底前基本完成,确有难度的企业可
于 2020 年底前完成,中央行政事业单位所办企业待集中统一监管改革完成后予
以划转;地方层面,于 2020 年底前基本完成划转工作。
二、国有股东应做好相关企业股权划出工作,督促企业及时办理相关手续。承接主体应扎实做好企业股权接收工作,保证接收股权的集中持有和单独核算, 接受考核监督。划转的地方企业国有股权,统一由各省级人民政府设立的一家国有独资公司集中持有、管理和运营,或委托一家具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。
三、各省(自治区、直辖市)人民政府要对本地区划转工作负总责,加强组织领导,结合实际制定具体落实办法,确保按要求完成划转任务。同时,要加强对承接主体的监督和管理,确保划转的国有资本专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。各级财政、人力资源社会保障、国资监管等有关部门要加强协作配合,切实履行职责。
四、为积极稳妥、规范有序推进划转工作,结合试点工作情况,制定了《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》,自本通知印发之日起生效,请遵照执行。
附:关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法
财 政 部人力资源社会保障部
国 资 委税务总局证 监 会
2019 年 9 月 10 日关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法
为积极稳妥、规范有序做好划转部分国有资本充实社保基金工作,根据《国
务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49 号)(以下简称《实施方案》),制定本操作办法。
(一)以《实施方案》印发日确定划转范围和划转对象。纳入划转范围的企业, 对其由国家直接出资形成的国有资本实施划转。
(二)大中型企业的划型标准,按照《国家统计局关于印发<统计上大中小微型企业划分办法(2017)>的通知》(国统字〔2017〕213 号)等有关规定执行。
(三)大中型金融机构的划型标准,按照《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会 国家统计局关于印发<金融业企业划型标准规定>的通知》(银发〔2015〕309 号)有关规定执行。
(四)企业规模的认定及划转口径以合并财务报表为准。
(五)公益类企业的确定按照《国资委 财政部 发展改革委关于印发<关于国有企业功能界定与分类的指导意见>的通知》(国资发研究〔2015〕170 号)予以明确。
(六)文化企业是指由各级政府和文化部门出资设立的文化企业。
(七)政策性和开发性金融机构包括国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、中国农业发展银行和中国出口信用保险公司。
(八)国有资本投资、运营公司或具有持股平台性质的企业,应按照《实施方案》的要求履行划转义务。可直接划转国有资本投资、运营公司或持股平台自身的国有股权,也可划转国有资本投资、运营公司或持股平台所属一级子公司国有股权。
(九)《实施方案》印发日至划转实施日,企业因实施重组改制等改革事项, 导致划转范围和划转规模发生变化的,需追溯划转。确实无法追溯的,可按《实施方案》印发前一年度末,即 2016 年末测算应划转的权益,并以上缴资金等方式替代或补足。
(十)因企业集团未完成公司制改制划转子公司股权的,划转企业集团股权时, 已划转子公司国有股权不再划转;已完成划转的企业集团开展重组的,已划转的 国有股权不再重复划转。已完成划转的企业集团,由国家新增投入形成的国有资 本不再转。
(十一)划转对象涉及多个国有股东的,须分别划转各国有股东所持国有股权
的 10%,并由第一大股东牵头实施。原则上多个国有股东中持股比例最大者为第一大股东,国有股东持股比例相同的,由具有实际控制权的国有股东牵头实施划转。
(十二)由牵头实施划转的国有股东对企业各国有股东身份和应划转股权进行初审,并征求其他国有股东意见。相关国有股东应在 15 个工作日内回复。
(十三)按照第一大股东的产权隶属关系,将各国有股东应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省(自治区、直辖市)国有独资公司等承接主体。
(十四)第一大股东根据有关规定不需划转所持国有股权的,其他符合条件的国有股东仍需实施划转,牵头实施单位应顺次确定,并将应划转国有股权划转至牵头实施单位相应的承接主体。
(十五)各级财政部门会同有关部门向划转对象下达国有股划转通知,并抄送各国有股东及承接主体。涉及划转境内上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司以及境外上市公司非境外上市股份国有股权的,应同时向中国证券登记结算有限责任公司抄送国有股划转通知,在国有股划转通知中明确划转对象的证券代码、划转数量、是否限售、联系方式等具体信息。划转对象相关国有股东须积极配合做好划转工作,确保按国有股划转通知要求,在规定时间将股权划转到位。
(十六)划转非上市企业国有股权的,划转对象应在收到国有股划转通知后20 个工作日内,申请办理国有产权变更登记,并根据工商变更登记的相关规定,
及时完成工商变更登记手续。相关国有产权登记机构应在接到申请 10 个工作日内,完成国有产权变更登记。
(十七)划转上市公司国有股权的,中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股划转通知后 15 个工作日内完成国有股权变更登记,并将变更登记情况反馈相关国有股东,同时抄送相关承接主体。
(十八)国有股权划转原则上以上一年度最后一日作为划转基准日。若上一年度最后一日至国有股划转通知下达前,划转对象因相关经济活动开展审计、资产评估等并相应进行账务调整的,以财务报告的最新变更时点作为划转基准日。
(十九)国有股东划转的国有股权应当权属清晰,因担保、质押、司法冻结等原因导致国有股东所持股权受限的,优先划转不受限股权;不受限股权不足的,
国有股东应尽快解除限制并及时完成划转;暂时无法解除的,国有股东应说明限制解除的具体时间,待限制解除后的 15 个工作日内,完成划转工作。
(二十)企业国有股权变更登记完成后,社保基金会等承接主体应按照划转基准日账面值入账,股权变更登记完成后产生的股权分红由承接主体持有。
(二十一)社保基金会等承接主体作为财务投资者,享有所划入国有股权的收益权、处置权和知情权,划转对象不改变现行国有资产管理体制。社保基金会等承接主体和企业原有股东可通过协议等方式明确股东权利的行使方式。
(二十二)划转国有资本运作管理办法出台前,划转国有资本产生的现金收益可由承接主体进行投资,投资范围限定为银行存款、一级市场购买国债和对划转对象的增资。
(二十三)对于承接主体的相关管理费用,由各省级人民政府根据实际情况确定。
(二十四)在国有股权划转和接收过程中,划转非上市公司股份的,对划出方与划入方签订的产权转移书据免征印花税;划转上市公司股份和全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的,免征证券交易印花税; 对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积,免征印花税;涉及境内上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌的公司和境外上市公司非境外上市股份的,免收过户费。本办法印发前,划转双方已缴纳的上述税费由征收单位予以退还。
(二十五)国有股权划出方和划入方均不确认所得,不征收企业所得税,划入方取得已划入股权的企业所得税计税基础以划入股权的原计税基础确定。
(二十六)《实施方案》印发前,企业已完成境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的,相关单位和部门须继续履行原国有股转(减)持政策。
(二十七)自《实施方案》印发之日起,企业在境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的,相关单位和部门停止执行原国有股转(减)持政策,国有股转(减)持批复文件不再作为证券监管部门的审查要件。
(二十八)自《实施方案》印发之日起,企业完成境内首次公开发行股票并上 市或境外首次公开发行和增发股票,并按原政策规定履行国有股转(减)持义务的, 由企业直接向财政部提出申请,经财政部会同有关国有资产监督管理机构及社保 基金会审核,符合条件的,可实行回拨处理。
(二十九)按照《实施方案》划转部分国有资本充实社保基金的上市公司,已 履行国有股转(减)持义务的,已划转股份或缴纳的减持资金不作为划转抵扣因素。
(三十)自《实施方案》印发之日起,《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》(财金函〔2004〕21 号)、《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》(财金
〔2013〕78 号)、《财政部关于取消国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》(财资〔2015〕39 号)停止执行。
(三十一)新疆生产建设兵团所属企业的划转工作,由新疆生产建设兵团负责实施。
财资〔2021〕116 号
各省、自治区、直辖市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,各有关中央企业、中央金融机构:
为积极稳妥、规范有序做好划转部分国有资本充实社保基金工作,根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49 号)、《企业财务通则》和其他有关规定,现就划转部分国有资本充实社保基金后企业增资财务处理有关事项通知如下:
一、企业国有股权划转完成后,社保基金会和各地方承接主体(以下统称承接主体)作为财务投资者,按照企业划转基准日账面值确认出资,并登记入账。二、登记入账后,企业发生财政资金注入、企业增资等新增资本事项时,承
接主体有权按照实际享有的股权比例缴纳出资。
三、企业新增资本时,按照承接主体及企业其他股东的不同增资情形分别处理:
(一)承接主体及企业其他股东按持有的股权同比例缴纳出资的,各股东持有的股权比例保持不变。
(二)承接主体或企业其他股东未按持有的股权同比例缴纳出资的,应以增资前最近一次经审计的财务报告为基础,承接主体享有的净资产账面值不减少为原则,按规定计算确定增资后企业各股东持有的股权比例。
四、商事制度改革实施后,新设立企业认缴资本分次注入时,按照本通知执行。
五、本通知自印发之日起生效。印发前相关工作未按上述规定处理的,应在印发后按照本通知进行调整。
六、中央企业和中央金融机构增资相关事宜,国务院另有规定的,从其规定。
财政部2021 年 8 月 5 日
(财政部、外交部、国家外汇管理局、海关总 1999 年 9 月 27 日)
第一条 为了规范境外国有资产管理,维护国家境外国有资产的合法权益, 保障境外国有资产的安全完整和保值增值,制定本办法。
第二条 本办法所称境外国有资产,是指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门(以下称境内投资者)以国有资产(含国有法人财产,下同)在境外及港、澳、台地区投资设立的各类企业和非经营性机构(以下称境外机构)中应属国有的下列各项资产:
一、境内投资者向境外投资设立独资、合资、合作企业或购买股票(或股权) 以及境外机构在境外再投资形成的资本及其权益;
二、境内投资者及其境外派出单位在境外投资设立非经营性机构(包括使馆、领事馆、记者站、各种办事处、代表处等)所形成的国有资产;
三、在境外以个人名义持有的国有股权及物业产权; 四、境外机构中应属国家所有的无形资产;
五、境外机构依法接受的赠予、赞助和经依法判决、裁决而取得的应属国家所有的资产;
六、境外其他应属国家所有的资产。
第三条 对境外国有资产的管理遵循国家统一所有、政府分级监管的原则。财政部统一制定境外国有资产管理规章制度,各级财政(国有资产管理)部门负责对本级政府管辖的境外国有资产进行监督管理。
第四条 财政(国有资产管理)部门对境外国有资产管理履行下列职责:
一、制定境外国有资产管理规章、制度,并负责组织实施和检查监督;对违法违规行为责任人给予经济、行政的处罚;
二、建立境外国有资产经营责任制,组织实施境外企业国有资本金效绩评价; 三、审核境外企业重大国有资本运营决策事项;
四、组织境外机构开展国有资产产权界定、产权登记、资产统计、资产评估等各项基础管理工作;
五、从总体上掌握境外国有资产的总量、分布和构成;
六、检查监督境外国有资产的运营状况,并向本级政府和上级财政(国有资产管理)部门反映情况和提出建议;
七、办理政府授权管理的其他事项。
第五条 境外国有资产经营实行政企职责分开、出资者所有权与企业法人财产权分离、政府分级监管、企业自主经营的原则。
第六条 占用国有资产的境外机构,可以注册为独资公司、股份有限公司、有限责任公司或其他形式的经营性和非经营性实体,但不得以“无限责任公司” 形式办理注册登记。
第七条 国家建立境外投资资质审查和规模准入制度,保障境外企业达到经济规模。对过小、过散、无发展前途的企业,实行关闭、清算;对业务正常、管理规范的小企业,实行兼并或合并,以达到经济规模。
第八条 境外机构的中方负责人是国有资产经营责任人,对境外机构占用的
国有资产负有安全有效使用和保值增值的责任。
第九条 境内投资者对所属境外机构行使出资者职能,必须明确管理的职能部门及其工作职责,严禁法定代表人及其他任何人越过职能部门,对境外机构采用个人单线联系方式进行管理。
第十条 中央管理的规模大、在当地有重要影响的境外企业,可以实行授权经营。授权经营办法另行制定。
第十一条 中央管理的境外企业的重大资本运营决策事项需由财政部或由财政部会同有关部门审核;必要时上报国务院批准。
重大决策事项包括:
一、境外发行公司债券、股票和上市等融资活动; 二、超过企业净资产 50%的投资活动;
三、企业增、减资本金;
四、向外方转让国有产权(或股权),导致失去控股地位; 五、企业分立、合并、重组、出售、解散和申请破产; 六、其他重大事项。
以上需审核事项,有关部门在收到企业申报的有效必备文件后,应于十个工作日内予以批复。
第十二条 中央管理境外企业的下列事项须报财政部备案: 一、不超过企业净资产 50%的境外投资活动;
二、企业子公司发生第十一条中列举的重大决策事项。
第十三条 地方政府管理的境外企业发生第十一条、第十二条所列事项,参照上述办法进行管理。
第十四条 境内企业以国有资产在境外投资设立企业或在境外发行股票和上市,须按国家有关境外投资管理规定报政府有关部门审核批准。
境内企业投资设立的境外企业,其日常监督和考核由其境内母企业负责,但涉及第十一条中列举的重大决策事项;应由其境内母企业报财政(国有资产管理) 部门备案。
第十五条 经政府或政府授权部门批准的境外投资项目;原则上均须以企业、机构名义在当地持有国有股权或物业产权。确需以个人名义持有国有股权或物业
产权的,须经境内投资者报省级人民政府或国务院有关主管部门批准后,由境内投资者(委托人)与境外机构产权持有人(委托人)按国家规定在境内办理国有资产产权委托协议法律手续,并经委托人所在地公证机关公证。同时,须按驻在国(地区)法律程序,及时办理有关产权委托代理声明或股权声明等法律手续,取得当地法律对该部分国有资产产权的承认和保护。公证文件(副本)须报财政(国有资产管理)部门备案。
第十六条 境外企业为解决自身资金需求;可自行决定在境外进行借款。但需以其不动产作抵押的,应报境内投资者备案。
境外企业为其全资子公司借款设立抵押或为其非全资子公司借款按出资比例设立抵押,应报境内投资者备案。
第十七条 境外机构为企业的,其在境外以借款、发行公司债券等方式筹集资金的,其所筹集资金不得调入境内使用。境外机构为非经营性机构的,不得以 其自身名义直接对外筹集资金。境外企业将其所筹资金调入境内给境内机构使用, 或者境外非经营性机构以其境内投资机构的名义对外筹资的,境内机构应当按照
《境内机构发行外币债券管理办法》、《境内机构借用国际商业贷款管理办法》及
《境内机构对外担保管理办法》等规定办理外债的筹借、使用和偿还。
第十八条 除国家允许经营担保业务的金融机构外,境外机构不得擅自对外提供担保。确需对外提供担保时,境内投资者应按照财政部境外投资财务管理的有关规定执行。
第十九条 境外企业发生的涉及减少国有资本金的损失,应及时报告境内投资单位和财政(国有资产管理)部门。
第二十条 境内投资单位应对境外机构中方负责人进行任期审计和离任审计。审计工作应尊重所在国(地区)的法律。
第二十一条 境外国有资产基础管理的主要内容包括产权界定、产权登记、资产统计和资产评估等。
第二十二条 境外国有资产的产权界定遵循“谁投资,谁拥有产权”的原则进行;按照分级监管的原则,由各级财政(国有资产管理)部门负责组织实施。
第二十三条 凡占有、使用国有资产的境外机构,都必须按照《境外国有资
产产权登记管理暂行办法》和实施细则的规定由境内投资者及时办理境外国有资产产权登记(以下简称“境外产权登记”)。
境外产权登记表及有关资料是境内投资者向外汇管理部门申办登记和投资外汇资金汇出手续的必备文件。
向境外投资的货物出境时,收发货人或者其代理人应当主动向海关提交境外产权登记表,并接受海关的监管。
第二十四条 境外机构发生分立、合并、整体出售、撤资、解散或申请破产情形时,须报境内投资者审核批准,并及时进行清算,清理财产和各项债权、债务,同时办理境外国有资产产权注销登记。清理后归中方所有的财产、收入,按照国家有关规定,及时由其投资者足额收回,并报国家有关部门备案。
第二十五条 境外机构应执行企业、单位年度会计信息报告制度。境内投资者应如实、及时向财政(国有资产管理)和外汇管理部门报送境外机构年度会计报表。
第二十六条 境内投资者向境外投资,须按《国有资产评估管理办法》要求进行资产评估。资产评估应遵循独立、客观、公正原则,依照国家法律、法规和国家规定的标准、程序和方法进行。驻在国(地区)对资产评估有法律规定的从其规定。
第二十七条 财政部负责组织实施境外企业国有资产效绩评价,从总体上考核境外国有资产的经营情况。
第二十八条 境内投资者应按《国有资本金效绩评价规则》的要求,做好境外企业国有资产效绩评价工作;并向财政(国有资产管理)部门报告。
对境外非经营性国有资产,境内投资者重点是做好基础管理工作;考核其完好性和使用效率。
第二十九条 财政(国有资产管理)部门既要做好效绩评价办法实施情况的监督检查,又要做好本级政府管理的境外企业国有资产效绩评价工作,并将评价结果报送政府,同时抄送人事、党务管理部门,作为对企业经营者进行任免和奖惩的参考依据。
第三十条 为建立健全激励和约束机制,在财务数据真实可靠的前提下,境
内投资者可以选择经营业绩显著的境外企业,对其经营者试行“期权”激励和约束办法,具体实施办法由财政部会同有关部门另行制定。
第三十一条 财政(国有资产管理)部门及政府有关部门的公务人员由于工作失职、滥用职权或违反国家法律,造成严重后果,导致国有资产损失,应追究责任人员行政、经济责任直至刑事责任。
第三十二条 境内投资者违反国有资产管理和境外投资法规、制度,因下列行为导致国有资产流失和造成恶劣影响的,财政(国有资产管理)部门可根据不同情节给予通报批评,建议监察、审计部门立案审查,对责任人员可建议有关部门给予经济和行政的处分,触犯刑律的,移送司法机关依法追究刑事责任。
一、未经政府或政府授权部门批准擅自对外投资;
二、对所属境外机构国有资产总体情况和流失情况不掌握,不报告,不处理; 三、对所属境外机构不明确管理职能机构及其工作职责,造成管理失控; 四、未按规定程序批准和登记,擅自同意将其所属机构国有资产向境外转移; 五、未经可行性论证,盲目决策,致使国有资产遭受损失;
六、向境外投资时,弄虚作假,逃避审批,擅自转移资产或不按规定进行资产评估;
七、对政府规定报告、备案事项不按要求报告或备案; 八、其他。
第三十三条 境外机构中方负责人,因下列行为导致国有资产损失的,财政(国有资产管理)部门会同政府有关部门根据不同情节给予通报批评或经济、行政处罚。重大案件可联合监察、审计部门进行立案审查。触犯刑律的,移送司法机关依法追究刑事责任。
一、不如实填报境外机构会计信息统计报表和对规定报告、备案事项不按要求办理,隐瞒真实情况;
二、不按规定办理境外产权登记手续;
三、未经政府有关部门批准或未办理有关法律手续,将国有资产产权以个人名义注册;
四、未经批准向外方担保,造成国有资产流失;
五、未按规定在境外发行股票上市; 六、未按规定权限处置国有资产;
七、逃避国家监督、检查,私立账户、转移资产; 八、发生境外人员携款潜逃事件,造成资产损失; 九、其他。
第三十四条 国务院有关部门、各省、自治区、直辖市、计划单列市财政(国有资产管理)部门,可根据本办法制定补充规定或实施细则,报财政部备案。
第三十五条 本办法发布前关于境外国有资产管理的行政规章与本办法相抵触的,以本办法为准。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第 102 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2011 年 7 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 王勇
二○一一年六月十四日中央企业境外国有产权管理暂行办法
第一条 为加强和规范中央企业境外国有产权管理,根据《中华人民共和国
企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)和国家有关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条 国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)持有的境外国有产权管理适用本办法。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外
企业出资所形成的权益。
前款所称境外企业,是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。
第三条 中央企业是其境外国有产权管理的责任主体,应当依照我国法律、
行政法规建立健全境外国有产权管理制度,同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定,规范境外国有产权管理行为。
第四条 中央企业应当完善境外企业治理结构,强化境外企业章程管理,优化境外国有产权配置,保障境外国有产权安全。
第五条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理,比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。
第六条 境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的,应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准,依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续,并以书面形式报告国资委。
第七条 中央企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的,应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的特殊目的公司,应当及时依法予以注销。
第八条 中央企业及其各级子企业发生以下事项时,应当由中央企业统一向国资委申办产权登记:
(一)以投资、分立、合并等方式新设境外企业,或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的。
(二)境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变,或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。
(三)境外企业解散、破产,或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的。
(四)其他需要办理产权登记的情形。
第九条 中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让,或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让,应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号)等相关规定,聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估,并办理评估备案或者核准。
第十条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让
或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分 立、解散清算等经济行为时,应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专 业机构对标的物进行评估或者估值,评估项目或者估值情况应当由中央企业备案; 涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者 失去控股地位等经济行为的,评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。
中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时,其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。
第十一条 境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项,由中央企业决定或者批准,并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中,中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的,应当报国资委审核同意。
第十二条 中央企业及其各级子企业转让境外国有产权,要多方比选意向受让方。具备条件的,应当公开征集意向受让方并竞价转让,或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。
第十三条 中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业,受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的,转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。
第十四条 境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付,原则上应当一次付清。确需采取分期付款的,受让方须提供合法的担保。
第十五条 中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票,或者中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的,由中央企业按照证券监管法律、法规决定或者批准,并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的,上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委令第 19 号)等相关规定报国资委审核同意或者备案。
第十六条 中央企业应当按照本办法落实境外国有产权管理工作责任,完善档案管理,并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况以书面形式报告国资委。
第十七条 中央企业应当每年对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查,
并及时将检查情况以书面形式报告国资委。
国资委对中央企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。
第十八条 中央企业及其各级子企业有关责任人员违反国家法律、法规和本办法规定,未履行对境外国有产权的监管责任,导致国有资产损失的,由有关部门按照干部管理权限和有关法律法规给予处分;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。
第十九条 地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有产权管理制度。
第二十条 本办法自 2011 年 7 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会令第 26 号
《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第 102 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2011 年 7 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 王勇
二○一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法
第一条 为加强国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)境外国有资产监督管理,规范境外企业经营行为,维护境外国有资产权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业,是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条 国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责:
(一)制定中央企业境外国有资产监督管理制度,并负责组织实施和监督检查; (二)组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产
评估和绩效评价等基础管理工作;
(三)督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系,落实国有资产保值增值责任;
(四)依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项,组织协调处理境外企业重大突发事件;
(五)按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作;
(六)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。第四条 中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责:
(一)依法审核决定境外企业重大事项,组织开展境外企业国有资产基础管理工作;
(二)建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制;
(三)建立健全境外国有资产经营责任体系,对境外企业经营行为进行评价和监督,落实国有资产保值增值责任;
(四)按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定,负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作;
(五)协调处理所属境外企业突发事件;
(六)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第五条 中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利,依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。
中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。
第六条 中央企业应当建立健全境外出资管理制度,对境外出资实行集中管理,统一规划。
第七条 境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国(地区)法律,符合国民经济和社会发展规划及产业政策,符合国有经济布局和结构调整方向,符合中央企业发展战略和规划。
中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应
当依照法定程序报国资委备案或者核准。
第八条 境外出资应当进行可行性研究和尽职调查,评估企业财务承受能力和经营管理能力,防范经营、管理、资金、法律等风险。境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。
第九条 以非货币资产向境外出资的,应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。
第十条 境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的,应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准,依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续,并以书面形式报告国资委。
第十一条 中央企业应当建立健全离岸公司管理制度,规范离岸公司设立程序,加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的,应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的离岸公司,应当依法予以注销。
第十二条 中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系,明确境外企业年度预算目标,加强对境外企业重大经营事项的预算控制,及时掌握境外企业预算执行情况。
第十三条 中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系,明确界定境外资金调度与使用的权限与责任,加强日常监控。具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度。
中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度,对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查,定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况。
第十四条 中央企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理,明确决策程序、授权权限和操作流程,规定年度交易量、交易权限和交易流程等重要事项,并按照相关规定报国资委备案或者核准。从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则,完善风险管理规定,禁止投机行为。
第十五条 中央企业应当建立外派人员管理制度,明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定,建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度。
中央企业应当按照属地化管理原则,统筹境内外薪酬管理制度。不具备属地
化管理条件的,中央企业应当按照法律法规有关规定,结合属地的实际情况,制定统一的外派人员薪酬管理办法,报国资委备案。
第十六条 中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。
第十七条 境外企业应当建立完善法人治理结构,健全资产分类管理制度和内部控制机制,定期开展资产清查,加强风险管理,对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。
第十八条 境外企业应当依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度,明确负责机构和工作责任,切实加强境外国有产权管理。
第十九条 境外企业应当加强投资管理,严格按照中央企业内部管理制度办理相关手续。
第二十条 境外企业应当加强预算管理,严格执行经股东(大)会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案,加强成本费用管理,严格控制预算外支出。
第二十一条 境外企业应当建立健全法律风险防范机制,严格执行重大决策、合同的审核与管理程序。
第二十二条 境外企业应当遵循中央企业确定的融资权限。非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。
第二十三条 境外企业应当加强资金管理,明确资金使用管理权限,严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度,大额资金支出和调度应当符合中央企业规定的审批程序和权限。
境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行,不得以个人名义开设账户,但所在国(地区)法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。
第二十四条 境外企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程,在符合所在国(地区)法律规定的条件下,及时、足额向出资人分配利润。
第二十五条 境外企业应当建立和完善会计核算制度,会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况。
第二十六条 境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的,由中央企业内部审计机构进行审计。
第二十七条 中央企业应当依法建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度,加强对境外企业重大事项的管理。
第二十八条 中央企业应当明确境外出资企业股东代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法,委派股东代表参加境外企业的股东(大)会会议。股东代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。
第二十九条 境外企业有下列重大事项之一的,应当按照法定程序报中央企业核准:
(一)增加或者减少注册资本,合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式;
(二)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (三)发行公司债券或者股票等融资活动;
(四)收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务; (五)对外担保、对外捐赠事项;
(六)重要资产处置、产权转让;
(七)开立、变更、撤并银行账户; (八)企业章程规定的其他事项。
第三十条 境外企业转让国有资产,导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的,应当按照有关规定报国资委审核同意。
第三十一条 境外企业发生以下有重大影响的突发事件,应当立即报告中央企业;影响特别重大的,应当通过中央企业在 24 小时内向国资委报告。
(一)银行账户或者境外款项被冻结;
(二)开户银行或者存款所在的金融机构破产;
(三)重大资产损失;
(四)发生战争、重大自然灾害,重大群体性事件,以及危及人身或者财产安全的重大突发事件;
(五)受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响; (六)其他有重大影响的事件。
第三十二条 国资委应当将境外企业纳入中央企业业绩考核和绩效评价范围, 定期组织开展境外企业抽查审计,综合评判中央企业经营成果。
第三十三条 中央企业应当定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行监督检查,建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度,按照规定向国资委报告有关境外企业财产状况、生产经营状况和境外国有资产总量、结构、变动、收益等情况。
第三十四条 中央企业应当加强对境外企业中方负责人的考核评价,开展任期及离任经济责任审计,并出具审计报告。重要境外企业中方负责人的经济责任审计报告应当报国资委备案。
第三十五条 国家出资企业监事会依照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,对中央企业境外国有资产进行监督检查,根据需要组织开展专项检查。
第三十六条 境外企业有下列情形之一的,中央企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,追究有关责任人的责任。
(一)违规为其所属中央企业系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;
(二)越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产; (三)内部控制和风险防范存在严重缺陷;
(四)会计信息不真实,存有账外业务和账外资产; (五)通过不正当交易转移利润;
(六)挪用或者截留应缴收益;
(七)未按本规定及时报告重大事项。
第三十七条 中央企业有下列情形之一,国资委应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,追究相关责任人的责任。
(一)未建立境外企业国有资产监管制度;
(二)未按本办法规定履行有关核准备案程序; (三)未按本办法规定及时报告重大事项;
(四)对境外企业管理失控,造成国有资产损失。
第三十八条 中央企业及其各级子企业在境外设立的各类分支机构的国有资产的监督和管理参照本办法执行。
第三十九条 地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有资产管理制度。
第四十条 本办法自 2011 年 7 月 1 日起施行。
国资发产权〔2011〕144 号
各中央企业:
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第 27 号,以下简称《境
外产权办法》)已经于 2011 年 7 月 1 日起正式实施。为进一步推动《境外产权办法》的贯彻落实工作,现将有关事项通知如下:
《境外产权办法》
《境外产权办法》是落实党中央、国务院对加强境外国有资产监管提出的要求、保障国际化经营战略有序有效实施、强化国有产权监管薄弱环节的重要举措。各中央企业要紧紧围绕“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”的总体目标贯彻落实好《境外产权办法》。要深入学习《境外产权办法》,要充分发挥好产权管理的基础性、枢纽性和战略性作用,规范境外国有产权管理, 优化境外国有产权配置,保障境外国有产权安全。
各中央企业要在深入学习研究《境外产权办法》的基础上,依照我国法律、行政法规,同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定,尽快建立健全本企业
境外国有产权管理的各项制度,不得自行下放审核管理权限;要落实负责机构和人员,明确工作责任,完善档案管理;要按照“制度化、程序化、规范化、信息化”的要求,加强过程管理和责任追究,把《境外产权办法》的各项要求落实到每一个环节。各中央企业应当于 2011 年 12 月 31 日前将本企业境外国有产权管理制度、负责机构、人员等相关情况以书面形式报告国资委。
史遗留问题
各中央企业要按照《境外产权办法》第六条、第七条的规定,切实规范个人代持境外国有产权和设立离岸公司等特殊目的公司的行为。要对个人代持境外国有产权和设立离岸公司等特殊目的公司的情况进行一次全面清理,建立专项管理制度,完善专项档案资料,具备条件的应当于 2011 年 12 月 31 日前按照《境外
产权办法》要求完成变更或依法注销,清理规范情况应当于 2012 年 3 月 31 日前以书面形式报告国资委。
各中央企业应当对本企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益进行一 次认真全面清理,摸清核实境外企业户数、区域分布、行业分布、产权结构、占 有国有权益数额以及经营管理状况,组织各级子企业及时办理境外国有产权登记。要建立起境外国有产权管理状况报告制度,中央企业应当于每年 4 月 30 日前将 本企业境外国有产权管理状况以书面形式报告国资委。
各中央企业要对正在进行的境外国有产权注资或转让、境外红筹上市等国有产权变动相关事项进行清理。对 2011 年 7 月 1 日前经有关部门、机构或集团公司批准且正式签订合同或协议的,可按照有关批复以及合同、协议的约定组织实施,但后续工作应当按《境外产权办法》的规定予以规范;对于 2011 年 7 月 1 日前尚未经有关部门、机构或集团公司批准或未正式签订合同或协议的,应当按照《境外产权办法》的相关规定重新予以规范。
中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业发生《境外产权办法》第十条规定的应评估或者估值的经济行为时,应当聘请具有相应资质、专业经验、
良好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或者估值。其中:选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质;选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当按照《境外产权办法》相关规定进行备案或核准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。
中央企业应当自 2012 年开始,每年组织对各级子企业执行《境外产权办法》的情况进行监督检查,并将检查情况以书面形式报告国资委。我委每年将对中央企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。
中央企业在执行《境外产权办法》过程中对新情况、新问题要注意收集,及时汇报,遇有重要情况和重大问题应当及时请示或报告。
国务院国有资产监督管理委员会二○一一年九月二十九 日
汇发〔2013〕25 号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局,各中资外汇指定银行总行:
为规范国有企业境外期货套期保值业务所涉外汇管理,简化操作,现就有关问题通知如下:
一、本通知所指的国有企业境外期货套期保值业务(以下简称境外期货业务) 是指根据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》(证监发〔2001〕81 号)取得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)颁发的《境外期货业务许可证》的国有企业(以下简称持证企业)所开展的相关业务。
国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)依法对持证企业境外期货业务相关的外汇登记、资金汇出入、结汇及购汇等实施监督管理。
二、持证企业应在本通知下发后 30 日内,持以下材料到企业注册地国家外汇管理局分支机构(以下简称所在地外汇局)重新办理境外期货业务外汇登记:
(一)填写完备并加盖公章的《境内机构境外衍生业务登记申请表》(以下简称《申请表》,见附件 1);
(二)中国证监会颁发的《境外期货业务许可证》复印件及核定的年度风险敞口批复文件;
(三)外汇局要求的其他有关材料。
所在地外汇局审核材料无误后为企业办理外汇登记,依据中国证监会批复的企业年度风险敞口确认企业对外付汇额度,并向企业出具相关业务登记凭证。
三、持证企业年度风险敞口及其他登记事项(如机构名称、机构代码、许可证号等)发生变更的,应在 20 个工作日内,持相关批复文件或说明材料等,到所在地外汇局办理变更登记。
持证企业境外期货业务终止的,应在业务终止 20 个工作日内,持书面申请、
《申请表》及相关证明材料到所在地外汇局办理注销登记。
四、已办理外汇登记的持证企业,应凭相关登记凭证在境内银行开立境外期货业务项下境内专用外汇账户(以下简称境内专户),并可根据业务需要开立境外期货业务项下境外保证金账户(以下简称境外专户)。
持证企业原则上只能开立一个境内专户,在同一家银行开立的不同币别的境内专户视为一个境内专户。
境外专户只能开立在已在中国证监会备案的境外期货经纪机构,境外专户的数量应根据持证企业的业务需要开立。
境内专户的收入范围是:从企业其他境内外汇账户划入的外汇资金,购汇资金,境外期货项下划回的保证金、盈利收入,经外汇局批准的其他收入。支出范围是:划往境外专户资金,划回企业其他境内外汇账户资金,支付赔付款、各种税费,结汇,经外汇局批准的其他支出。
境外专户收支范围限于与境内专户之间的资金划转以及境外期货业务项下相关收支。
持证企业原有的国有企业境外商品期货套期保值业务项下境内外汇专用账户,由开户银行在持证企业办理外汇登记后 5 个工作日内通过资本项目信息系统报送账户信息,统一纳入境内专户管理。
五、持证企业境外期货业务项下的资金汇兑须通过境内专户办理,其境外期
货业务项下资金净汇出额不得超过外汇局确认的对外付汇额度。
持证企业可以自有外汇、人民币购汇等资金开展境外期货业务;持证企业境外期货业务项下汇回的资金可以结汇,也可以外汇形式保留。
持证企业可凭外汇局相关业务登记凭证到银行办理境外期货业务项下相关资金购付汇、结汇、境内划转手续等。
六、持证企业应保证境外期货交易的真实性、合规性。开户银行负责对企业资金汇出入的真实性和合规性进行审核。
持证企业发生单笔交易平仓亏损超过 5000 万美元或强行平仓等重大事项时,
应在事项发生后 5 个工作日内向所在地外汇局报告。
七、持证企业应当按照《通过金融机构进行国际收支统计申报业务操作规程》(汇发〔2010〕22 号)的规定,通过境内银行办理其境外期货业务项下涉外收付款的国际收支统计间接申报。
八、持证企业和开户银行应按规定通过资本项目信息系统报送境外期货业务项下账户信息、资金收支等相关数据和报表。
九、持证企业和境内银行违反本通知规定的,外汇局将按照《中华人民共和国外汇管理条例》和外汇管理有关规定予以处罚。
十、中央企业境外金融衍生业务有关外汇管理参照本通知执行(详见附件 2:
《中央企业境外金融衍生业务外汇管理操作指引》)。
十一、本通知自发布之日起施行。《国家外汇管理局关于<国有企业境外期货 套期保值业务外汇管理操作规程(试行)>的通知》(汇发〔2001〕150 号)、《国家外汇管理局关于调整<国有企业境外期货套期保值业务外汇管理操作规程(试行)> 中有关开立境内外汇账户问题的通知》(汇发〔2003〕72 号)、《国家外汇管理局关于修改<国有企业境外期货套期保值业务外汇管理操作规程(试行)>有关问题 的通知》(汇发〔2005〕34 号)、《国家外汇管理局综合司关于安徽铜陵有色金属集团控股有限公司支付境外商品期货套期保值外汇资金有关问题的批复》(汇综 复〔2008〕78 号)及附件:《国有企业境外商品期货套期保值外汇管理过渡期有关问题的处理原则》、《国家外汇管理局综合司关于解决假日期间国有企业境外商品 期货套期保值项下外汇备用金汇出问题的批复》(汇综复〔2009〕7 号)、《国家外汇管理局关于中央企业境外金融衍生业务外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2011〕
24 号)同时废止。以前规定与本通知不一致的,按本通知执行。
十二、各分局、外汇管理部收到本通知后,应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后,应尽快转发所辖分支行。执行中如遇问题,请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
联系电话:010-68402273。
附件:1.境内机构境外衍生业务登记申请表(略) 2.中央企业境外金融衍生业务外汇管理操作指引
中央企业境外金融衍生业务外汇管理操作指引
2013 年 6 月 3 日
一、已获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)核准从事境外金融衍生业务并取得国资委核定对外付汇额度(以下简称额度)的中央企业或上述中央企业授权的集团内成员公司(以下统称企业),应在取得国资委批准文件之日或取得集团公司授权文件之日起 20 个工作日内,持以下材料到企业注册地国家外汇管理局分支机构(以下简称所在地外汇局)办理境外金融衍生业务外汇登记:
(一)填写完备并加盖公章的《境内机构境外衍生业务登记申请表》(以下简称《申请表》,见附件 1);
(二)国资委关于中央企业从事境外金融衍生业务的核准文件复印件(集团内成员公司另需提交中央企业的授权文件正本及复印件);
(三)国资委关于中央企业境外金融衍生业务的额度核定文件复印件(集团内成员公司另需提交中央企业的额度分配文件正本及复印件)。
所在地外汇局审核材料无误后为企业办理外汇登记,确认企业对外付汇额度信息,并向企业出具相关业务登记凭证。
二、企业对外付汇额度及其他登记事项(如机构名称、机构代码、资格批文、许可证号等)发生变更的,应在 20 个工作日内,持批复文件或说明材料等,到所在地外汇局办理变更登记。
中央企业将额度在集团内进行分配或调整的,应在额度分配或调整后 5 个工作日内将有关情况报所在地外汇局备案。
企业在本通知下发前已办理外汇登记的,由所在地外汇局通过资本项目信息系统为其办理登记信息录入。登记信息不全的,所在地外汇局可要求企业提交《申请表》重新办理外汇登记。
三、已办理外汇登记的企业,应凭外汇局相关业务登记凭证到境内银行开立境外金融衍生业务境内外汇专用账户(以下简称境内专户),并可根据业务需要, 开立境外金融衍生业务境外外汇专用账户(以下简称境外专户)。
每家企业原则上只能开立一个境内专户。同一户名不同币别的境内专户视为一个境内专户。
境内专户的收入范围是:从企业其他境内外汇账户或集团成员公司外汇账户划入的外汇资金,购汇资金,从境外保证金账户或交易对手账户划入的资金,从境外专户划入的资金,经外汇局批准的其他收入。境内专户的支出范围是:划往境外专户的资金,划往境外保证金账户或交易对手账户的资金,划往本企业其他境内外汇账户或集团成员公司外汇账户的资金,支付赔付款、各种税费,结汇以及经外汇局批准的其他支出。
境外专户收支范围限于与境内专户之间的资金划转以及境外金融衍生业务项下相关收支。
本通知下发前已开立境外金融衍生业务境内外汇专用账户的,由开户银行在企业办理外汇登记后 5 个工作日内通过资本项目信息系统报送账户信息,统一纳入境内专户管理。
四、企业可以自有外汇、人民币购汇等资金开展境外金融衍生业务;企业境外金融衍生业务项下汇回的资金可以结汇,也可以外汇形式保留。
企业可凭外汇局相关业务登记凭证到银行办理境外金融衍生业务项下相关资金购付汇、结汇、境内划转手续等。
五、企业应保证境外金融衍生业务交易的真实性、合规性。开户银行负责对企业资金汇出入的真实性和合规性进行审核,确保企业境外金融衍生业务项下的资金净汇出额不超过当期国资委核定的额度或中央企业分配的额度。
六、企业应当按照《通过金融机构进行国际收支统计申报业务操作规程》(汇发〔2010〕22 号)的规定,通过境内银行办理其境外金融衍生业务项下涉外收付款的国际收支统计间接申报。
七、企业和开户银行应按规定通过资本项目信息系统报送境外金融衍生业务项下账户信息、资金收支等相关数据和报表。
八、企业和境内银行违反本操作指引的,外汇局将按照《中华人民共和国外汇管理条例》和外汇管理有关规定予以处罚。
国务院国有资产监督管理委员会令第 35 号
《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。2012 年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》(国资委令第 28 号)同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2017 年 1 月 7 日
第一条 为加强中央企业境外投资监督管理,推动中央企业提升国际化经营水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕63 号)等法律法规和文件,制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定,由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务;非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条 国资委按照以管资本为主加强监管的原则,以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点,依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系,推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。
第四条 国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度,强化战略规划引
领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新,制定中央企业境外投资项目负面清单,对中央企业境外投资项目进行分类监管,监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况,组织开展对境外重大投资项目后评价,对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第五条 中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系,健全境外投资管理制度,科学编制境外投资计划,研究制定境外投资项目负面清单,切实加强境外项目管理,提高境外投资风险防控能力,组织开展境外检查与审计,按职责进行责任追究。
第六条 中央企业境外投资应当遵循以下原则:
(一)战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,提升创新能力和国际竞争力。
(二)依法合规。遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗,合规经营,有序发展。
(三)能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
(四)合理回报。遵循价值创造理念,加强投资项目论证,严格投资过程管理,提高投资收益水平,实现国有资产保值增值。
第七条 中央企业应当根据本办法规定,结合本企业实际,建立健全境外投资管理制度。企业境外投资管理制度应包括以下主要内容:
(一)境外投资应遵循的基本原则;
(二)境外投资管理流程、管理部门及相关职责; (三)境外投资决策程序、决策机构及其职责;
(四)境外投资项目负面清单制度; (五)境外投资信息化管理制度;
(六)境外投资风险管控制度;
(七)境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度; (八)境外投资项目后评价制度;
(九)违规投资责任追究制度;
(十)对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。 企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。
第八条 国资委和中央企业应当建立并优化投资管理信息系统,提升境外投资管理信息化水平,采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理,对项目面临的风险实时监控,及时预警,防患于未然。中央企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料,应同时通过中央企业投资管理信息系统报送电子版信息。
第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求,建立发布中央企业境外投资项目负面清单,设定禁止类和特别监管类境外投资项目,实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目,中央企业一律不得投资;列入负面清单特别监管类的境外投资项目,中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序; 负面清单之外的境外投资项目,由中央企业按照企业发展战略和规划自主决 策。中央企业境外投资项目负面清单的内容保持相对稳定,并适时动态调整。
中央企业应当在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上,结合企业实际,制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。
第十条 国资委建立完善投资监管联动机制,发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力,实现对中央企业境外投资活动过程监管全覆盖,及时发现投资风险,减少投资损失。
第十一条 中央企业应当根据国资委制定的中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划,制定清晰的国际化经营规划,明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。中央企业应当根据企业国际化经营规划编制年度境外投资计划,并纳入企业年度投资计划,按照《中央企业投资监督管理办法》管理。
第十二条 列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目,中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。中央企业应当报送以下材料:
(一)开展项目投资的报告; (二)企业有关决策文件;
(三)项目可研报告(尽职调查)等相关文件; (四)项目融资方案;
(五)项目风险防控报告; (六)其他必要的材料。
国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等,从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序,并对有异议的项目在收到相关材料后 20 个工作日内向企业反馈书面意见。国资委认为有必要时,可委托第三方咨询机构对项目进行论证。
第十三条 中央企业应当根据企业发展战略和规划,按照经国资委确认的主业,选择、确定境外投资项目,做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目,应当充分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证,提高境外投资决策质量,其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。
第十四条 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的,应当报送国资委审核把关,并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。
第十五条 中央企业应当明确投资决策机制,对境外投资决策实行统一管理,向下授权境外投资决策的企业管理层级原则上不超过二级。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策,应当形成决策文件,所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书,所发表意见应记录存档。
第十六条 国资委对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查,重点检查企业境外重大投资项目决策、执行和效果等情况,对发现的问题向企业进行提示。
第十七条 中央企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资目
的实现的重大不利变化时,应研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的,应当将调整后的年度投资计划报送国资委。
第十八条 中央企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度,对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价,发现问题,及时调整,对违规违纪行为实施全程追责,加强过程管控。
第十九条 中央企业应当按照国资委要求,分别于每年一、二、三季度终了次月 10 日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况,以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应当按要求报送季度境外投资分析情况。
第二十条 中央企业在年度境外投资完成后,应当编制年度境外投资完成情况报告,并于下一年 1 月 31 日前报送国资委。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容:
(一)年度境外投资完成总体情况; (二)年度境外投资效果分析;
(三)境外重大投资项目进展情况;
(四)年度境外投资后评价工作开展情况;
(五)年度境外投资存在的主要问题及建议。
第二十一条 境外重大投资项目实施完成后,中央企业应当及时开展后评价,形成后评价专项报告。通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参考,提高投资管理水平。国资委对中央企业境外投资项目后评价工作进行监督和指导,选择部分境外重大投资项目开展后评价,并向企业通报后评价结果,对项目开展的有益经验进行推广。
第二十二条 中央企业应当对境外重大投资项目开展常态化审计,审计的重点包括境外重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第二十三条 国资委建立中央企业国际化经营评价指标体系,组织开展中央企业国际化经营年度评价,将境外投资管理作为经营评价的重要内容,评价结果定期报告和公布。
第二十四条 中央企业应当将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,防范投资后项目运营、整合风险,做好项目退出的时点与方式安排。
第二十五条 中央企业境外投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目,中央企业应建立投资决策前风险评估制度, 委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文 化、市场、法律、政策等风险做全面评估。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因境外投资推高企业的负债率水平。
第二十六条 中央企业应当重视境外项目安全风险防范,加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系,建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系,有效防范和应对项目面临的系统性风险。
第二十七条 中央企业应当根据自身风险承受能力,充分利用政策性出口信用保险和商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制,按照国际通行规则实施联合保险和再保险,减少风险发生时所带来的损失。
第二十八条 中央企业应当树立正确的义利观,坚持互利共赢原则,加强与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设,积极履行社会责任,注重跨文化融合,营造良好的外部环境。
第二十九条 中央企业违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发〔2016〕63 号)等有关规定,由有关部门追究中央企业经营管理人员的
责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的中央企业,国资委予以通报批评。
第三十条 国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的,由国资委责令其改正;造成国有资产损失的,由有关部门按照干部管理权限给予处分; 涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第三十一条 本办法由国资委负责解释。
第三十二条 本办法自公布之日起施行。国资委于 2012 年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》(国资委令第 28 号)同时废止。
财资〔2017〕24 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,各中央管理企业:
为加强国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,提高投资效益, 提升国有资本服务于“一带一路”、“走出去”等国家战略的能力,财政部制定了
《国有企业境外投资财务管理办法》。现予印发,请遵照执行。
财 政 部 2017 年 6 月 12 日
第一章 总 则
第一条 为加强国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称国有企业,是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司,包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。
国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本办法。
第三条 本办法所称境外投资,是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台
湾地区,以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式,取得企业法人和非法人项目〔以下统称境外投资企业(项目)〕所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业(项目),不执行本办法。
第四条 国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。
国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投资管理机制, 健全境外投资财务管理制度,提升境外投资财务管理水平,提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。
第五条 国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国(地区) 法律法规,并符合国有企业发展战略和规划。
第六条 国有企业股东(大)会、党委(党组)、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构(以下统称内部决策机构)按照有关法律法规和企业章程规定, 对本企业境外投资企业(项目)履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题:
(一)境外投资计划的财务可行性;
(二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题; (三)境外投资企业(项目)首席财务官或财务总监(以下统称财务负责人)人
选的胜任能力、职业操守和任职时间; (四)境外投资企业(项目)绩效;
(五)境外投资企业(项目)税务合规及税收风险管理; (六)其他重大财务问题。
第七条 国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、首席财务官)等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。
第八条 国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责:
(一)根据国家统一制定的财务制度和国际通行规则制定符合本集团实际的境外投资财务制度,督促所属企业加强境外投资财务管理;
(二)建立健全集团境外投资内部审计监督制度; (三)汇总形成集团年度境外投资财务情况;
(四)组织所属企业开展境外投资绩效评价工作,汇总形成集团境外投资年度绩效评价报告;
(五)对所属企业财务管理过程中违规决策、失职、渎职等导致境外投资损失的,依法追究相关责任人员的责任。
各级人民政府有关部门和事业单位所监管企业,由该部门和事业单位履行上述职责。
第九条 各级人民政府财政部门(以下统称主管财政机关)对国有企业境外投资履行以下财务管理职责:
(一)国务院财政部门负责制定境外投资财务管理制度和内部控制制度,主管财政机关负责组织实施;
(二)汇总国有企业境外投资年度财务情况,分析监测境外投资财务运行状况; (三)本级人民政府授予的其他财务管理职责。
第十条 国有企业应当按照《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见>的通知》等有关要求, 建立健全境外投资决策制度,明确决策规则、程序、主体、权限和责任等。
第十一条 国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资,应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告。其中,财务尽职调查应当重点关注以下财务风险:
(一)目标企业(项目)所在国(地区)的宏观经济风险,包括经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等。
(二)目标企业(项目)存在的财务风险,包括收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等。
第十二条 国有企业应当组织内部团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。
对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资,国有企业应
当分别组织开展内部和外部财务可行性研究,并要求承担可研的团队和机构独立出具书面报告;对投资标的的价值,应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。
第十三条 国有企业开展财务可行性研究,应当结合企业发展战略和财务战略,对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业(项目)盈利情况进行敏感性分析,评估相关财务风险,并提出应对方案。
第十四条 国有企业内部决策机构应当在尽职调查、可行性研究等前期工作基础上进行决策。
第十五条 国有企业内部决策机构履行决策职责,应当形成书面纪要,并由参与决策的全体成员签名。内部决策机构组成人员在相关事项表决时表明异议或者提示重大风险的,应当在书面纪要中进行记录。
第十六条 国有企业境外投资决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的,相关人员应当主动申请回避。
第十七条 国有企业应当将境外投资企业(项目)纳入全面预算管理体系,明确年度预算目标,加强对其重大财务事项的预算控制。
第十八条 国有企业应当督促境外投资企业(项目)通过企业章程等符合境外国家(地区)法律法规规定的方式,界定重大财务事项范围,明确财务授权审批和财务风险管控要求。
对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业(项目), 国有企业还应当事先在投资协议中作出约定,向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员,定期分析财务状况和经营成果,及时向国有企业报送财务信息, 按规定报告重大财务事项;必要时,国有企业可以对境外投资企业(项目)进行专项审计。
第十九条 国有企业应当建立健全境外投资企业(项目)台账,反映境外投资目的、投资金额、持股比例(控制权情况)、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。
本办法所称境外投资企业(项目)重大财务事项,包括但不限于合并、分立、终止、清算,资本变更,重大融资,对外投资、对外担保,重大资产处置,重大
资产损失,利润分配,重大税务事项,从事金融产品交易等高风险业务。
上述重大财务事项涉及资产评估的,应当按照《中华人民共和国资产评估法》等有关规定执行,境外国家(地区)法律法规另有规定的除外。
第二十条 境外国家(地区)法律法规无禁止性规定的,国有企业应当对境外投资企业(项目)加强资金管控,有条件的可实行资金集中统一管理。
第二十一条 国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全银行账户管理制度。
国有企业应当掌握境外投资企业(项目)银行账户设立、撤销、重大异动等情况。
第二十二条 国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全资金往来联签制度。
一般资金往来应当由境外投资企业(项目)经办人和经授权的管理人员签字授权。重大资金往来应当由境外投资企业(项目)董事长、总经理、财务负责人中的 2 人或多人签字授权,且其中 1 人须为财务负责人。
联签人之间不得存在直系亲属或者重大利害关系。
第二十三条 国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全成本费用管理制度,强化预算控制。
国有企业应当重点关注境外投资企业(项目)佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。
第二十四条 国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全合法、合理的薪酬制度。
第二十五条 国有企业应当通过企业章程、投资协议、董事会决议等符合境外国家(地区)法律法规规定的方式,要求境外投资企业(项目)按时足额向其分配股利(项目收益),并按照相关税收法律规定申报纳税。
境内国有企业应收股利(项目收益)按照有关外汇管理规定要汇回境内的,应当及时汇回。
第二十六条 国有企业开展境外投资,应当按照有关外汇管理规定办理境外投资外汇登记,并办理境外投资购付汇、外汇资金划转、结汇及存量权益登记等
手续。
第二十七条 境外国家(地区)法律法规无禁止性规定的,国有企业应当将境外投资企业(项目)纳入本企业财务管理信息化系统管理。
国有企业应当要求境外投资企业(项目)妥善保存各种凭证、账簿、报表等会计资料,并定期归档。年度财务报告、审计报告、重大决策纪要以及其他重要的档案应当永久保存,并以书面或电子数据形式向境内国有企业报送备份,境外国家(地区)法律法规有禁止性规定的除外。不属于永久保存的档案应当按我国和境外国家(地区)存档规定中较长的期限保存。
第二十八条 国有企业应当建立健全对境外投资的内部财务监督制度。
第二十九条 国有企业应当对连续 3 年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计,并根据审计监督情况采取相应措施。
境外投资企业(项目)因投资回收期长、仅承担研发业务等合理原因出现上述亏损情形的,经国有企业内部决策机构批准,可以不进行实地监督检查和审计。
第三十条 国有企业应当发挥内部审计作用,建立健全境外投资企业(项目) 负责人离任审计和清算审计制度。
国有企业对境外投资企业(项目)负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满 5 年的,应当对境外投资企业(项目)财务管理情况进行实地监督检查。
第三十一条 国有企业应当依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。
上述监督结果应当作为同级人民政府相关部门对国有企业境外投资开展管理的重要参考。
第三十二条 主管财政机关及其工作人员在财务监督检查工作中,存在滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的,按照《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国行政监察法》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的,移交司法机关处理。
第三十三条 国有企业集团公司应当汇总形成本集团年度境外投资财务情况,
于下一年度 4 月底前随集团年度财务报告一并报送主管财政机关。
第三十四条 主管财政机关建立国有企业境外投资财务报告数据库,分析监测境外投资财务运行状况,制定完善相关政策措施。
第三十五条 国有企业应当建立健全境外投资绩效评价制度,定期对境外投资企业(项目)的管理水平和效益情况开展评价。
第三十六条 国有企业应当根据不同类型境外投资企业(项目)特点设置合理的评价指标体系。
第三十七条 国有企业对境外投资企业(项目)设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。
对于符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目),应当合理设定差异化的绩效评价周期。
第三十八条 国有企业应当组织开展境外投资企业(项目)绩效评价,形成绩效评价报告。必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。
第三十九条 绩效评价报告应当作为国有企业内部优化配置资源的重要依据。对绩效评价结果长期不理想的境外投资企业(项目),国有企业应当通过关闭
清算、转让股权等方式及时进行处置。
第四十条 国有企业集团公司应当汇总形成本集团境外投资年度绩效评价报告,单独或者一并随集团年度财务报告报送主管财政机关。
第四十一条 国有企业集团境外投资年度绩效评价报告应当综合反映境外投资成效,可以作为同级人民政府相关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。
第四十二条 非国有企业开展境外投资可以参照本办法执行。金融企业境外投资财务管理办法另行制定。
第四十三条 国有企业集团公司应当依据本办法,建立健全符合本集团实际的境外投资财务管理制度体系,并加强境外投资财务管理人才内部培训、内部选拔和外部聘用管理。
第四十四条 本办法自 2017 年 8 月 1 日起实施。
国资发产权规〔2020〕70 号
各中央企业:
为进一步加强中央企业境外国有产权管理,提高中央企业境外管理水平,优化境外国有产权配置,防止境外国有资产流失,根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第 27 号)等有关规定,现就有关事项进一步通知如下:一、中央企业要切实履行境外国有产权管理的主体责任,将实际控制企业纳
入管理范围。落实岗位职责,境外产权管理工作应当设立专责专岗,确保管理要求落实到位。
中央企业要立足企业实际,不断完善相关制度体系,具备条件的应当结合所在地法律、监管要求和自身业务,建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则,提高境外国有产权管理的针对性和有效性。
二、中央企业要严格境外产权登记管理,应当通过国资委产权管理综合信息系统(以下简称综合信息系统)逐级申请办理产权登记,确保及时、完整、准确掌握境外产权情况。
三、中央企业要加强对个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理,持续动态管控。严控新增个人代持境外国有产权,确有必要新增的,统一由中央企业批准并报送国资委备案。对于个人代持境外国有产权,要采取多种措施做好产权保护,并根据企业所在地法律和投资环境变化,及时予以调整规范。对于特殊目的公司,要逐一论证存续的必要性,依法依规及时注销已无存续必要的企业。确有困难的,要明确处置计划,并在年度境外产权管理状况报告中专项说明。
四、中央企业要强化境外国有资产交易的决策及论证管理,境外国有产权(资产)对外转让、企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。具备条件的,应当公开征集意向方并竞价交易。
中央企业在本企业内部实施重组整合,境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的,可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定,按照所在地法律法规, 采用零对价、1 元(或 1 单位相关货币)转让方式进行。
五、中央企业要加强境外资产评估管理,规范中介机构选聘工作,条件允许的依法选用境内评估机构。
中央企业要认真遴选评估(估值)机构,并对使用效果进行评价,其中诚实守信、资质优良、专业高效的,可以通过综合信息系统推荐给其他中央企业参考, 加强中介机构的评价、共享工作。
六、中央企业在本企业内部实施重组整合,中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权,按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后,可依据评估(估值)报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格。
注销已无存续必要的特殊目的公司,已无实际经营、人员的休眠公司,或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并,中央企业经论证不会造成国有资产流失的,按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后,可以不进行评估(估值)。
七、中央企业要加大境外产权管理监督检查力度,与企业内部审计、纪检监察、巡视、法律、财务等各类监督检查工作有机结合,实现境外检查全覆盖。每年对境外产权管理状况进行专项分析,包括但不限于境外产权主要分布区域、资产规模、经营业务、公司治理、上一年度个人代持境外国有产权和特殊目的公司整体情况及规范情况、境外国有资产评估(估值)及流转情况、境外产权监督检查情况等。
中央企业对境外产权管理中出现的重要情况和重大问题要及时请示或报告国资委。
八、中央企业及各级子企业经营管理人员违反境外国有产权管理制度等规定, 未履行或未正确履行职责,造成国有资产损失或其他严重不良后果的,按照《中 央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国资委令第 37 号)等有关规定, 对相关责任人严肃追究责任,重大决策终身问责;涉嫌违纪违法的问题和线索, 移送有关部门查处。
九、各地方国有资产监督管理机构可参照本通知,结合实际情况,制定境外国有产权管理操作细则。
国 资 委 2020 年 11 月 20 日
国发〔2018〕16 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国有企业工资决定机制改革是完善国有企业现代企业制度的重要内容,是深化收入分配制度改革的重要任务,事关国有企业健康发展,事关国有企业职工切身利益,事关收入分配合理有序。改革开放以来,国家对国有大中型企业实行工资总额同经济效益挂钩办法,对促进国有企业提高经济效益、调动广大职工积极性发挥了重要作用。随着社会主义市场经济体制逐步健全和国有企业改革不断深化,现行国有企业工资决定机制还存在市场化分配程度不高、分配秩序不够规范、监管体制尚不健全等问题,已难以适应改革发展需要。为改革国有企业工资决定机制,现提出以下意见。
(一)指导思想。
全面贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 认真落实党中央、国务院决策部署,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,坚持以人民为中心的发展思想,牢固树立和贯彻落实新发展理念,按照深化国有企业改革、完善国有资产管理体制和坚持按劳分配原则、完善按要素分配体制机制的要求,以增强国有企业活力、提升国有企业效率为中心,建立健全与劳动力市场基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制,完善国有企业工资分配监管体制,充分调动国有企业职工的积极性、主动性、创造性,进一步激发国有企业创造力和提高市场竞争力, 推动国有资本做强做优做大,促进收入分配更合理、更有序。
(二)基本原则。
——坚持建立中国特色现代国有企业制度改革方向。坚持所有权和经营权相分离,进一步确立国有企业的市场主体地位,发挥企业党委(党组)领导作用,依法落实董事会的工资分配管理权,完善既符合企业一般规律又体现国有企业特点的工资分配机制,促进国有企业持续健康发展。
——坚持效益导向与维护公平相统一。国有企业工资分配要切实做到既有激励又有约束、既讲效率又讲公平。坚持按劳分配原则,健全国有企业职工工资与
经济效益同向联动、能增能减的机制,在经济效益增长和劳动生产率提高的同时实现劳动报酬同步提高。统筹处理好不同行业、不同企业和企业内部不同职工之间的工资分配关系,调节过高收入。
——坚持市场决定与政府监管相结合。充分发挥市场在国有企业工资分配中的决定性作用,实现职工工资水平与劳动力市场价位相适应、与增强企业市场竞争力相匹配。更好发挥政府对国有企业工资分配的宏观指导和调控作用,改进和加强事前引导和事后监督,规范工资分配秩序。
——坚持分类分级管理。根据不同国有企业功能性质定位、行业特点和法人治理结构完善程度,实行工资总额分类管理。按照企业国有资产产权隶属关系, 健全工资分配分级监管体制,落实各级政府职能部门和履行出资人职责机构(或其他企业主管部门,下同)的分级监管责任。
(三)改革工资总额确定办法。按照国家工资收入分配宏观政策要求,根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益,综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况,结合政府职能部门发布的工资指导线,合理确定年度工资总额。
(四)完善工资与效益联动机制。企业经济效益增长的,当年工资总额增长幅度可在不超过经济效益增长幅度范围内确定。其中,当年劳动生产率未提高、上年人工成本投入产出率低于行业平均水平或者上年职工平均工资明显高于全国城镇单位就业人员平均工资的,当年工资总额增长幅度应低于同期经济效益增长幅度;对主业不处于充分竞争行业和领域的企业,上年职工平均工资达到政府职能部门规定的调控水平及以上的,当年工资总额增长幅度应低于同期经济效益增长幅度,且职工平均工资增长幅度不得超过政府职能部门规定的工资增长调控目标。
企业经济效益下降的,除受政策调整等非经营性因素影响外,当年工资总额原则上相应下降。其中,当年劳动生产率未下降、上年人工成本投入产出率明显优于行业平均水平或者上年职工平均工资明显低于全国城镇单位就业人员平均工资的,当年工资总额可适当少降。
企业未实现国有资产保值增值的,工资总额不得增长,或者适度下降。
企业按照工资与效益联动机制确定工资总额,原则上增人不增工资总额、减人不减工资总额,但发生兼并重组、新设企业或机构等情况的,可以合理增加或者减少工资总额。
(五)分类确定工资效益联动指标。根据企业功能性质定位、行业特点,科学设置联动指标,合理确定考核目标,突出不同考核重点。
对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,应主要选取利润总额 (或净利润)、经济增加值、净资产收益率等反映经济效益、国有资本保值增值和市场竞争能力的指标。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,在主要选取反映经济效益和国有资本保值增值指标的同时,可根据实际情况增加营业收入、任务完成率等体现服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务等情况的指标。对主业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主的公益类国有企业,应主要选取反映成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力等情况的指标,兼顾体现经济效益和国有资本保值增值的指标。对金融类国有企业,属于开发性、政策性的,应主要选取体现服务国家战略和风险控制的指标,兼顾反映经济效益的指标;属于商业性的,应主要选取反映经济效益、资产质量和偿付能力的指标。对文化类国有企业,应同时选取反映社会效益和经济效益、国有资本保值增值的指标。劳动生产率指标一般以人均增加值、人均利润为主,根据企业实际情况,可选取人均营业收入、人均工作量等指标。
(六)全面实行工资总额预算管理。工资总额预算方案由国有企业自主编制, 按规定履行内部决策程序后,根据企业功能性质定位、行业特点并结合法人治理结构完善程度,分别报履行出资人职责机构备案或核准后执行。
对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,工资总额预算原则上实行备案制。其中,未建立规范董事会、法人治理结构不完善、内控机制不健全的企业,经履行出资人职责机构认定,其工资总额预算应实行核准制。
对其他国有企业,工资总额预算原则上实行核准制。其中,已建立规范董事会、法人治理结构完善、内控机制健全的企业,经履行出资人职责机构同意,其工资总额预算可实行备案制。
(七)合理确定工资总额预算周期。国有企业工资总额预算一般按年度进行管理。对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或存在其他特殊情况的企业,工资总额预算可探索按周期进行管理,周期最长不超过三年,周期内的工资总额增长应符合工资与效益联动的要求。
(八)强化工资总额预算执行。国有企业应严格执行经备案或核准的工资总额预算方案。执行过程中,因企业外部环境或自身生产经营等编制预算时所依据的情况发生重大变化,需要调整工资总额预算方案的,应按规定程序进行调整。
履行出资人职责机构应加强对所监管企业执行工资总额预算情况的动态监控和指导,并对预算执行结果进行清算。
(九)完善企业内部工资总额管理制度。国有企业在经备案或核准的工资总额预算内,依法依规自主决定内部工资分配。企业应建立健全内部工资总额管理办法,根据所属企业功能性质定位、行业特点和生产经营等情况,指导所属企业科学编制工资总额预算方案,逐级落实预算执行责任,建立预算执行情况动态监控机制,确保实现工资总额预算目标。企业集团应合理确定总部工资总额预算,其职工平均工资增长幅度原则上应低于本企业全部职工平均工资增长幅度。
(十)深化企业内部分配制度改革。国有企业应建立健全以岗位工资为主的基本工资制度,以岗位价值为依据,以业绩为导向,参照劳动力市场工资价位并结合企业经济效益,通过集体协商等形式合理确定不同岗位的工资水平,向关键岗位、生产一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,合理拉开工资分配差距,调整不合理过高收入。加强全员绩效考核,使职工工资收入与其工作业绩和实际贡献紧密挂钩,切实做到能增能减。
(十一)规范企业工资列支渠道。国有企业应调整优化工资收入结构,逐步实现职工收入工资化、工资货币化、发放透明化。严格清理规范工资外收入,将所有工资性收入一律纳入工资总额管理,不得在工资总额之外以其他形式列支任何工资性支出。
(十二)加强和改进政府对国有企业工资分配的宏观指导和调控。人力资源社会保障部门负责建立企业薪酬调查和信息发布制度,定期发布不同职业的劳动力
市场工资价位和行业人工成本信息;会同财政、国资监管等部门完善工资指导线制度,定期制定和发布工资指导线、非竞争类国有企业职工平均工资调控水平和工资增长调控目标。
(十三)落实履行出资人职责机构的国有企业工资分配监管职责。履行出资人职责机构负责做好所监管企业工资总额预算方案的备案或核准工作,加强对所监管企业工资总额预算执行情况的动态监控和执行结果的清算,并按年度将所监管企业工资总额预算执行情况报同级人力资源社会保障部门,由人力资源社会保障部门汇总报告同级人民政府。同时,履行出资人职责机构可按规定将有关情况直接报告同级人民政府。
(十四)完善国有企业工资分配内部监督机制。国有企业董事会应依照法定程序决定工资分配事项,加强对工资分配决议执行情况的监督。落实企业监事会对工资分配的监督责任。将企业职工工资收入分配情况作为厂务公开的重要内容, 定期向职工公开,接受职工监督。
(十五)建立国有企业工资分配信息公开制度。履行出资人职责机构、国有企业每年定期将企业工资总额和职工平均工资水平等相关信息向社会披露,接受社会公众监督。
(十六)健全国有企业工资内外收入监督检查制度。人力资源社会保障部门会同财政、国资监管等部门,定期对国有企业执行国家工资收入分配政策情况开展监督检查,及时查处违规发放工资、滥发工资外收入等行为。加强与出资人监管和审计、税务、纪检监察、巡视等监督的协同,建立工作会商和资源共享机制, 提高监督效能,形成监督合力。
对企业存在超提、超发工资总额及其他违规行为的,扣回违规发放的工资总额,并视违规情形对企业负责人和相关责任人员依照有关规定给予经济处罚和纪律处分;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
(十七)国有企业工资决定机制改革是一项涉及面广、政策性强的工作,各地区、各有关部门要统一思想认识,以高度的政治责任感和历史使命感,切实加强对改革工作的领导,做好统筹协调,细化目标任务,明确责任分工,强化督促检查,及时研究解决改革中出现的问题,推动改革顺利进行。各省(自治区、直辖
市)要根据本意见,结合当地实际抓紧制定改革国有企业工资决定机制的实施意见,认真抓好贯彻落实。各级履行出资人职责机构要抓紧制定所监管企业的具体改革实施办法,由同级人力资源社会保障部门会同财政部门审核后实施。各级人力资源社会保障、财政、国资监管等部门和工会要各司其职,密切配合,共同做好改革工作,形成推进改革的合力。广大国有企业要自觉树立大局观念,认真执行国家有关改革规定,确保改革政策得到落实。要加强舆论宣传和政策解读,引导全社会正确理解和支持改革,营造良好社会环境。
(十八)本意见适用于国家出资的国有独资及国有控股企业。中央和地方有关部门或机构作为实际控制人的企业,参照本意见执行。
本意见所称工资总额,是指由企业在一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额,包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。
国务院 2018 年 5 月 13 日
国务院国有资产监督管理委员会令第 39 号
《中央企业工资总额管理办法》已于 2018 年 12 月 11 日经国务院国有资产
监督管理委员会第 158 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2019 年 1 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2018 年 12 月 27 日
第一条 为建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制,增强企业活力和竞争力,促进企业实现高质量发展,推动国有资本做强做优做大,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》和国家有关收入分配政策规定,制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业。
第三条 本办法所称工资总额,是指由企业在一个会计年度内直接支付给与本企业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额,包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。
第四条 中央企业工资总额实行预算管理。企业每年度围绕发展战略,按照国家工资收入分配宏观政策要求,依据生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求,对工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整,作出预算安排,并且进行有效控制和监督。
第五条 工资总额管理应当遵循以下原则:
(一)坚持市场化改革方向。实行与社会主义市场经济相适应的企业工资分配制度,发挥市场在资源配置中的决定性作用,逐步实现中央企业职工工资水平与劳动力市场价位相适应。
(二)坚持效益导向原则。按照质量第一、效益优先的要求,职工工资水平的确定以及增长应当与企业经济效益和劳动生产率的提高相联系,切实实现职工工资能增能减,充分调动职工创效主动性和积极性,不断优化人工成本投入产出效率,持续增强企业活力。
(三)坚持分级管理。完善出资人依法调控与企业自主分配相结合的中央企业工资总额分级管理体制,国资委以管资本为主调控中央企业工资分配总体水平, 企业依法依规自主决定内部薪酬分配。
(四)坚持分类管理。根据中央企业功能定位、行业特点,分类实行差异化的工资总额管理方式和决定机制,引导中央企业落实国有资产保值增值责任,发挥在国民经济和社会发展中的骨干作用。
第六条 国资委依据有关法律法规履行出资人职责,制定中央企业工资总额管理制度,根据企业功能定位、公司治理、人力资源管理市场化程度等情况,对企业工资总额预算实行备案制或者核准制管理。
第七条 实行工资总额预算备案制管理的中央企业,根据国资委管理制度和调控要求,结合实际制定本企业工资总额管理办法,报经国资委同意后,依照办
法科学编制职工年度工资总额预算方案并组织实施,国资委对其年度工资总额预算进行备案管理。
第八条 实行工资总额预算核准制管理的中央企业,根据国资委有关制度要求,科学编制职工年度工资总额预算方案,报国资委核准后实施。
第九条 工资总额预算经国资委备案或者核准后,由中央企业根据所属企业功能定位、行业特点和经营性质,按照内部绩效考核和薪酬分配制度要求,完善本企业工资总额预算管理体系,并且组织开展预算编制、执行以及内部监督、评价工作。
第十条 中央企业工资总额预算一般按照单一会计年度进行管理。对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的企业,工资总额预算可以探索按周期进行管理,周期最长不超过三年,周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
第十一条 主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业原则上实行工资总额预算备案制管理。职工工资总额主要与企业利润总额、净利润、经济增加值、净资产增长率、净资产收益率等反映经济效益、国有资本保值增值和市场竞争能力的指标挂钩。职工工资水平根据企业经济效益和市场竞争力,结合市场或者行业对标科学合理确定。
第十二条 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业原则上实行工资总额预算核准制管理。职工工资总额在主要与反映经济效益和国有资本保值增值指标挂钩的同时,可以根据实际增加营业收入、任务完成率等体现服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务等情况的指标。职工工资水平根据企业在国民经济中的作用、贡献和经济效益,结合所处行业职工平均工资水平等因素合理确定。
上述企业中,法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范的, 经国资委同意后,工资总额预算可以探索实行备案制管理。
第十三条 公益类中央企业实行工资总额预算核准制管理。职工工资总额主要与反映成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力等情况的指标挂钩,兼
顾体现经济效益和国有资本保值增值情况的指标。职工工资水平根据公益性业务的质量和企业经济效益状况,结合收入分配现状、所处行业平均工资等因素合理确定。
第十四条 开展国有资本投资、运营公司或者混合所有制改革等试点的中央企业,按照国家收入分配政策要求,根据改革推进情况,经国资委同意,可以探索实行更加灵活高效的工资总额管理方式。
第十五条 中央企业以上年度工资总额清算额为基础,根据企业功能定位以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况,参考劳动力市场价位,分类确定决定机制,合理编制年度工资总额预算。
第十六条 工资总额预算与利润总额等经济效益指标的业绩考核目标值挂钩, 并且根据目标值的先进程度(一般设置为三档)确定不同的预算水平。
(一)企业经济效益增长,目标值为第一档的,工资总额增长可以与经济效益增幅保持同步;目标值为第二档的,工资总额增长应当低于经济效益增幅。
(二)企业经济效益下降,目标值为第二档的,工资总额可以适度少降;目标值为第三档的,工资总额应当下降。
(三)企业受政策调整、不可抗力等非经营性因素影响的,可以合理调整工资总额预算。
(四)企业未实现国有资产保值增值的,工资总额不得增长或者适度下降。第十七条 工资总额预算在按照经济效益决定的基础上,还应当根据劳动生
产率、人工成本投入产出效率的对标情况合理调整。企业当年经济效益增长但劳动生产率未提高的,工资总额应当适当少增。企业劳动生产率以及其他人工成本投入产出指标与同行业水平对标差距较大的,应当合理控制工资总额预算。
第十八条 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业和公益类中央企业可以探索将工资总额划分为保障性和效益性工资总额两部分,国资委根据企业功能定位、行业特点等情况,合理确定其保障性和效益性工资总额比重,比重原则上三年内保持不变。
(一)保障性工资总额的增长主要根据企业所承担的重大专项任务、公益性业务、营业收入等指标完成情况,结合居民消费价格指数以及企业职工工资水平对
标情况综合确定,原则上不超过挂钩指标增长幅度。
(二)效益性工资总额增长原则上参照本办法第十六、十七条确定。
第十九条 工资总额在预算范围不发生变化的情况下,原则上增人不增工资总额、减人不减工资总额,但发生兼并重组、新设企业或者机构等情况的,可以合理增加或者减少工资总额。
第二十条 国资委按照国家有关部门发布的工资指导线、非竞争类国有企业职工平均工资调控水平和工资增长调控目标,根据中央企业职工工资分配现状, 适度调控部分企业工资总额增幅。
对中央企业承担重大专项任务、重大科技创新项目等特殊事项的,国资委合理认定后,予以适度支持。
第二十一条 中央企业应当制定完善集团总部职工工资总额管理制度,根据人员结构及工资水平的对标情况,总部职工平均工资增幅原则上在低于当年集团职工平均工资增幅的范围内合理确定。
第二十二条 中央企业应当按照国家收入分配政策规定和国资委有关要求编制工资总额预算。工资总额预算方案履行企业内部决策程序后,于每年一季度报国资委备案或者核准。
第二十三条 国资委建立中央企业工资总额预算动态监控制度,对中央企业工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况进行跟踪监测,定期发布监测结果,督促中央企业加强预算执行情况的监督和控制。
第二十四条 中央企业应当严格执行经国资委备案或者核准的工资总额预算方案,在执行过程中出现以下情形之一,导致预算编制基础发生重大变化的,可以申请对工资总额预算进行调整:
(一)国家宏观经济政策发生重大调整。(二)市场环境发生重大变化。
(三)企业发生分立、合并等重大资产重组行为。(四)其他特殊情况。
第二十五条 中央企业工资总额预算调整情况经履行企业内部决策程序后, 于每年 10 月报国资委复核或者重新备案。
第二十六条 中央企业应当于每年 4 月向国资委提交上年工资总额预算执行情况报告,国资委依据经审计的财务决算数据,参考企业经营业绩考核目标完成情况,对中央企业工资总额预算执行情况、执行国家有关收入分配政策等情况进行清算评价,并且出具清算评价意见。
第二十七条 中央企业应当按照国家有关政策要求以及本办法规定,持续深化企业内部收入分配制度改革,不断完善职工工资能增能减机制。
第二十八条 中央企业应当建立健全职工薪酬市场对标体系,构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度,坚持按岗定薪、岗变薪变,强化全员业绩考核,合理确定各类人员薪酬水平,逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力,调整不合理收入分配差距。
第二十九条 坚持短期与中长期激励相结合,按照国家有关政策,对符合条件的核心骨干人才实行股权激励和分红激励等中长期激励措施。
第三十条 严格清理规范工资外收入,企业所有工资性支出应当按照有关财务会计制度规定,全部纳入工资总额核算,不得在工资总额之外列支任何工资性支出。
第三十一条 规范职工福利保障管理,严格执行国家关于社会保险、住房公积金、企业年金、福利费等政策规定,不得超标准、超范围列支。企业效益下降的,应当严格控制职工福利费支出。
第三十二条 加强企业人工成本监测预警,建立全口径人工成本预算管理制度,严格控制人工成本不合理增长,不断提高人工成本投入产出效率。
第三十三条 健全完善企业内部监督机制,企业内部收入分配制度、中长期激励计划以及实施方案等关系职工切身利益的重大分配事项应当履行必要的决策程序和民主程序。中央企业集团总部要将所属企业薪酬福利管理作为财务管理和年度审计的重要内容。
第三十四条 中央企业不得违反规定超提、超发工资总额。出现超提、超发行为的企业,应当清退并且进行相关账务处理,国资委相应核减企业下一年度工资总额基数,并且根据有关规定对相关责任人进行处理。
第三十五条 国资委对中央企业工资总额管理情况进行监督检查,对于履行主体责任不到位、工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理的企业,国资委将对其工资总额预算从严调控。
第三十六条 实行工资总额预算备案制管理的中央企业,出现违反国家工资总额管理有关规定的,国资委将责成企业进行整改,情节严重的,除按规定进行处理外,将其工资总额预算由备案制管理调整为核准制管理。
第三十七条 国资委将中央企业工资总额管理情况纳入出资人监管以及纪检监察、巡视等监督检查工作范围,必要时委托专门机构进行检查。对工资总额管理过程中弄虚作假以及其他严重违反收入分配政策规定的企业,国资委将视情况对企业采取相应处罚措施,并且根据有关规定对相关责任人进行处理。
第三十八条 中央企业应当依照法定程序决定工资分配事项,加强对工资分配决议执行情况的监督。职工工资收入分配情况应当作为厂务公开的重要内容, 定期向职工公开,接受职工监督。
第三十九条 国资委、中央企业每年定期将企业工资总额和职工平均工资水平等相关信息向社会披露,接受社会公众监督。
第四十条 本办法由国资委负责解释,具体实施方案另行制定。
第四十一条 本办法自 2019 年 1 月 1 日起施行。《关于印发<中央企业工资总额预算管理暂行办法>的通知》(国资发分配〔2010〕72 号)、《关于印发<中央企业工资总额预算管理暂行办法实施细则>的通知》(国资发分配〔2012〕146 号)同时废止。
证监发〔2005〕80 号各省、自治区、直辖市人民政府,国务院有关部门:
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕
3 号,以下简称《若干意见》)发布以来,资本市场各项改革和制度建设取得重要进展,市场运行机制和运行环境正在得到改善,一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求,在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下, 股权分置改革试点工作已经顺利完成,改革的操作原则和基本做法得到了市场认同,改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定,总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意,现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见:
1、全面落实《若干意见》,完善资本市场运行机制,要从解决基础性、制度性问题入手,重视完善和发挥资本市场功能,改善资本市场投资回报水平,逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系,丰富证券投资品种,提高上市公司质量,规范证券公司经营和加强证券市场法制建设,解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题,又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题,妥善化解风险隐患, 为资本市场长期稳定发展创造条件。
2、股权分置是指 A 股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥;公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础;资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异。
3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,其意义不仅在于解决历史问题,更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件,是全面落实《若干意见》的重要举措。为此,要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进,成熟一家,推出一家,实现相关各方利益关系的合理调整,同时要以改革为契机,调动多种积极因素,维护市场稳定,提高上市公司质量,规范
证券公司经营,配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新,形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。
4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排,并不以通过资本市场减持国有股份为目的,当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后,国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求,合理确定在所控股上市公司的最低持股比例,对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域, 以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司,国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力,必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东,也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新,有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是,坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则,进一步明确改革预期,改进和加强协调指导,调动多种积极因素,抓紧落实《若干意见》提出的各项任务,制定、修改和完善相关法规和政策措施,加强市场基础性建设,完善改革和发展的市场环境,实现资本市场发展的重要转折,使市场进入良性发展的轨道。
6、贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律, 就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制,完善改革的推动机制,通过政策扶持和市场引导,形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展, 就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则,注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应,使资本市场各项改革协调推进,各项政策措施综合配套,以改革促进市场稳定发展,以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益,就是要通过相关程序规则和必要的政策指导,保障投资者的知情权、参与权和表决权,使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础,并形成改革后公司稳定的价格预期。
7、股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定《上市公司股权分置
改革管理办法》,以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求,规范股权分置改革工作,保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合,按照有利于推进股权分置改革的原则,完善促进资本市场稳定发展的相关政策,调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定,使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作,充分发挥本地区综合资源优势,把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来,统筹安排适合当地情况的改革工作。
8、股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求 A 股市场相关流通股股东意见, 协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由 A 股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益,是股权分置改革的有益尝试,要在改革实践中不断加以完善。
9、上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施;鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下,加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。
10、坚持改革的市场化导向,注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况,择机实行“新老划断”,对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及 A 股股权的拟境外上市公司,以及A 股上市公司分拆下属企业拟境外上市的,应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。
11、妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,对于同时存在 H 股或 B 股的 A 股
上市公司,由 A 股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类 A 股上市公司,其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后,由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策,股份限售期满后外资股东减持股份的,按国家有关规定办理,具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
12、上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革, 认真履行信息披露义务,切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和 表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革,依法行使股东权利。非流通股 股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
13、保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责,深入了解公司存在的各种情况,充分发挥协调平衡作用,认真履行核查义务,协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案,督促做好信息披露工作, 督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。对于未能尽到保荐责任的,要采取必要的监管措施。
14、基金管理公司、证券公司、保险公司及其资产管理公司等机构投资者, 要积极参与股权分置改革,自觉维护投资者特别是公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果, 或者以持股优势进行利益交换的,监管机构要予以严肃查处。
15、证券交易所要发挥作为自律组织贴近市场的灵活性,以及在组织市场和产品创新方面的功能优势,加强对上市公司改革方案实现形式和组合措施的协调指导,会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场制度和产品创新提供技术支持。
16、加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司,以及上述机构的关联人、高管人员的监管,防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。
17、新闻媒体要坚持正确的舆论导向,积极宣传股权分置改革的重要意义,
客观真实报道改革进程和相关信息,遵守新闻纪律,做好正面引导工作。五、调动多种积极因素,促进资本市场稳定发展
18、以股权分置改革为契机,推动上市公司完善法人治理结构,提高治理水
平,切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题,遏制上市公司违规对外担保,禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市; 支持上市公司以股份等多样化支付手段,通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组,推动上市公司做优做强。
19、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式,为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合,积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式,有效改善流动性状况,加强公司治理和内部风险控制机制建设,强化监管, 推进行业资源整合,妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题,鼓励优质证券公司壮大发展。
20、鼓励证券交易机制和产品创新,推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数,研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度,在首次公开发行和再融资中引入权证等产品,平衡市场供求。
21、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市,扩大社会 保障基金、合格境外机构投资者入市规模,放宽保险公司等大型机构投资者股票 投资比例限制。对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题, 国务院证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。
22、积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟定
《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。针对改革后出现的新情况、新问题,及时制定和完善相应的管理办法。要完善监管手段、提高执法效力,拓展市场发展和创新空间,为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。
二○○五年八月二十三日
法》的通知
证监发〔2005〕86 号各上市公司及其股东、各保荐机构:
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益, 我们制定了《上市公司股权分置改革管理办法》,现予发布,请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二○○五年九月四日
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司股权分置改革工作,促进资本市场改革开放和稳定发展,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定,制定本办法。
第二条 上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条 上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理,组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条 证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务,办理非流通股份可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引,为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务,对相关当
事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。
第五条 公司股权分置改革动议,原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议),审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行上市公司股东大会的有关规定,并由相关股东对改革方案进行分类表决。
第六条 公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书,聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
第七条 公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师,应当签订书面协议明确保密义务,约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
第八条 公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排,征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导,均衡控制改革节奏,协商确定相关股东会议召开时间。
第九条 根据与证券交易所商定的时间安排,公司董事会发出召开相关股东会议的通知,公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书, 同时申请公司股票停牌。
第十条 自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会应当协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与 A 股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”) 进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
第十一条 非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,
不对改革方案进行调整的,董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的,应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。
公司股票复牌后,不得再次调整改革方案。
第十二条 召开相关股东会议,公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起,至改革规定程序结束之日止。
第十三条 公司董事会在相关股东会议召开前,应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。
第十四条 公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
第十五条 非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
第十六条 相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 改革方案获得相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司,改革方案涉及外资管理审批事项的,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
第十八条 改革方案未获相关股东会议表决通过的,董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后, 按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
第十九条 存在异常情况的上市公司进行股权分置改革,按以下原则进行: (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案
调查的,在调查结束后方可进行改革;
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的,在风险消除后可以进行改革;
(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查,但有可行的解决侵占问题方案的,可以进行改革;
(四)存在其他异常情况的,经中国证监会认可,可以进行改革。
第二十条 发行境外上市外资股、境内上市外资股的 A 股市场上市公司,由A 股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在 A 股市场的可上市交易问题。
第二十一条 持有 A 股市场上市公司非流通股的境外上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。
持有 A 股市场上市公司非流通股的境内上市公司,其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。
第二十二条 改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,并可根据公司实际情况,采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
第二十三条 非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。
第二十四条 非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
第二十五条 改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,提出合法可行的解决办法并予以说明。
第二十六条 股权分置改革与公司资产重组结合,重组方通过注入优质资产、承担债务等方式,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排
的,其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
第二十七条 改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定: (一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;
(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条 原非流通股股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。
第二十九条 改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。
第三十条 股权分置改革信息披露相关义务人,应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条 相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
第三十二条 股权分置改革说明书应当包括下列内容: (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;
(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东,关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;
(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;
(五)股权分置改革方案的具体内容;
(六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;
(七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;
(八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;
(九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;
(十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;
(十一)其他需要说明的事项。
第三十三条 保荐意见书应当包括下列内容:
(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;
(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价; (三)对股权分置改革相关文件的核查结论;
(四)改革方案中相关承诺的可行性分析;
(五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明; (六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(七)保荐结论及理由。
第三十四条 独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
第三十五条 相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要,应当在指定报刊上披露。
股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案,应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。
证券交易所应当在其网站设置专栏,免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。
第三十六条 实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务。
第三十七条 公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日
内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
第三十八条 股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。
第三十九条 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
第四十条 为股权分置改革提供专业服务的中介机构,应当遵守法律法规, 忠实履行职责,诚实守信,勤勉尽责,维护公司和股东的利益,不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。
第四十一条 保荐机构应当履行下列职责: (一)协助制定改革方案;
(二)对改革方案有关事宜进行尽职调查; (三)对改革方案有关文件进行核查验证;
(四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见; (五)出具保荐意见书;
(六)协助实施改革方案;
(七)协助制定和实施稳定股价措施;
(八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
第四十二条 保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的,不得成为该公司股权分置改革的保荐机构:
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;
(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
第四十三条 保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前,不得同时
负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
第四十四条 保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字,承担相应的法律责任。
第四十五条 律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责: (一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;
(二)对与改革方案有关的法律事项进行核查; (三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;
(四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见; (五)出具法律意见书。
第四十六条 律师事务所、在法律意见书上签字的律师,不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。
第四十七条 保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师,应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十八条 任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易,不得利用上市公司股权分置改革操纵市场,不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的,中国证监会依法进行查 处;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条 证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控,发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的,应当及时制止并报告中国证监会查处。
第五十条 在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。
第五十一条 保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未能履行尽职调查、持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正;情节严重 的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。
第五十二条 律师事务所及在法律意见书上签字的律师,为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未履行核查义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。
第五十三条 公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司,利用不正当手段干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果,或者进行不正当利益交换的,中国证监会责令其改正;情节严重的,认定主要责任人员为市场禁入者,一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。
第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。
第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32 号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42 号)同时废止。
财金〔2005〕105 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,有关金融企业:
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3 号)精神,积极稳妥地推进上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革,保证股权分置改革工作的顺利进行,现将《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》印发给你们,请遵照执行。
附件:上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定
二○○五年十一月四日上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定
一、为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
(国发〔2004〕3 号)精神,积极稳妥地推进上市公司金融类国有股股东参与股权
分置改革,保证股权分置改革工作的顺利进行,根据证监会等 5 部委联合印发的
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发〔2005〕80 号)和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86 号)等有关规定,制定本规定。
二、各级财政部门(国有资产管理部门,下同)和上市公司金融类国有股股东要切实履行自身职责,按照“积极、稳妥、有序”的基本原则,认真制订本地区或本公司股权分置改革的总体规划,并注意把股权分置改革与维护证券市场稳定有机结合起来,按照成熟一家,推出一家的要求,凡条件成熟的,要积极组织实施,条件暂不成熟的,也要积极创造条件,探索有效改革方式。
三、各级财政部门审核股权分置改革方案的职能划分,按照《财政部关于进一步做好金融企业国有资产产权登记管理工作的通知》(财金〔2002〕32 号)和
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200 号)中的相关规定执行。地方金融类国有股股东报送的股权分置改革方案由省级财政部门审核,其中,地方金融类国有企业控股的上市公司的股权分置改革方案,由省级财政部门报省级人民政府或计划单列市人民政府批准;中央金融类国有股股东报送的股权分置改革方案由财政部审核。
四、上市公司金融类国有股股东为两家以上的(含两家),由持股数量最多的金融类国有股股东负责报批股权分置改革方案(国有股股东持股数量相同的,由办理国有资产产权登记的国有股股东负责),其他金融类国有股股东同时按照本规定的要求向主管财政部门报送股权分置改革的有关材料。其他金融类国有股股东的主管财政部门应及时向负责报批的金融类国有股股东的主管财政部门出具审核意见,负责报批的金融类国有股股东的主管财政部门应根据其他主管财政部门的审核意见及时出具批复意见。
五、对于直属中央和地方的金融类国有企业间接参股的上市公司,其股权分置改革方案授权金融类国有企业根据《公司法》的规定,自行决策,并于股权分置改革完成后 10 日内报主管财政部门备案,备案材料应符合本规定第十、十二、十三条的规定。
六、上市公司金融类国有股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定,在广泛征求其他非流通股股东和 A 股市场流通股股东意见基础上,研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案,并对方案进行充分的可行
性论证。
七、主管财政部门要对上市公司金融类国有股股东研究制定股权分置改革方案进行指导和监督,并采取有效措施,强化内部管理,防范道德风险,禁止利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵等违法犯罪行为。
八、上市公司金融类国有股股东在上市公司向证券交易所报送股权分置改革方案之前,应提前 10 个工作日向主管财政部门申请,主管财政部门应在上市公司向证券交易所报送股权分置改革方案的时限前及时批复。待主管财政部门同意后,上市公司方可向证券交易所报送股权分置改革方案。
九、上市公司公告股权分置改革相关信息后,上市公司非流通股股东在与 A 股流通股股东协商过程中,如确有对股权分置改革方案进行调整的必要,上市公司金融类国有股股东应在上市公司公告与流通股股东沟通情况并申请公司股票复牌前,向主管财政部门申请,主管财政部门书面同意后,上市公司方可对原报送证券交易所的股权分置改革方案进行调整,并对外披露,提交 A 股市场上市公司相关股东会议审议。
十、主管财政部门在批复上市公司金融类国有股股东报送的股权分置改革方案时,应当审核、查阅以下材料:
(一)有关股权分置改革的申请文件; (二)股权分置改革方案及论证报告; (三)股权分置改革说明书;
(四)非流通股股东参与股权分置改革的协商意见; (五)上市公司上年年度报告和最近一期季度报告; (六)法律意见书;
(七)其他材料。
上市公司股权分置改革方案论证报告应当包括但不限于以下内容:股权分置改革完成后国有股的最低持股比例及确定依据;股权分置改革方案的确定依据; 股权分置改革前后国有股价值变化的评估分析;对上市公司职工权益的影响。
上市公司金融类国有股股东对报送材料的全面、真实、有效性负责。
十一、主管财政部门在出具国有股股权分置改革的批复文件时,必须明确上市公司金融类国有股股东与流通股股东协商支付对价的范围。上市公司金融类国
有股股东在主管财政部门同意的范围内与流通股股东协商确定支付对价。严禁上市公司金融类国有股股东在未征得主管财政部门同意的情况下,擅自变更股权分置改革方案。
省级财政部门对地方金融类国有股股东报送的股权分置改革方案的批复,以及该方案的可行性论证报告应抄送财政部。
十二、上市公司股权分置改革完成后,上市公司金融类国有股股东应自上市 公司复牌 10 日后,在 5 个工作日内各自向主管财政部门报备股权分置改革的情况,包括股权分置改革完成后上市公司所有国有股股东名称、持股数量、占总股 本比例及股权性质(国家股或国有法人股),以及股权分置改革前后股价变动情况、流通股股东投票情况、股权分置改革费用等。同时,根据金融类国有资产管理的 有关规定办理相关事项。
十三、如上市公司提交相关股东会议审议的股权分置改革方案未获通过,上市公司金融类国有股股东应自上市公司复牌 10 日后,在 5 个工作日内各自向主管财政部门说明股权分置改革方案未通过的原因、股权分置改革前后股价波动情况、股权分置改革费用以及再次进行股权分置改革的计划等。
十四、股权分置改革中涉及上市公司金融类国有股划转、协议转让、以股抵债、产权登记、资产评估以及上市公司金融类国有股性质变更等国有股权管理审核事项,仍按现行有关规定办理。
十五、股权分置改革完成后,上市公司金融类国有股股东持股比例需要调整的,依据有关监管要求规范、有序进行,但应征得主管财政部门的同意。
十六、各级财政部门要注意研究股权分置改革中出现的各种问题,并及时向财政部报告有关情况。
十七、本规定自 2005 年 11 月 4 日起施行。
国发〔2007〕26 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国有资本经营预算,是国家以所有者身份依法取得国有资本收益,并对所得
收益进行分配而发生的各项收支预算,是政府预算的重要组成部分。建立国有资本经营预算制度,对增强政府的宏观调控能力,完善国有企业收入分配制度,推进国有经济布局和结构的战略性调整,集中解决国有企业发展中的体制性、机制性问题,具有重要意义。国务院决定试行国有资本经营预算,现提出以下意见:
(一)试行国有资本经营预算,要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,坚持科学发展观,通过对国有资本收益的合理分配及使用,增强政府的宏观调控能力,完善国有企业收入分配制度,促进国有资本的合理配置,推动国有企业的改革和发展。
(二)试行国有资本经营预算,应坚持以下原则:
统筹兼顾,适度集中。统筹兼顾企业自身积累、自身发展和国有经济结构调整及国民经济宏观调控的需要,适度集中国有资本收益,合理确定预算收支规模。
相对独立,相互衔接。既保持国有资本经营预算的完整性和相对独立性,又保持与政府公共预算(指一般预算)的相互衔接。
分级编制,逐步实施。国有资本经营预算实行分级管理、分级编制,根据条件逐步实施。
(三)国有资本经营预算的收入是指各级人民政府及其部门、机构履行出资人职责的企业(即一级企业,下同)上交的国有资本收益,主要包括:
1. 国有独资企业按规定上交国家的利润。
2. 国有控股、参股企业国有股权(股份)获得的股利、股息。
3. 企业国有产权(含国有股份)转让收入。
4. 国有独资企业清算收入(扣除清算费用),以及国有控股、参股企业国有股权(股份)分享的公司清算收入(扣除清算费用)。
5. 其他收入。
(四)国有资本经营预算的支出主要包括:
1. 资本性支出。根据产业发展规划、国有经济布局和结构调整、国有企业发展要求,以及国家战略、安全等需要,安排的资本性支出。
2. 费用性支出。用于弥补国有企业改革成本等方面的费用性支出。
3. 其他支出。
具体支出范围依据国家宏观经济政策以及不同时期国有企业改革和发展的任务,统筹安排确定。必要时,可部分用于社会保障等项支出。
(五)国家依法收取企业国有资本收益,具体办法由财政部门会同国有资产监管机构等有关部门制订,报本级人民政府批准后施行。
(六)国有资本经营预算单独编制,预算支出按照当年预算收入规模安排,不列赤字。
(七)各级财政部门为国有资本经营预算的主管部门。各级国有资产监管机构以及其他有国有企业监管职能的部门和单位,为国有资本经营预算单位(以下统称预算单位)。
(八)试行期间,各级财政部门商国资监管、发展改革等部门编制国有资本经营预算草案,报经本级人民政府批准后下达各预算单位。各预算单位具体下达所监管(或所属)企业的预算,抄送同级财政部门备案。
(九)国有资本经营预算收入由财政部门、国有资产监管机构收取、组织上交。企业按规定应上交的国有资本收益,应及时、足额直接上交财政。
(十)国有资本经营预算资金支出,由企业在经批准的预算范围内提出申请, 报经财政部门审核后,按照财政国库管理制度的有关规定,直接拨付使用单位。使用单位应当按照规定用途使用、管理预算资金,并依法接受监督。
(十一)国有资本经营预算执行中如需调整,须按规定程序报批。年度预算确定后,企业改变财务隶属关系引起预算级次和关系变化的,应当同时办理预算划转。
(十二)年度终了后,财政部门应当编制国有资本经营决算草案报本级人民政府批准。
(十三)财政部门的主要职责是:负责制(修)订国有资本经营预算的各项管理制度、预算编制办法和预算收支科目;编制国有资本经营预算草案;编制国有资本经营预算收支月报,报告国有资本经营预算执行情况;汇总编报国有资本经营
决算;会同有关部门制定企业国有资本收益收取办法;收取企业国有资本收益。财政部负责审核和汇总编制全国国有资本经营预、决算草案。
(十四)各预算单位的主要职责是:负责研究制订本单位国有经济布局和结构调整的政策措施,参与制订国有资本经营预算有关管理制度;提出本单位年度国有资本经营预算建议草案;组织和监督本单位国有资本经营预算的执行;编报本单位年度国有资本经营决算草案;负责组织所监管(或所属)企业上交国有资本收益。
(十五)中央本级国有资本经营预算从 2008 年开始实施,2008 年收取实施范围内企业 2007 年实现的国有资本收益。2007 年进行国有资本经营预算试点,收取部分企业 2006 年实现的国有资本收益。各地区国有资本经营预算的试行时间、范围、步骤,由各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府决定。
(十六)建立国有资本经营预算制度,是完善社会主义市场经济体制的一项重大制度建设,涉及面广,政策性强。各地区、各部门要充分认识建立国有资本经营预算制度的重要意义,高度重视,加强领导,精心组织,积极稳妥地做好此项工作。财政部要会同国资委等有关部门抓紧制订有关配套制度和办法。各预算单位和有关企业要认真执行国有资本经营预算的各项制度和办法。有关部门、单位和企业要加强沟通,积极配合,确保试行工作的顺利进行。
国务院二○○七年九月八日
财企〔2009〕210 号
有关中央管理企业:
为支持我国有实力的企业“走出去”,鼓励企业参与境外投资,以实现国内外两种资源和两个市场的合理配置,开展国际资源互利合作,我部制定了《中央国有资本经营预算境外投资资金管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执 行。
附件:中央国有资本经营预算境外投资资金管理暂行办法
财 政 部
2019 年 10 月 19 日
第一条 为实施我国企业“走出去”发展战略,鼓励和引导有条件的中央企业积极开展国际经济技术合作,促进国民经济的长期、稳定和健康发展,根据
《中华人民共和国预算法》及国有资本经营预算的有关规定,特制定本办法。第二条 中央国有资本经营预算境外投资资金(以下简称投资资金)是中央财
政在中央国有资本经营预算中安排,用于支持中央企业境外投资的专项资金。第三条 投资资金的管理和使用遵循以下原则:
(一)依法行政,公开透明;
(二)符合国家境外投资产业导向; (三)符合国家外经贸政策;
(四)安全有效、专款专用。
第四条 投资资金支持中央企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益行为。国内企业之间及境外中资(含控股)企业之间转让既有投资不在投资资金支持范围之 内。
第五条 根据国民经济发展的需要,对当年投资资金重点支持内容和具体申报要求,财政部将另行通知。
第六条 投资资金采取资本金注入方式。对中央企业境外投资项目,资金支持比例不超过中方实际投资的 20%。
第七条 中央企业可根据项目实施情况及中方投资进度,分年度申请投资资金,同一项目所获资金支持不超过 3 年。
第八条 申请企业应当具备以下条件:
(一)在中华人民共和国境内依法登记注册,具有独立企业法人资格; (二)无违法违规经营行为;
(三)没有拖欠应缴还财政资金;
(四)已取得国家有关部门批准(核准或备案)开展境外投资的书面文件;
(五)已向境外项目支付全部或部分中方投资资金。第九条 境外投资项目应当具备如下条件:
(一)项目的实施符合国家法律法规和产业政策、项目所在国法律与国际法准则,不危害国家主权、安全和公共利益;
(二)经国家有关部门批准、登记或备案;
(三)实施项目已依法获得在投资所在国需获的批准,与外方合资、合作的应已签订相关合同或协议。
第十条 中央企业及其下属企业实施的项目,由中央企业集团汇总报送财政部。
第十一条 财政部根据国有资本经营预算安排,结合项目进度和企业投资到位情况,经财政部或委托中介机构评审后,确定支持项目及金额,并根据国库管理制度规定将投资资金拨付到中央企业。
第十二条 申报企业收到财政资金后,按相关财务规定处理。
第十三条 中央企业每年应向财政部报送已获财政资金支持的项目实施情况。
第十四条 财政部将对投资资金使用情况进行跟踪检查和绩效评估。
第十五条 中央企业要严格按照国家规定管理和使用投资资金,并接受财政、审计等部门的监督检查。
第十六条 各有关中央企业要严格按照国家规定的支持范围即时申报。任何单位不得以任何形式骗取资金,对违反规定的,财政部将全额收回资金,取消以后年度申请资格,并按照《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第 427 号)处理。
第十七条 本办法自印发之日起施行,《财政部关于印发〈中央国有资本经营预算境外重要矿产资源权益投资资金管理暂行办法〉的通知》(财企〔2008〕445 号)同时废止。
第十八条 本办法由财政部负责解释。
财文资〔2012〕9 号财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业:
为规范中央文化企业国有资本经营预算(以下简称资本预算)管理,明确支持重点,依据现行资本预算管理制度和文化产业发展相关政策,特发布本通 知。
中央文化企业资本预算支出管理以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,坚持科学发展观,贯彻十七届六中全会精神和国家文化改革发展规划纲要,发挥国有资本杠杆作用,支持中央文化企业做大做强,促进文化产业全面振兴,推动社会主义文化大发展、大繁荣。
本通知适用于财政部代表国务院履行出资人职责的已纳入中央资本预算实施范围的中央文化企业。资本预算支出管理工作遵循以下原则:
(一)扶优扶强。资本预算支出要集中资源,培育一批有竞争力、控制力和影响力的骨干文化企业及企业集团。
(二)突出重点。资本预算项目按轻重缓急排序,结合当年财力,优先支持中央和国务院确定的重大项目,以及符合本通知重点支持方向的项目。
(三)注重效益。资本预算项目坚持社会效益放在首位,实现社会效益与经济效益相统一。
(一)支持中央文化企业兼并重组。主要支持中央文化企业作为兼并主体, 通过出资购买、控股等方式取得被兼并企业所有权、控股权,或通过合并成立新企业。鼓励拥有多家出版社的部门(单位),结合行政管理体制改革,整合出版资源组建出版集团公司。鼓励业务相近、资源相通的出版社,按照优势互 补、自愿组合的原则,组建出版集团公司。对于企业为取得被兼并企业的直接支出采取资本性支出方式支持。
(二)推进文化科技和内容创新。主要支持中央文化企业进行具有典型示范效应的数字出版、网络传播平台、移动多媒体等项目建设,进行具有经济效益和社会效益前景的文化原创产品生产,以及进行拥有自主知识产权,有利于推
动本企业产业结构调整或升级的关键技术研发。对于项目建设、产品生产采取资本性支出方式支持;对于技术研发,采取费用性支出方式支持。
(三)推动文化“走出去”。支持具有竞争优势、品牌优势和经营管理能力的中央文化企业与国外有实力的文化机构进行项目合作,建设文化产品国际营销网络,对外投资兴办文化企业。对于企业对外投资、项目建设采取资本性支出方式支持。
按照现行资本预算管理制度要求,财政部(文资办)指导中央文化企业做好以下相关工作:
(一)编报布置。每年 6 月下旬,财政部(文资办)根据编报年度中央资本预算建议草案相关通知要求,向中央文化企业下达资本预算支出项目计划编制通知,组织编报下一年度资本预算支出项目计划。
(二)项目申报。每年 7 月下旬,中央文化企业根据通知要求,按企业级次逐级编报资本预算支出项目计划,确保各项数据准确、真实和完整,经汇总后报送财政部(文资办),并抄送财政部(企业司)。
(三)项目审核。每年 9 月下旬,财政部(文资办)根据财政部(企业司)确定的年度中央文化企业资本预算编制数,按统筹兼顾与重点保障相结合的原则审核中央文化企业资本预算支出项目,对于重大项目,可以组织专家或者委托中介机构进行评审。审核完成后,编制资本预算建议草案,报送财政部(企业
司)。
(四)预算批复。财政部(文资办)根据财政部(企业司)批复的中央文化企业资本预算,批复中央文化企业。
(一)中央文化企业收到资本预算资金后,纳入本企业预算管理,按相关财务管理规定处理。每季度向财政部(文资办)报送资本预算执行情况,及时推进项目实施,确保资本预算支出进度。
(二)对于确需做出调整的资本预算,中央文化企业于预算执行年度 7 月底前向财政部(文资办)提交预算调整申请,财政部(文资办)审核后,报财政部(企业司)。审核通过的调整事项,财政部(文资办)批复中央文化企业。
(三)财政部(文资办)根据各项资本预算管理制度,对企业申报的预算项 目,建立项目库实行滚动管理。中央文化企业在资本预算项目完成后,及时向财政部(文资办)提交项目结项报告,财政部(文资办)审核后,报财政部(企业司)。
(四)每年 3 月底前,中央文化企业编制上一年度国有资本经营决算报告, 全面说明本企业资本预算项目实施情况、资金使用情况以及项目管理相关措 施,报财政部(文资办)。财政部(文资办)编制中央文化企业资本决算草案,报财政部(企业司)。
(一)财政部(文资办)负责指导中央文化企业开展绩效考评工作。绩效考评结果作为下一年度安排资本预算的重要参考。
(二)中央文化企业应严格按照国家相关规定使用资本预算资金,对资金实行专款专用,不得截留、滞留、挤占和挪用。财政部对企业资金使用情况进行监督、检查。
(三)中央文化企业违规使用资本预算资金的,按照《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第 427 号)等相关规定处理。
财 政 部 2012 年 7 月 23 日
财文资〔2015〕7 号
财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业主管部门:
为进一步加强对财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业(以下简称中央文化企业)国有资本经营预算(以下简称资本预算)资金管理,根据《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》(国发〔2007〕26 号),在《关于做好中央文化企业国有资本经营预算支出管理工作的通知》(财文资〔2012〕9 号)基础上,结合中央文化企业资本预算管理工作实际,制定本通知。
一、中央文化企业中国有控股、参股公司申请资本预算,应按《中华人民
共和国公司法》和本公司《章程》有关规定,提供股东(大)会同意注(增)资的决议。
二、新组建成立的中央文化企业集团,应加快内部资产、财务整合,以集团名义根据有关规定申报资本预算,预算资金下达到集团账户。
三、中央文化企业应科学、合理编制资本预算,明确预算支出明细、支出测算依据以及标准,对于跨年度项目还应明确项目总投资、分年投资,申请总预算、分年预算。资本预算申请资金不得用于办公用房建设以及本企业职工薪酬、福利支出。
四、中央文化企业应按相关规定编制资本预算项目文本,对数据的真实性、完整性和可靠性负责。企业应认真落实项目文本,实现项目主要任务目标,不得随意更改项目实施内容。
五、资产和财务在财政部单列的中央文化企业,资本预算下达到企业本 级。其他中央文化企业经企业主管部门向企业下达资本预算,主管部门应及时采取财政直接支付方式将资本预算资金拨付中央文化企业。
六、中央文化企业应选择实施成熟度高的资本预算项目进行申报,项目预算执行进度将作为下一年财政部资本预算安排的重要参考。对于连续 2 年未使
用或连续 3 年未执行完成的资本预算项目资金,财政部(文资办)将考虑进行资金调整或收回。
七、财政部(文资办)组织专家对企业申报的资本预算项目进行评审,文化相关领域专家审核项目立项,财务专家审核项目预算。资本预算项目不得与申报文化产业发展专项资金等其他财政资金的项目重复。
八、中央文化企业申报境外投资资本预算项目,应严格按照《境外投资项目核准和备案管理办法》(发改委 2014 年第 9 号令)以及《境外投资管理办法》
(商务部令 2014 年第 3 号)相关规定进行备案或者核准,并提供备案或者核准通过后的材料。
九、中央文化企业收到资本预算时,列作国有实收资本或股本。企业一个会计年度内多次收到资本预算的,可暂作资本公积,但应在次年履行相关程序转增国有实收资本或股本;发生增资扩股、改制上市等事项,应当及时转增; 并在企业财务决算和会计师事务所审计报告报表附注中披露相关事项。企业在
增加国有实收资本或股本后,应按照《中央文化企业国有资产产权登记管理暂行办法》(财文资〔2012〕16 号)规定及时办理国有资产产权登记。
十、中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划 的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。
十一、中央文化企业应建立健全资本预算内部控制制度,企业负责人对资本预算项目实施及资金使用负总责。实行资本预算项目负责制,明确项目实施和监管责任主体。实行资本预算资金分账或分项目核算,严格审核资金支出事项,确保专款专用以及自有资金及时、足额到位,规范资金使用程序,做好资金支出相关合同、结算单据、支付凭证等项目申报和预算执行的财务档案管理工作。
十二、中央文化企业应及时、足额上缴国有资本收益。国有控股、参股企业应及时召开股东大会对国有资本收益上缴事项形成决议。
十三、中央文化企业应加强资本预算执行管理,积极采取措施,提高预算执行工作水平,确保预算支出进度,充分发挥财政资金使用效益。
十四、中央文化企业应认真组织实施资本预算支出绩效评价工作,确保评价依据充分、数据准确可靠、结果客观公正。财政部(文资办)将对中央文化企业自评情况进行抽查。
十五、中央文化企业以及相关资本预算项目承担单位应依法合规使用资本预算资金,不得截留、滞留、挤占、挪用,严禁购买理财产品。对违规使用资本预算资金的,按照《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第 427 号)等相关规定处理。
财 政 部 2015 年 7 月 3 日
财预〔2016〕6 号
国务院有关部委、有关直属机构,有关中央企业和中央金融企业:
根据党的十八届三中全会提出的完善国有资本经营预算制度的要求,为加强和规范中央国有资本经营预算管理,优化国有资本配置,经国务院批准,现将《中央国有资本经营预算管理暂行办法》印发给你们,请遵照执行。对中央金融企业国有资本经营预算管理有具体规定的,按有关规定执行。
附件:中央国有资本经营预算管理暂行办法
财 政 部2016 年 1 月 15 日
第一条 为加强和规范中央国有资本经营预算管理,优化国有资本配置,根据《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于中央国有资本经营预算的编制、执行、决算、监督检查等预算管理活动。
第三条 中央国有资本经营预算保持完整独立,并与一般公共预算相衔接, 应当按照收支平衡的原则编制,以收定支,不列赤字。
第四条 中央国有资本经营预算由预算收入和预算支出组成。
第五条 中央国有资本经营预算应当按照国家宏观经济政策及中期财政规划要求,实行滚动编制。
第六条 本办法适用对象包括纳入中央国有资本经营预算实施范围的中央部门及其监管(所属)的中央企业,以及直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业。直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业包括中国烟草总公 司、中国铁路总公司、中国邮政集团公司,国务院及其授权机构代表国家履行
出资人职责的国有独资、国有控股、国有参股金融企业(含中国投资有限责任公司)等。
第七条 经法定程序批准的中央国有资本经营预算、决算应当根据有关规定及时向社会公开,涉及国家秘密的除外。
第八条 中央国有资本经营预算收入是中央部门及中央企业上交,并纳入国
有资本经营预算管理的国有资本收益,主要包括:
(一)国有独资企业按照规定应当上交国家的利润;
(二)国有控股、参股企业国有股权(股份)获得的股利、股息收入; (三)国有产权(含国有股份)转让收入;
(四)国有独资企业清算收入(扣除清算费用),国有控股、参股企业国有股权(股份)分享的公司清算收入(扣除清算费用);
(五)其他国有资本经营收入。
第九条 中央国有资本经营预算支出应当服务于国家战略目标,除调入一般公共预算和补充全国社会保障基金外,主要用于以下用途:
(一)解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出;
(二)关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域国家资本注入, 包括重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全,保持国家对金融业控制力,推进国有经济布局和结构战略性调整,解决国有企业发展中的体制性、机制性问题;
(三)国有企业政策性补贴。
中央国有资本经营预算支出方向和重点,应当根据国家宏观经济政策需要以及不同时期国有企业改革发展任务适时进行调整。
第十条 中央国有资本经营预算按年度编制,并按照国家宏观政策及《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》(国发〔2015〕3 号)等要求,编制中期中央国有资本经营预算收支规划。
编制年度中央国有资本经营预算草案的依据:
(一)《中华人民共和国预算法》及其实施条例;
(二)国务院关于国有资本经营预算的要求,国家宏观调控政策;
(三)国有资本布局规划,国家确定的中央国有资本经营预算支持的重点和方向;
(四)中期中央国有资本经营预算收支规划; (五)财政部关于年度预算的安排;
(六)中央部门、中央企业有关绩效评价结果;
(七)存量资产和结余资金情况。
第十一条 中央国有资本经营预算收入由财政部根据中央企业年度盈利等情况和中央企业国有资本收益收取政策进行测算编制。
第十二条 中央国有资本经营预算支出按照下列程序进行编制:
(一)财政部按照国务院编制预算的统一要求,根据中央国有资本经营预算支出政策,布置编报年度中央国有资本经营预算;
(二)中央部门根据财政部的编报要求,向监管(所属)中央企业布置编报年度中央企业国有资本经营预算;
(三)中央部门监管(所属)中央企业根据有关编报要求,编制本企业年度国有资本经营预算支出计划建议报中央部门,并抄报财政部;
(四)中央部门对监管(所属)中央企业报送的年度国有资本经营预算支出计划建议进行初审后,编制本部门国有资本经营预算支出建议草案报财政部;
(五)直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业编制本企业国有资本经营预算支出建议草案报财政部;
(六)财政部根据当年预算收入规模、中央部门及中央企业报送的国有资本经营预算支出建议草案,进行统筹平衡后,编制中央国有资本经营预算草案。
第十三条 中央国有资本经营预算草案应当报国务院审定后,报送全国人民代表大会审查。
第十四条 中央国有资本经营预算经全国人民代表大会批准后,财政部应当在 20 日内向有关中央部门和直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业批复预算。
第十五条 中央国有资本经营预算支出,按其功能分类应当编制到项。第四章 预算执行
第十六条 中央国有资本经营预算收入由财政部驻各地财政监察专员办事处
负责具体收缴,中央部门负责组织监管(所属)中央企业上交。中央企业按规定应上交的国有资本收益,应当及时、足额上交中央财政。任何部门和单位不得擅自减免中央国有资本经营预算收入。
第十七条 中央国有资本经营预算支出应当按照经批复的预算执行,未经批准不得擅自调剂。
第十八条 中央国有资本经营预算资金的收付按照财政国库集中收付制度有关规定执行。
第十九条 中央国有资本经营预算结余资金应当在下一年度预算编制中统筹考虑。
第二十条 财政部按照编制决算的统一要求,部署编制本年度中央国有资本经营决算草案工作,制发中央国有资本经营决算报表格式和编制说明。
第二十一条 中央部门根据其监管(所属)中央企业编制的国有资本经营支出决算,编制本部门中央国有资本经营决算草案报财政部。直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业编制本企业国有资本经营决算草案报财政部。
第二十二条 财政部根据当年国有资本经营预算执行情况和各中央部门、中央企业上报的决算草案,编制中央国有资本经营决算草案。
第二十三条 中央国有资本经营决算草案,经国务院审计部门审计后,报国务院审定,由国务院提请全国人民代表大会常务委员会审查。
第二十四条 中央国有资本经营决算草案经全国人民代表大会常务委员会批准后,财政部应当在 20 日内向有关中央部门和直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业批复决算。
第二十五条 财政部应当对中央部门、中央企业的国有资本经营预算执行情况进行动态监控和监督检查。
第二十六条 中央国有资本经营预算应当实施绩效管理,科学设立绩效目标,积极开展绩效评价,切实加强评价结果应用,不断提升预算资金使用绩效。
第二十七条 财政、审计等部门依法对中央国有资本经营预算进行审计、监督和检查。
第二十八条 对中央国有资本经营预算管理中的违法行为,依照《中华人民共和国预算法》、《财政违法行为处罚处分条例》等法律法规予以处理。
第二十九条 财政部根据本办法制定和完善相关配套政策。
第三十条 本办法由财政部负责解释。第三十一条 本办法自印发之日起施行。
财预〔2017〕133 号
有关中央单位:
为贯彻落实党的十八届三中全会关于完善国有资本经营预算制度的要求, 适应中央国有资本经营预算管理改革的新情况和进一步规范中央国有资本经营预算编报工作,我们对《中央国有资本经营预算编报办法》(财企〔2011〕318 号)进行了修订。现将修订后的《中央国有资本经营预算编报办法》印发给你们,请遵照执行。
附件:中央国有资本经营预算编报办法
财 政 部2017 年 9 月 26 日
第一条 为进一步规范中央国有资本经营预算编报工作,根据《中华人民共和国预算法》、《国务院关于实行国有资本经营预算的意见》(国发〔2007〕26 号)、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发〔2014〕45 号)、《中央国有资本经营预算管理暂行办法》(财预〔2016〕6 号)等文件规定,制定本办法。
第二条 本办法适用对象为纳入中央国有资本经营预算实施范围的中央部门及其监管(所属)中央企业(含投资运营公司,下同),以及直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业(含国务院直接授权的投资运营公司,下同)。
直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业包括中国烟草总公司、中国铁路总公司、中国邮政集团公司,国务院及其授权机构代表国家履行出资人职责的国有独资、国有控股、国有参股金融企业(含中国投资有限责任公司) 等。
第三条 财政部为中央国有资本经营预算的主管部门,负责审核中央单位(包括有关中央部门和直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业,下同)
预算支出建议草案,并编制中央国有资本经营预算草案。各中央单位负责审核其监管(所属)中央企业预算支出计划,并汇总编制本单位国有资本经营预算支出建议草案。各中央单位监管(所属)中央企业负责测算和申报本企业国有资本经营预算支出计划,并报中央单位审核。
第四条 中央国有资本经营预算由预算收入和预算支出组成,应当按照收支平衡的原则编制,以收定支,不列赤字。
第五条 中央国有资本经营预算收入是指中央企业上交,纳入国有资本经营预算管理的国有资本收益。主要包括:
(一)利润收入,即国有独资企业按规定应当上交国家的税后利润;
(二)股利、股息收入,即国有控股、参股企业国有股权(股份)享有的股利和股息;
(三)产权转让收入,即国有产权(含国有股份)转让取得的收入;
(四)清算收入,即国有独资企业清算收入(扣除清算费用)和国有控股、参股企业国有股权(股份)分享的清算收入(扣除清算费用);
(五)其他国有资本经营收入。
第六条 中央国有资本经营收入预算,由财政部组织中央单位根据中央企业年度盈利情况和国有资本收益收取有关政策规定,以及以前年度结余结转资金等测算编制。
第七条 中央国有资本经营支出预算规模,由财政部根据预算收入测算情况以及上年结转收入情况确定,并组织有关中央单位细化编制。
第八条 中央国有资本经营预算支出应当服务于国家战略目标,除调入一般公共预算和补充全国社会保障基金外,主要用于以下方面:
(一)解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出。主要支持中央企业剥离国有企业办社会职能、解决国有企业存在的体制性机制性问题和弥补国有企业改革成本等方面。
(二)国有企业资本金注入。主要采取向中央企业和产业投资基金注资的方式,引导中央企业更好地服务于国家战略,将国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。
(三)其他支出。
中央国有资本经营预算支出方向和重点,应当根据国家宏观经济政策需要以及不同时期国有企业改革发展任务适时调整。
第九条 财政部于每年 6 月 15 日前,按照党中央、国务院有关国资国企改革精神和国有资本经营预算相关政策要求,印发中央国有资本经营预算编制通知,开始下一年度中央国有资本经营预算编制工作。中央单位根据财政部通知要求,组织其监管(所属)中央企业编报支出计划建议。
第十条 中央单位监管(所属)中央企业根据有关编报要求,编制本企业国有资本经营预算支出计划建议,并于每年 8 月底以前报中央单位,同时抄报财政部。其中:
(一)解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出计划建议,根据相关专项资金管理办法编制。
(二)国有企业资本金注入计划建议,根据党中央、国务院有关要求,结合中央单位具体工作部署和中央企业章程、发展战略、投资运营规划、投融资计划等编制。
第十一条 中央企业编制的国有资本经营预算支出计划建议包括以下内容: (一)支出计划文本。
1. 中央企业基本情况。
2. 支出计划概述,包括政策依据、支出规模、资金筹集方案、承担主体、实施方案和要实现的政策目标等。
3. 支出绩效目标,包括实施期(年度)绩效目标及指标设置情况等。
4. 中央企业认为需要说明的其他内容。(二)中央企业国有资本经营预算表。
1. 中央企业国有资本经营预算支出表(财预资企 01 表),反映中央企业按功能分类和经济分类(资本性支出、费用性支出及其他支出,下同)的国有资本经营预算支出安排情况;
2. 中央企业国有资本经营预算支出明细表(财预资企 02 表),反映企业国有资本经营预算支出明细情况;
3. 中央企业国有资本经营预算支出计划绩效目标表(财预资企 03 表),反映实施期以及年度支出计划绩效目标设置情况。
第十二条 中央单位对其监管(所属)中央企业编报的国有资本经营预算支出计划建议进行审核汇总,并编制本单位预算初步安排建议,于每年 9 月底前报送财政部。
第十三条 中央单位编制的国有资本经营预算建议包括以下内容: (一)编制报告。
1. 中央单位监管(所属)中央企业的整体情况简介,包括企业户数、经营状况、行业分布和企业国有资本经营状况等;
2. 预算编制的组织及企业编报情况;
3. 预算编制的说明及依据,对中央企业支出计划和绩效目标的审核、调整情况,以及据此形成的中央单位国有资本经营预算支出绩效目标设置情况;
4. 年度预算支出规模,以及功能分类、经济分类情况。(二)中央单位国有资本经营预算表。
1. 中央单位国有资本经营预算支出表(财预资 01 表),反映中央单位监管(所属)中央企业国有资本经营预算支出按功能分类和经济分类汇总情况;
2. 中央单位国有资本经营预算支出明细表(财预资 02 表),反映中央单位监管(所属)中央企业国有资本经营预算支出明细情况;
3. 中央单位国有资本经营预算支出绩效目标表(财预资 03 表),反映中央单位对中央企业国有资本经营预算支出计划绩效目标的审核调整情况。
(三)中央企业编报的国有资本经营预算支出计划(附件形式)。
第十四条 根据国家宏观调控目标,结合国家重点发展战略、国有企业历史遗留问题解决进程、国有资本布局调整要求,财政部对中央单位报送的预算初步安排建议进行审核,结合绩效目标审核意见和以前年度绩效评价结果,按照“量入为出、收支平衡”的原则,测算年度支出预算控制数,并于每年 10 月
20 日前将控制数下达给中央单位。
第十五条 中央单位根据财政部下达的预算控制数,结合其监管(所属)中央企业的经营情况、历史遗留问题解决及改革发展进程等,细化编制支出预算和支出绩效目标,并于每年 12 月 5 日前将预算建议草案报送财政部。
第十六条 财政部根据中央单位预算建议草案,编制中央国有资本经营预算草案。主要包括以下内容:
(一)编制说明。
1. 预算编制的指导思想和重点;
2. 预算编制范围;
3. 预算编制情况说明,包括收支预算总体情况和收入、支出预算具体编制说明;
4. 其他需要说明的事项。
(二)中央国有资本经营预算表。
1. 中央国有资本经营预算收支总表(财预资总 01 表),反映中央国有资本经营预算收支汇总情况;
2. 中央国有资本经营预算收入表(财预资总 02 表),反映中央国有资本经营预算收入情况;
3. 中央国有资本经营预算支出表(财预资总 03 表),反映中央国有资本经营预算支出按功能分类和经济分类汇总情况;
4. 中央国有资本经营预算支出明细表(财预资总 04 表),反映中央国有资本经营预算支出明细情况;
5. 中央国有资本经营预算支出绩效目标批复表(财预资总 05 表),反映审核调整后的支出绩效目标设置情况。
第十七条 财政部于每年 12 月底以前将中央国有资本经营预算草案报国务院审批;经国务院批准后,随年度预算草案报全国人大常委会预算工作委员会审核和全国人大财政经济委员会初步审查后,提交全国人民代表大会审议。
第十八条 财政部应当在全国人民代表大会审议批准中央国有资本经营预算后 20 日内向中央单位批复预算。中央单位应当在接到财政部批复的本单位预算
后 15 日内向其监管(所属)中央企业批复预算。
第十九条 各中央单位及其监管(所属)中央企业的国有资本经营预算支出应当按照批复的预算支出科目、项目和数额执行,在预算执行中确需作出调整
的,必须按照程序报批。
第二十条 中央金融企业国有资本经营预算编报另有具体规定的,按有关规定执行。
第二十一条 中央国有资本经营预算按财政年度编制,自公历 1 月 1 日至
12 月 31 日。
第二十二条 本办法由财政部负责解释。《财政部关于印发<中央国有资本经营预算编报办法>的通知》(财企〔2011〕318 号)相应废止。
第二十三条 本办法自发布之日起施行。附件
附表 1:xxxx 年中央企业国有资本经营预算表附表 2:xxxx 年中央单位国有资本经营预算表附表 3:xxxx 年中央国有资本经营预算表
知
财预〔2017〕32 号
有关中央单位:
为落实党的十八届三中全会决定关于以管资本为主加强国有资产监管,促进国有资本投资运营服务于国家战略目标的决策部署,进一步加强和规范中央国有资本经营预算支出管理,支持国有企业改革发展和国有资本布局优化调
整,我们制定了《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》,并已经国务院批准,现印发给你们,请遵照执行。
附件:中央国有资本经营预算支出管理办法
财 政 部2017 年 3 月 13 日
第一条 为完善国有资本经营预算管理制度,规范和加强中央国有资本经营预算支出管理,根据《中华人民共和国预算法》、《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)、《国务院关于改革和完善国有
资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕63 号)、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发〔2014〕45 号)、《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》(国发〔2007〕26 号)、《中央国有资本经营预算管理暂行办法》(财预
〔2016〕6 号)等有关规定,制定本办法。
第二条 中央国有资本经营预算支出对象主要为国有资本投资、运营公司(以下简称投资运营公司)和中央企业集团(以下简称中央企业)。
中央国有资本经营预算支出应与一般公共预算相衔接,避免与一般公共预算和政府性基金预算安排的支出交叉重复。
第三条 财政部会同相关部门制定中央国有资本经营预算支出有关管理制度。
第四条 财政部负责确定中央国有资本经营预算支出方向和重点,布置预
(决)算编制,审核中央单位(包括有关中央部门、国务院直接授权的投资运营公司和直接向财政部报送国有资本经营预算的中央企业,下同)预算建议草案,编制预(决)算草案,向中央单位批复预(决)算,组织实施绩效管理,对预算执行情况进行监督检查等。
第五条 中央单位负责提出中央国有资本经营预算支出方向和重点建议,组织其监管(所属)投资运营公司和中央企业编报支出计划建议并进行审核,编制本单位预算建议草案和决算草案,向其监管(所属)投资运营公司和中央企业批复预(决)算,组织预算执行,开展绩效管理,配合财政部对预算执行情况进行监督检查等。
第六条 投资运营公司和中央企业负责向中央单位申报支出计划建议,编制本公司(企业)支出决算,推动解决国有企业历史遗留问题,开展国有资本投资运营,组织实施相关事项,按照财政部、中央单位要求开展绩效管理等。
第七条 中央国有资本经营预算支出除调入一般公共预算和补充全国社会保障基金外,主要用于以下方面:
(一)解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出; (二)国有企业资本金注入;
(三)其他支出。
中央国有资本经营预算支出方向和重点,应当根据国家宏观经济政策需要以及不同时期国有企业改革发展任务适时进行调整。
第八条 解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出,是指用于支持投资运营公司和中央企业剥离国有企业办社会职能、解决国有企业存在的体制性机制性问题、弥补国有企业改革成本等方面的支出。
第九条 解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出实行专项资金管理,相关专项资金管理办法由财政部商相关部门制定。
第十条 国有企业资本金注入,是指用于引导投资运营公司和中央企业更好地服务于国家战略,将国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的资本性支出。
第十一条 国有企业资本金注入采取向投资运营公司注资、向产业投资基金注资以及向中央企业注资三种方式。
(一)向投资运营公司注资,主要用于推动投资运营公司调整国有资本布局和结构,增强国有资本控制力。
(二)向产业投资基金注资,主要用于引导投资运营公司采取市场化方式发起设立产业投资基金,发挥财政资金的杠杆作用,引领社会资本更多投向重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、科技进步、公共服务、国际化经营等领 域,增强国有资本影响力。
(三)向中央企业注资,主要用于落实党中央、国务院有关决策部署精神, 由中央企业具体实施的事项。
第十二条 财政部按照国务院编制预算的统一要求,根据中央国有资本经营预算支出政策,印发编制中央国有资本经营预算通知。
第十三条 财政部会同有关部门,对投资运营公司和中央企业盈利情况进行测算后,确定年度中央国有资本经营预算支出规模。
第十四条 中央单位根据财政部通知要求以及年度预算支出规模,组织其监管(所属)投资运营公司和中央企业编报支出计划建议。
第十五条 投资运营公司和中央企业根据有关编报要求,编制本公司(企业) 国有资本经营预算支出计划建议报中央单位,并抄报财政部。其中:
(一)解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本支出计划建议,根据相关专项资金管理办法编制。
(二)国有企业资本金注入计划建议,根据党中央、国务院有关要求,结合投资运营公司和中央企业章程、发展定位和战略、投资运营规划、投融资计划等编制。
第十六条 中央单位对其监管(所属)投资运营公司和中央企业编报的支出计划建议进行审核,编制预算建议草案报送财政部。
第十七条 财政部根据国家宏观调控目标,并结合国家重点发展战略、国有企业历史遗留问题解决进程、国有资本布局调整要求以及绩效目标审核意见、以前年度绩效评价结果等情况,在对中央单位申报的预算建议草案进行审核的基础上,按照“量入为出、收支平衡”的原则,向中央单位下达预算控制数。
第十八条 中央单位根据财政部下达的预算控制数,结合其监管(所属)投资运营公司和中央企业经营情况、历史遗留问题解决及改革发展进程等,对本单位预算建议草案进行调整后,再次报送财政部。
第十九条 财政部根据中央单位调整后的预算建议草案,编制中央本级国有资本经营预算草案。
第二十条 中央国有资本经营预算经全国人民代表大会审议批准后,财政部在 20 日内向中央单位批复预算。中央单位应当在接到财政部批复的本单位预算
后 15 日内向其监管(所属)投资运营公司和中央企业批复预算。
第二十一条 中央国有资本经营预算支出应当按照经批准的预算执行,未经批准不得擅自调剂。确需调剂使用的,按照财政部有关规定办理。
第二十二条 财政部按照国库集中支付管理的规定,将预算资金拨付至投资运营公司、产业投资基金和中央企业。
第二十三条 投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的,应及时落实国有权益,并根据明确的支出投向和目标,及时开展国有资本投资运营活动,推进有关事项的实施。
第二十四条 中央国有资本经营预算可根据国有企业改革发展需要,经国务
院批准,设立对地方的专项转移支付项目。
第二十五条 财政部应当在每年 10 月 31 日前将下一年度专项转移支付预计数提前下达省级政府财政部门。
第二十六条 财政部会同相关部门按照规定组织专项转移支付项目资金的申报、审核和分配工作。
第二十七条 财政部应当在全国人民代表大会审查批准中央国有资本经营预算后 90 日内印发下达专项转移支付预算文件。
对据实结算等特殊项目的专项转移支付,可以分期下达预算,最后一期的下达时间一般不迟于 9 月 30 日。
第二十八条 省级人民政府财政部门接到中央国有资本经营预算专项转移支付后,应当在 30 日内正式分解下达,并将资金分配结果及时报送财政部。
第二十九条 财政部按照编制决算的统一要求,部署编制中央国有资本经营决算草案工作,制发中央国有资本经营决算报表格式和编制说明。
第三十条 投资运营公司和中央企业根据有关编报要求,编制本公司(企业) 国有资本经营支出决算,报中央单位。
第三十一条 中央单位根据其监管(所属)投资运营公司和中央企业编制的国有资本经营支出决算,编制本单位中央国有资本经营决算草案报送财政部。
第三十二条 财政部根据当年国有资本经营预算执行情况和中央单位上报的决算草案,编制中央国有资本经营决算草案。
第三十三条 中央国有资本经营决算草案经国务院审计机关审计后,报国务院审定,由国务院提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准。
第三十四条 中央国有资本经营决算草案经全国人民代表大会常务委员会批准后,财政部应当在 20 日内向中央单位批复决算。中央单位应当在接到财政部
批复的本单位决算后 15 日内向其监管(所属)投资运营公司和中央企业批复决算。
第三十五条 中央国有资本经营预算支出应当实施绩效管理,合理设定绩效目标及指标,实行绩效执行监控,开展绩效评价,加强评价结果应用,提升预
算资金使用效益。
第三十六条 中央单位、投资运营公司和中央企业根据财政预算绩效管理的相关规定,开展国有资本经营预算支出绩效管理工作。
第三十七条 财政部将绩效评价结果作为加强预算管理及安排以后年度预算支出的重要依据。
第三十八条 对采取先建后补、以奖代补、据实结算等事后补助方式管理的专项转移支付项目,实行事后立项事后补助的,其绩效目标可以用相关工作或目标的完成情况代以体现。
第三十九条 财政部、中央单位应当加强对中央国有资本经营预算支出事前、事中、事后的全过程管理,并按照政府信息公开有关规定向社会公开相关信息。
第四十条 投资运营公司和中央企业应当遵守国家财政、财务规章制度和财经纪律,自觉接受财政部门和中央单位的监督检查。审计机关要依法加强对财政部门、中央单位、投资运营公司和中央企业的审计监督。
第四十一条 对预算支出使用过程中的违法违规行为,依照《中华人民共和国预算法》、《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第 427 号)等有关规定追究责任。
第四十二条 地方国有资本经营预算支出管理办法由地方参照本办法制定。第四十三条 本办法由财政部负责解释。
第四十四条 本办法自 2017 年 1 月 1 日起施行。
中发〔2018〕34 号
全面实施预算绩效管理是推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要 求,是深化财税体制改革、建立现代财政制度的重要内容,是优化财政资源配置、提升公共服务质量的关键举措。为解决当前预算绩效管理存在的突出问 题,加快建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体系,现提出如下意 见。
党的十八大以来,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下,各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,财税体制改革加快推进,预算管理制度持续完善,财政资金使用绩效不断提升,对我国经济社会发展发挥了重要支持作用。但也要看到,现行预算绩效管理仍然存在一些突出问题,主要 是:绩效理念尚未牢固树立,一些地方和部门存在重投入轻管理、重支出轻绩效的意识;绩效管理的广度和深度不足,尚未覆盖所有财政资金,一些领域财政资金低效无效、闲置沉淀、损失浪费的问题较为突出,克扣挪用、截留私 分、虚报冒领的问题时有发生;绩效激励约束作用不强,绩效评价结果与预算安排和政策调整的挂钩机制尚未建立。
当前,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,建设现代化经济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。发挥好财政职能作用,必须按照全面深化改革的要求,加快建立现代财政制度,建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度,以全面实施预算绩效管理为关键点和突破口,解决好绩效管理中存在的突出问题,推动财政资金聚力增效,提高公共服务供给质量,增强政府公信力和执行力。
(一)指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,坚持和加强党的全面领导,坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,紧扣我国社会主要矛盾变化,按照高质量发展的要求,紧紧围绕统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,坚持以供给侧结构性改革为主线,创新预算管理方式,更加注重结果导向、强调成本效益、硬化责任约束,力争用 3-5 年时间基本建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体系,实现预算和绩效管理一体化,着力提高财政资源配置效率和使用效益,改变预算资金分配的固化格局,提高预算管理水平和政策实施效果,为经济社会发展提供有力保障。
(二)基本原则
——坚持总体设计、统筹兼顾。按照深化财税体制改革和建立现代财政制
度的总体要求,统筹谋划全面实施预算绩效管理的路径和制度体系。既聚焦解决当前最紧迫问题,又着眼健全长效机制;既关注预算资金的直接产出和效 果,又关注宏观政策目标的实现程度;既关注新出台政策、项目的科学性和精准度,又兼顾延续政策、项目的必要性和有效性。
——坚持全面推进、突出重点。预算绩效管理既要全面推进,将绩效理念和方法深度融入预算编制、执行、监督全过程,构建事前事中事后绩效管理闭环系统,又要突出重点,坚持问题导向,聚焦提升覆盖面广、社会关注度高、持续时间长的重大政策、项目的实施效果。
——坚持科学规范、公开透明。抓紧健全科学规范的管理制度,完善绩效目标、绩效监控、绩效评价、结果应用等管理流程,健全共性的绩效指标框架和分行业领域的绩效指标体系,推动预算绩效管理标准科学、程序规范、方法合理、结果可信。大力推进绩效信息公开透明,主动向同级人大报告、向社会公开,自觉接受人大和社会各界监督。
——坚持权责对等、约束有力。建立责任约束制度,明确各方预算绩效管理职责,清晰界定权责边界。健全激励约束机制,实现绩效评价结果与预算安排和政策调整挂钩。增强预算统筹能力,优化预算管理流程,调动地方和部门的积极性、主动性。
(三)实施政府预算绩效管理。将各级政府收支预算全面纳入绩效管理。各级政府预算收入要实事求是、积极稳妥、讲求质量,必须与经济社会发展水平相适应,严格落实各项减税降费政策,严禁脱离实际制定增长目标,严禁虚收空转、收取过头税费,严禁超出限额举借政府债务。各级政府预算支出要统筹兼顾、突出重点、量力而行,着力支持国家重大发展战略和重点领域改革,提高保障和改善民生水平,同时不得设定过高民生标准和擅自扩大保障范围,确保财政资源高效配置,增强财政可持续性。
(四)实施部门和单位预算绩效管理。将部门和单位预算收支全面纳入绩效管理,赋予部门和资金使用单位更多的管理自主权,围绕部门和单位职责、行业发展规划,以预算资金管理为主线,统筹考虑资产和业务活动,从运行成 本、管理效率、履职效能、社会效应、可持续发展能力和服务对象满意度等方
面,衡量部门和单位整体及核心业务实施效果,推动提高部门和单位整体绩效水平。
(五)实施政策和项目预算绩效管理。将政策和项目全面纳入绩效管理,从数量、质量、时效、成本、效益等方面,综合衡量政策和项目预算资金使用效果。对实施期超过一年的重大政策和项目实行全周期跟踪问效,建立动态评价调整机制,政策到期、绩效低下的政策和项目要及时清理退出。
(六)建立绩效评估机制。各部门各单位要结合预算评审、项目审批等,对新出台重大政策、项目开展事前绩效评估,重点论证立项必要性、投入经济 性、绩效目标合理性、实施方案可行性、筹资合规性等,投资主管部门要加强基建投资绩效评估,评估结果作为申请预算的必备要件。各级财政部门要加强新增重大政策和项目预算审核,必要时可以组织第三方机构独立开展绩效评 估,审核和评估结果作为预算安排的重要参考依据。
(七)强化绩效目标管理。各地区各部门编制预算时要贯彻落实党中央、国务院各项决策部署,分解细化各项工作要求,结合本地区本部门实际情况,全面设置部门和单位整体绩效目标、政策及项目绩效目标。绩效目标不仅要包括产出、成本,还要包括经济效益、社会效益、生态效益、可持续影响和服务对象满意度等绩效指标。各级财政部门要将绩效目标设置作为预算安排的前置条件,加强绩效目标审核,将绩效目标与预算同步批复下达。
(八)做好绩效运行监控。各级政府和各部门各单位对绩效目标实现程度和预算执行进度实行“双监控”,发现问题要及时纠正,确保绩效目标如期保质保量实现。各级财政部门建立重大政策、项目绩效跟踪机制,对存在严重问题的政策、项目要暂缓或停止预算拨款,督促及时整改落实。各级财政部门要按照预算绩效管理要求,加强国库现金管理,降低资金运行成本。
(九)开展绩效评价和结果应用。通过自评和外部评价相结合的方式,对预算执行情况开展绩效评价。各部门各单位对预算执行情况以及政策、项目实施效果开展绩效自评,评价结果报送本级财政部门。各级财政部门建立重大政 策、项目预算绩效评价机制,逐步开展部门整体绩效评价,对下级政府财政运行情况实施综合绩效评价,必要时可以引入第三方机构参与绩效评价。健全绩
效评价结果反馈制度和绩效问题整改责任制,加强绩效评价结果应用。五、完善全覆盖预算绩效管理体系
(十)建立一般公共预算绩效管理体系。各级政府要加强一般公共预算绩效
管理。收入方面,要重点关注收入结构、征收效率和优惠政策实施效果。支出方面,要重点关注预算资金配置效率、使用效益,特别是重大政策和项目实施效果,其中转移支付预算绩效管理要符合财政事权和支出责任划分规定,重点关注促进地区间财力协调和区域均衡发展。同时,积极开展涉及一般公共预算等财政资金的政府投资基金、主权财富基金、政府和社会资本合作(PPP)、政府采购、政府购买服务、政府债务项目绩效管理。
(十一)建立其他政府预算绩效管理体系。除一般公共预算外,各级政府还要将政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算全部纳入绩效管理,加强四本预算之间的衔接。政府性基金预算绩效管理,要重点关注基金政策设立延续依据、征收标准、使用效果等情况,地方政府还要关注其对专项债务的支撑能力。国有资本经营预算绩效管理,要重点关注贯彻国家战略、收益上缴、支出结构、使用效果等情况。社会保险基金预算绩效管理,要重点关注各类社会保险基金收支政策效果、基金管理、精算平衡、地区结构、运行风险等情况。
(十二)完善预算绩效管理流程。围绕预算管理的主要内容和环节,完善涵盖绩效目标管理、绩效运行监控、绩效评价管理、评价结果应用等各环节的管理流程,制定预算绩效管理制度和实施细则。建立专家咨询机制,引导和规范第三方机构参与预算绩效管理,严格执业质量监督管理。加快预算绩效管理信息化建设,打破“信息孤岛”和“数据烟囱”,促进各级政府和各部门各单位的业务、财务、资产等信息互联互通。
(十三)健全预算绩效标准体系。各级财政部门要建立健全定量和定性相结合的共性绩效指标框架。各行业主管部门要加快构建分行业、分领域、分层次的核心绩效指标和标准体系,实现科学合理、细化量化、可比可测、动态调 整、共建共享。绩效指标和标准体系要与基本公共服务标准、部门预算项目支出标准等衔接匹配,突出结果导向,重点考核实绩。创新评估评价方法,立足
多维视角和多元数据,依托大数据分析技术,运用成本效益分析法、比较法、因素分析法、公众评判法、标杆管理法等,提高绩效评估评价结果的客观性和准确性。
(十四)明确绩效管理责任约束。按照党中央、国务院统一部署,财政部要完善绩效管理的责任约束机制,地方各级政府和各部门各单位是预算绩效管理的责任主体。地方各级党委和政府主要负责同志对本地区预算绩效负责,部门和单位主要负责同志对本部门本单位预算绩效负责,项目责任人对项目预算绩效负责,对重大项目的责任人实行绩效终身责任追究制,切实做到花钱必问 效、无效必问责。
(十五)强化绩效管理激励约束。各级财政部门要抓紧建立绩效评价结果与预算安排和政策调整挂钩机制,将本级部门整体绩效与部门预算安排挂钩,将下级政府财政运行综合绩效与转移支付分配挂钩。对绩效好的政策和项目原则上优先保障,对绩效一般的政策和项目要督促改进,对交叉重复、碎片化的政策和项目予以调整,对低效无效资金一律削减或取消,对长期沉淀的资金一律收回并按照有关规定统筹用于亟需支持的领域。
(十六)加强绩效管理组织领导。坚持党对全面实施预算绩效管理工作的领导,充分发挥党组织的领导作用,增强把方向、谋大局、定政策、促改革的能力和定力。财政部要加强对全面实施预算绩效管理工作的组织协调。各地区各部门要加强对本地区本部门预算绩效管理的组织领导,切实转变思想观念,牢固树立绩效意识,结合实际制定实施办法,加强预算绩效管理力量,充实预算绩效管理人员,督促指导有关政策措施落实,确保预算绩效管理延伸至基层单位和资金使用终端。
(十七)加强绩效管理监督问责。审计机关要依法对预算绩效管理情况开展审计监督,财政、审计等部门发现违纪违法问题线索,应当及时移送纪检监察机关。各级财政部门要推进绩效信息公开,重要绩效目标、绩效评价结果要与预决算草案同步报送同级人大、同步向社会主动公开,搭建社会公众参与绩效管理的途径和平台,自觉接受人大和社会各界监督。
(十八)加强绩效管理工作考核。各级政府要将预算绩效结果纳入政府绩效和干部政绩考核体系,作为领导干部选拔任用、公务员考核的重要参考,充分调动各地区各部门履职尽责和干事创业的积极性。各级财政部门负责对本级部门和预算单位、下级财政部门预算绩效管理工作情况进行考核。建立考核结果通报制度,对工作成效明显的地区和部门给予表彰,对工作推进不力的进行约谈并责令限期整改。
全面实施预算绩效管理是党中央、国务院作出的重大战略部署,是政府治理和预算管理的深刻变革。各地区各部门要更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围,把思想认识和行动统一到党中央、国务院决策部署上来, 增强“四个意识”,坚定“四个自信”,提高政治站位,把全面实施预算绩效管理各项措施落到实处,为决胜全面建成小康社会、夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利、实现中华民族伟大复兴的中国梦奠定坚实基础。
财预〔2018〕167 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,中央军委后勤保障部,武警各部门,全国人大常委会办公厅,政协全国委员会办公厅,高法院,高检院,各民主党派中央,有关人民团体,有关中央管理企业,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局:
为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》(以下简称《意见》),加快建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体 系,提高财政资源配置效率和使用效益,增强政府公信力和执行力,现就有关事项通知如下:
全面实施预算绩效管理是推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要 求,是深化财税体制改革、建立现代财政制度的重要内容,是优化财政资源配置、提升公共服务质量的关键举措,是推动党中央、国务院重大方针政策落地
见效的重要保障。《意见》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面
贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,按照高质量发展要求,紧紧围绕统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,坚持以供给侧结构性改革为主线,聚焦解决当前预算绩效管理中存在的突出问题,对全面实施预算绩效管理进行统筹谋划和顶层设计,是新时期预算绩效管理工作的根本遵循。
全面实施预算绩效管理是政府治理方式的深刻变革,是一项长期的系统性工程,涉及面广、难度大。各地区各部门要切实把思想认识行动统一到党中 央、国务院决策部署上来,深刻学习领会《意见》的精神实质,准确把握核心内涵,进一步增强责任感和紧迫感,把深入贯彻落实《意见》要求、全面实施预算绩效管理作为当前和今后一段时期财政预算工作的重点,真抓实干、常抓不懈,确保全面实施预算绩效管理各项改革任务落到实处,不断提高财政资源配置效率和使用效益。
各地区各部门要深入分析本地区本部门预算绩效管理工作实际,对照《意见》要求,准确查找存在的差距和突出问题,抓紧研究制定具体、有针对性、可操作的贯彻落实方案,明确下一步全面实施预算绩效管理的时间表和路线 图,着力抓重点、补短板、强弱项、提质量,确保贯彻落实党中央、国务院决策部署不跑偏、不走样。各级财政部门要抓紧完善预算绩效管理制度办法,组织指导本级部门、单位和下级财政部门全面实施预算绩效管理工作,重点关注预算收支总量和结构,加强预算执行监管,推动财政预算管理水平明显提升。各部门各单位要切实履行预算绩效管理主体责任,健全预算绩效管理操作规范和实施细则,建立上下协调、部门联动、层层抓落实的工作责任制,将绩效管理责任分解落实到具体预算单位、明确到具体责任人,确保每一笔资金花得安全、用得高效。
到 2020 年底中央部门和省级层面要基本建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体系,既要提高本级财政资源配置效率和使用效益,又要加强对下转移支付的绩效管理,防止财政资金损失浪费;到 2022 年底市县层面要基本建成全方位、全过程、全覆盖的预算绩效管理体系,做到“花钱必问效、无效必问责”,大幅提升预算管理水平和政策实施效果。
(一)预算编制环节突出绩效导向。将绩效关口前移,各部门各单位要对新出台重大政策、项目,结合预算评审、项目审批等开展事前绩效评估,评估结果作为申请预算的必备要件,防止“拍脑袋决策”,从源头上提高预算编制的科学性和精准性。加快实现本级政策和项目、对下共同事权分类分档转移支付、专项转移支付绩效目标管理全覆盖,加快设立部门和单位整体绩效目标。财政部门要严格绩效目标审核,未按要求设定绩效目标或审核未通过的,不得安排预算。
(二)预算执行环节加强绩效监控。按照“谁支出、谁负责”的原则,完善用款计划管理,对绩效目标实现程度和预算执行进度实行“双监控”,发现问题要分析原因并及时纠正。逐步建立重大政策、项目绩效跟踪机制,按照项目进度和绩效情况拨款,对存在严重问题的要暂缓或停止预算拨款。加强预算执行监测,科学调度资金,简化审核材料,缩短审核时间,推进国库集中支付电子化管理,切实提高预算执行效率。
(三)决算环节全面开展绩效评价。加快实现政策和项目绩效自评全覆盖,如实反映绩效目标实现结果,对绩效目标未达成或目标制定明显不合理的,要作出说明并提出改进措施。逐步推动预算部门和单位开展整体绩效自评,提高部门履职效能和公共服务供给质量。建立健全重点绩效评价常态机制,对重大政策和项目定期组织开展重点绩效评价,不断创新评价方法,提高评价质量。 (四)强化绩效评价结果刚性约束。健全绩效评价结果反馈制度和绩效问题
整改责任制,形成反馈、整改、提升绩效的良性循环。各级财政部门要会同有关部门抓紧建立绩效评价结果与预算安排和政策调整挂钩机制,按照奖优罚劣的原则,对绩效好的政策和项目原则上优先保障,对绩效一般的政策和项目要督促改进,对低效无效资金一律削减或取消,对长期沉淀的资金一律收回,并按照有关规定统筹用于亟需支持的领域。
(五)推动预算绩效管理扩围升级。绩效管理要覆盖所有财政资金,延伸到基层单位和资金使用终端,确保不留死角。推动绩效管理覆盖“四本预算”,并根据不同预算资金的性质和特点统筹实施。加快对政府投资基金、主权财富基金、政府和社会资本合作(PPP)、政府购买服务、政府债务项目等各项政府投融
资活动实施绩效管理,实现全过程跟踪问效。积极推动绩效管理实施对象从政策和项目预算向部门和单位预算、政府预算拓展,稳步提升预算绩效管理层 级,逐步增强整体性和协调性。
(一)硬化预算绩效责任约束。财政部门要会同审计部门加强预算绩效监督管理,重点对资金使用绩效自评结果的真实性和准确性进行复核,必要时可以组织开展再评价。财政部驻各地财政监察专员办事处要发挥就地就近优势,加强对本地区中央专项转移支付绩效目标和绩效自评结果的审核。对绩效监控、绩效评估评价结果弄虚作假,或预算执行与绩效目标严重背离的部门和单位及其责任人要提请有关部门进行追责问责。
(二)加大绩效信息公开力度。大力推动重大政策和项目绩效目标、绩效自评以及重点绩效评价结果随同预决算报送同级人大,并依法予以公开。探索建立部门和单位预算整体绩效报告制度,促使各部门各单位从“要我有绩效”向“我要有绩效”转变,提高预算绩效信息的透明度。
(三)推动社会力量有序参与。引导和规范第三方机构参与预算绩效管理, 加强执业质量全过程跟踪和监管。搭建专家学者和社会公众参与绩效管理的途径和平台,自觉接受社会各界监督,促进形成全社会“讲绩效、用绩效、比绩效”的良好氛围。
(一)财政部门加强组织协调。各级财政部门要赋予部门和资金使用单位更多的管理自主权,强化预算绩效管理工作考核,充实预算绩效管理机构和人员力量,加大宣传培训力度,指导部门和单位提高预算绩效管理水平。完善共性绩效指标框架,组织建立分行业、分领域、分层次的绩效指标体系,推动绩效指标和评价标准科学合理、细化量化、可比可测,夯实绩效管理基础。加快推进绩效管理信息化建设,逐步完善互联互通的预算绩效“大数据”系统,为全面实施预算绩效管理提供重要支撑。加强与人大、监察、审计等机构的协调配合,健全工作机制,形成改革合力,确保全面预算绩效管理工作顺利实施。
(二)各部门完善内部工作机制。各部门各单位要按照预算和绩效管理一体化要求,结合自身业务特点,优化预算管理流程,完善内控制度,明确部门内
部绩效目标设置、监控、评价和审核的责任分工,加强部门财务与业务工作紧密衔接。建立健全本行业、本领域核心绩效指标体系,明确绩效标准,规范一级项目绩效目标设置,理顺二级项目绩效目标逐级汇总流程,推动全面实施预算绩效管理工作常态化、制度化、规范化。
(三)推进配套改革。加强预算绩效管理与机构和行政体制改革、政府职能转变、深化放管服改革等有效衔接,统筹推进中期财政规划、政府收支分类、项目支出标准体系、国库现金管理、权责发生制政府综合财务报告制度等财政领域相关改革,抓紧修改调整与预算绩效管理要求不相符的规章制度,切实提高改革的系统性和协同性。
财 政 部 2018 年 11 月 8 日
国资发资本规〔2019〕92 号
各中央企业:
《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》已经国资委第 7 次委务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。
国资委 2019 年 9 月 15 日
第一章 总 则
第一条 为加强国有资本经营预算(以下简称资本预算)支出执行的监督管理, 提高资本预算资金使用效益,维护国有资本安全,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国预算法》、《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》(国发
〔2007〕26 号)、《中共中央 国务院关于全面实施预算绩效管理的意见》(中发
〔2018〕34 号)、《中央国有资本经营预算管理暂行办法》(财预〔2016〕6 号)等法律法规和相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称资本预算支出执行(以下简称资本预算执行)是指国务院
国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责企业(以下简称中央企业),按照资本预算管理要求,规范管理和使用资本预算资金,组织实施资本预算支持事项的过程。根据资本预算资金的性质,对中央企业资本预算执行进行分类管理,包括资本性预算、费用性预算和其他支出预算。
第三条 中央企业是资本预算执行的实施主体和责任主体。获得资本预算支持的中央企业应当按照资本预算批复要求,编制资本预算执行计划,依法自主决策,规范组织实施。
第四条 国资委根据出资人职责和资本预算管理规定,对中央企业资本预算执行情况(含绩效情况)进行监督管理,对发现的问题进行督促整改。
第五条 中央企业对资本预算注入的资本性预算资金,应当纳入企业预算管理范围进行统一管控,提高资金整体使用效益。其中,资本预算批复明确为具体投资、建设项目的支持资金,应当专门用于所支持项目。
第六条 中央企业应当按照下列要求规范管理和使用资本预算资金,确保资金安全,实现绩效目标,维护国有资本权益:
(一)资本预算批复的方向、用途或项目、绩效目标; (二)企业编制的资本预算执行计划;
(三)企业内部控制制度的规定;
(四)资本预算资金使用调整的规定; (五)资本预算管理的其他要求。
第七条 中央企业收到资本性预算资金后,应当根据资本预算批复的方向、用途或项目,对申请资本预算时上报的资本预算支出计划建议进行调整和完善, 编制形成企业的资本预算执行计划,经董事会或相关决策机构审议批准后组织实施,并抄送国资委。
企业编制的资本预算执行计划应当包括:资本预算支持事项的组织方式、实施主体、执行周期(一般不超过 5 年),以及绩效目标等主要内容。
第八条 中央企业应当按照资本预算执行计划做好资本预算支持事项的组织实施和绩效监控。对于符合资本预算批复的方向和用途,执行周期和实施主体等主要内容发生变化的,应当对资本预算执行计划进行调整,并抄送国资委。
第九条 中央企业收到的资本性预算资金属于国家资本金,企业应当按照有关规定做好账务处理、国有产权变更登记等工作,及时落实国有资本权益。
(一)国有独资公司收到资本性预算资金后,应当及时计入实收资本。在一个会计年度内多次收到资本性预算资金的,可暂作资本公积,原则上应当在会计年度结束前转增实收资本。
(二)股权多元化公司收到资本性预算资金后,可暂作资本公积,并明确属于国家资本金,在发生股权变动调整时落实国有资本权益。
第十条 中央企业通过子企业实施资本预算支持事项,采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的,应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的,可列作委托贷款(期限一般不超过 3 年),在具备条件时及时转为股权投资。
第十一条 对于资本预算批复明确具体投资、建设项目的支持资金,中央企业不得用于其他项目投资或委托理财等财务性投资。在资本预算资金拨付以前, 企业已经筹集资金投入资本预算支持项目,经董事会或相关决策机构批准可以置换企业筹集资金。
第十二条 在资本预算执行过程中,因宏观政策调整、市场环境变化、企业战略规划调整等因素,无法按照资本预算批复用途继续实施的,中央企业应当向国资委报送资本预算调整申请。
第十三条 中央企业对资本预算安排的费用性预算资金,应当按照相关专项资金管理的政策、办法规范使用。除资本预算批复或有关规定中明确可由集团统筹使用的以外,应当根据专项工作进展和资金使用计划及时将预算资金拨付到资金使用单位。
第十四条 中央企业费用性预算支持事项组织完成后,按照规定需要进行清算的,中央企业应当聘请中介机构对费用性预算资金使用情况进行清算。
第十五条 资本预算安排的费用性预算资金,在专项任务完成并组织清算后, 实际支出小于预算安排的,应当清理为结余资金。专项任务未完成且未使用的预算资金,符合相关规定的可结转至下年度继续使用。对于因宏观政策调整等因素影响,专项任务无法继续推进的,应当清理为结余资金。
结余资金应当按照有关规定退回,由中央企业向国资委报送退回预算资金申请。
第十六条 中央企业应当按照有关专项工作要求,及时将费用性预算执行情况向国资委报告。
第十七条 国资委对中央企业资本预算执行情况采取跟踪督导、专项核查、绩效评价等方式进行监督管理。
第十八条 国资委根据资本预算执行监督管理的工作需要,建立完善中央企业资本预算执行情况的监测报告制度,对中央企业资本预算执行计划的落实情况、资本预算支持事项实施进展及绩效目标实现情况等进行跟踪督导。
第十九条 国资委根据工作需要,组织中介机构对资本预算执行的合规性开展专项核查,包括预算资金的管理和使用、国有资本权益的落实情况,以及资本预算支持重点事项的组织推进情况、专项资金清算情况等。
第二十条 国资委探索建立中央企业资本预算绩效评价制度,对资本预算支持的重点企业、重要事项和重大资金安排组织开展绩效评价,必要时可组织第三方机构开展重点绩效评价。
第二十一条 国资委收到中央企业报送的资本预算调整或退回预算资金申请后,应当对相关情况进行核实,对于需要履行资本预算调整或预算资金收回程序的,向资本预算主管部门提出调整资本预算或收回预算资金建议。
第二十二条 国资委对中央企业资本预算执行监督管理中发现的问题,视情节轻重采取约谈整改、通报批评、收回预算资金、暂不受理资本预算申报等措施处理,违规造成国有资产损失或其他不良后果的按照有关规定进行追责。
第二十三条 中央企业虚构项目或规模,申报并取得资本预算资金的,全部或按比例收回资本预算资金,并在 3 年内暂不受理该企业的资本预算申报。
第二十四条 中央企业违反资本预算调整程序,或将明确具体投资、建设项目的支持资金,以及费用性预算资金用于投资其他项目或财务性投资的,视情况采取约谈整改、收回资本预算资金或在下一年度暂不受理该企业的资本预算申报等措施处理。
第二十五条 中央企业未按规定、协议落实国有资本权益,或违规签订协议
造成国有资本权益长期不落实的,视情况采取约谈整改、通报批评或收回预算资金等措施处理。
第二十六条 中央企业编制资本预算执行计划的批准、调整和报告程序不规范,未按计划组织完成资本预算执行工作的,视情况进行约谈整改或通报批评。
第二十七条 其他支出预算的执行和监督管理按照相关专项政策和要求组织实施。
第二十八条 中央企业应当严格执行资本预算管理政策规定,切实维护和落实国有资本权益,积极组织推进资本预算执行工作。对资本预算执行中存在的问题,积极采取有效措施进行整改,重大问题及时报告国资委。
第二十九条 中央企业和国资委相关人员,在资本预算执行和监督管理工作中违反相关法律法规和制度规定的,依照相关法律法规处理。
第三十条 本办法由国资委负责解释。本办法自印发之日起施行。
中华人民共和国国务院令第 738 号
《行政事业性国有资产管理条例》已经 2020 年 12 月 30 日国务院第 120 次
常务会议通过,现予公布,自 2021 年 4 月 1 日起施行。
总理 李克强 2021 年 2 月 1 日
第一章 总 则
第一条 为了加强行政事业性国有资产管理与监督,健全国有资产管理体制, 推进国家治理体系和治理能力现代化,根据全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定,制定本条例。
第二条 行政事业性国有资产,是指行政单位、事业单位通过以下方式取得或者形成的资产:
(一)使用财政资金形成的资产;
(二)接受调拨或者划转、置换形成的资产; (三)接受捐赠并确认为国有的资产;
(四)其他国有资产。
第三条 行政事业性国有资产属于国家所有,实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制。
第四条 各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制,加强对本级行政事业性国有资产的管理,审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项。
第五条 国务院财政部门负责制定行政事业单位国有资产管理规章制度并负责组织实施和监督检查,牵头编制行政事业性国有资产管理情况报告。
国务院机关事务管理部门和有关机关事务管理部门会同有关部门依法依规履行相关中央行政事业单位国有资产管理职责,制定中央行政事业单位国有资产管理具体制度和办法并组织实施,接受国务院财政部门的指导和监督检查。
相关部门根据职责规定,按照集中统一、分类分级原则,加强中央行政事业单位国有资产管理,优化管理手段,提高管理效率。
第六条 各部门根据职责负责本部门及其所属单位国有资产管理工作,应当明确管理责任,指导、监督所属单位国有资产管理工作。
各部门所属单位负责本单位行政事业性国有资产的具体管理,应当建立和完善内部控制管理制度。
第七条 各部门及其所属单位管理行政事业性国有资产应当遵循安全规范、节约高效、公开透明、权责一致的原则,实现实物管理与价值管理相统一,资产管理与预算管理、财务管理相结合。
第八条 各部门及其所属单位应当根据依法履行职能和事业发展的需要,结合资产存量、资产配置标准、绩效目标和财政承受能力配置资产。
第九条 各部门及其所属单位应当合理选择资产配置方式,资产配置重大事项应当经可行性研究和集体决策,资产价值较高的按照国家有关规定进行资产评估,并履行审批程序。
资产配置包括调剂、购置、建设、租用、接受捐赠等方式。
第十条 县级以上人民政府应当组织建立、完善资产配置标准体系,明确配
置的数量、价值、等级、最低使用年限等标准。
资产配置标准应当按照勤俭节约、讲求绩效和绿色环保的要求,根据国家有关政策、经济社会发展水平、市场价格变化、科学技术进步等因素适时调整。
第十一条 各部门及其所属单位应当优先通过调剂方式配置资产。不能调剂的,可以采用购置、建设、租用等方式。
第十二条 行政单位国有资产应当用于本单位履行职能的需要。
除法律另有规定外,行政单位不得以任何形式将国有资产用于对外投资或者设立营利性组织。
第十三条 事业单位国有资产应当用于保障事业发展、提供公共服务。
第十四条 各部门及其所属单位应当加强对本单位固定资产、在建工程、流动资产、无形资产等各类国有资产的管理,明确管理责任,规范使用流程,加强产权保护,推进相关资产安全有效使用。
第十五条 各部门及其所属单位应当明确资产使用人和管理人的岗位责任。资产使用人、管理人应当履行岗位责任,按照规程合理使用、管理资产,充
分发挥资产效能。资产需要维修、保养、调剂、更新、报废的,资产使用人、管理人应当及时提出。
资产使用人、管理人发生变化的,应当及时办理资产交接手续。
第十六条 各部门及其所属单位接受捐赠的资产,应当按照捐赠约定的用途使用。捐赠人意愿不明确或者没有约定用途的,应当统筹安排使用。
第十七条 事业单位利用国有资产对外投资应当有利于事业发展和实现国有资产保值增值,符合国家有关规定,经可行性研究和集体决策,按照规定权限和程序进行。
事业单位应当明确对外投资形成的股权及其相关权益管理责任,按照规定将对外投资形成的股权纳入经营性国有资产集中统一监管体系。
第十八条 县级以上人民政府及其有关部门应当建立健全国有资产共享共用机制,采取措施引导和鼓励国有资产共享共用,统筹规划有效推进国有资产共享共用工作。
各部门及其所属单位应当在确保安全使用的前提下,推进本单位大型设备等国有资产共享共用工作,可以对提供方给予合理补偿。
第十九条 各部门及其所属单位应当根据履行职能、事业发展需要和资产使用状况,经集体决策和履行审批程序,依据处置事项批复等相关文件及时处置行政事业性国有资产。
第二十条 各部门及其所属单位应当将依法罚没的资产按照国家规定公开拍卖或者按照国家有关规定处理,所得款项全部上缴国库。
第二十一条 各部门及其所属单位应当对下列资产及时予以报废、报损: (一)因技术原因确需淘汰或者无法维修、无维修价值的资产;
(二)涉及盘亏、坏账以及非正常损失的资产;
(三)已超过使用年限且无法满足现有工作需要的资产; (四)因自然灾害等不可抗力造成毁损、灭失的资产。
第二十二条 各部门及其所属单位发生分立、合并、改制、撤销、隶属关系改变或者部分职能、业务调整等情形,应当根据国家有关规定办理相关国有资产划转、交接手续。
第二十三条 国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果的使用和处置,依照《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国专利法》和国家有关规定执行。
第二十四条 各部门及其所属单位购置、建设、租用资产应当提出资产配置需求,编制资产配置相关支出预算,并严格按照预算管理规定和财政部门批复的预算配置资产。
第二十五条 行政单位国有资产出租和处置等收入,应当按照政府非税收入和国库集中收缴制度的有关规定管理。
除国家另有规定外,事业单位国有资产的处置收入应当按照政府非税收入和国库集中收缴制度的有关规定管理。
事业单位国有资产使用形成的收入,由本级人民政府财政部门规定具体管理办法。
第二十六条 各部门及其所属单位应当及时收取各类资产收入,不得违反国家规定,多收、少收、不收、侵占、私分、截留、占用、挪用、隐匿、坐支。
第二十七条 各部门及其所属单位应当在决算中全面、真实、准确反映其国
有资产收入、支出以及国有资产存量情况。
第二十八条 各部门及其所属单位应当按照国家规定建立国有资产绩效管理制度,建立健全绩效指标和标准,有序开展国有资产绩效管理工作。
第二十九条 县级以上人民政府投资建设公共基础设施,应当依法落实资金来源,加强预算约束,防范政府债务风险,并明确公共基础设施的管理维护责任单位。
第三十条 各部门及其所属单位应当按照国家规定设置行政事业性国有资产台账,依照国家统一的会计制度进行会计核算,不得形成账外资产。
第三十一条 各部门及其所属单位采用建设方式配置资产的,应当在建设项目竣工验收合格后及时办理资产交付手续,并在规定期限内办理竣工财务决算, 期限最长不得超过 1 年。
各部门及其所属单位对已交付但未办理竣工财务决算的建设项目,应当按照国家统一的会计制度确认资产价值。
第三十二条 各部门及其所属单位对无法进行会计确认入账的资产,可以根据需要组织专家参照资产评估方法进行估价,并作为反映资产状况的依据。
第三十三条 各部门及其所属单位应当明确资产的维护、保养、维修的岗位责任。因使用不当或者维护、保养、维修不及时造成资产损失的,应当依法承担责任。
第三十四条 各部门及其所属单位应当定期或者不定期对资产进行盘点、对账。出现资产盘盈盘亏的,应当按照财务、会计和资产管理制度有关规定处理, 做到账实相符和账账相符。
第三十五条 各部门及其所属单位处置资产应当及时核销相关资产台账信息, 同时进行会计处理。
第三十六条 除国家另有规定外,各部门及其所属单位将行政事业性国有资产进行转让、拍卖、置换、对外投资等,应当按照国家有关规定进行资产评估。
行政事业性国有资产以市场化方式出售、出租的,依照有关规定可以通过相应公共资源交易平台进行。
第三十七条 有下列情形之一的,各部门及其所属单位应当对行政事业性国
有资产进行清查:
(一)根据本级政府部署要求;
(二)发生重大资产调拨、划转以及单位分立、合并、改制、撤销、隶属关系改变等情形;
(三)因自然灾害等不可抗力造成资产毁损、灭失; (四)会计信息严重失真;
(五)国家统一的会计制度发生重大变更,涉及资产核算方法发生重要变化; (六)其他应当进行资产清查的情形。
第三十八条 各部门及其所属单位资产清查结果和涉及资产核实的事项,应当按照国务院财政部门的规定履行审批程序。
第三十九条 各部门及其所属单位在资产清查中发现账实不符、账账不符的, 应当查明原因予以说明,并随同清查结果一并履行审批程序。各部门及其所属单位应当根据审批结果及时调整资产台账信息,同时进行会计处理。
由于资产使用人、管理人的原因造成资产毁损、灭失的,应当依法追究相关责任。
第四十条 各部门及其所属单位对需要办理权属登记的资产应当依法及时办理。对有账簿记录但权证手续不全的行政事业性国有资产,可以向本级政府有关主管部门提出确认资产权属申请,及时办理权属登记。
第四十一条 各部门及其所属单位之间,各部门及其所属单位与其他单位和个人之间发生资产纠纷的,应当依照有关法律法规规定采取协商等方式处理。
第四十二条 国务院财政部门应当建立全国行政事业性国有资产管理信息系统,推行资产管理网上办理,实现信息共享。
第四十三条 国家建立行政事业性国有资产管理情况报告制度。
国务院向全国人民代表大会常务委员会报告全国行政事业性国有资产管理情况。
县级以上地方人民政府按照规定向本级人民代表大会常务委员会报告行政事业性国有资产管理情况。
第四十四条 行政事业性国有资产管理情况报告,主要包括资产负债总量,
相关管理制度建立和实施,资产配置、使用、处置和效益,推进管理体制机制改革等情况。
行政事业性国有资产管理情况按照国家有关规定向社会公开。
第四十五条 各部门所属单位应当每年编制本单位行政事业性国有资产管理情况报告,逐级报送相关部门。
各部门应当汇总编制本部门行政事业性国有资产管理情况报告,报送本级政府财政部门。
第四十六条 县级以上地方人民政府财政部门应当每年汇总本级和下级行政事业性国有资产管理情况,报送本级政府和上一级政府财政部门。
第四十七条 县级以上人民政府应当接受本级人民代表大会及其常务委员会对行政事业性国有资产管理情况的监督,组织落实本级人民代表大会及其常务委 员会审议提出的整改要求,并向本级人民代表大会及其常务委员会报告整改情况。
乡、民族乡、镇人民政府应当接受本级人民代表大会对行政事业性国有资产管理情况的监督。
第四十八条 县级以上人民政府对下级政府的行政事业性国有资产管理情况进行监督。下级政府应当组织落实上一级政府提出的监管要求,并向上一级政府报告落实情况。
第四十九条 县级以上人民政府财政部门应当对本级各部门及其所属单位行政事业性国有资产管理情况进行监督检查,依法向社会公开检查结果。
第五十条 县级以上人民政府审计部门依法对行政事业性国有资产管理情况进行审计监督。
第五十一条 各部门应当建立健全行政事业性国有资产监督管理制度,根据职责对本行业行政事业性国有资产管理依法进行监督。
各部门所属单位应当制定行政事业性国有资产内部控制制度,防控行政事业性国有资产管理风险。
第五十二条 公民、法人或者其他组织发现违反本条例的行为,有权向有关部门进行检举、控告。接受检举、控告的有关部门应当依法进行处理,并为检举人、控告人保密。
任何单位或者个人不得压制和打击报复检举人、控告人。
第五十三条 各部门及其所属单位有下列行为之一的,责令改正,情节较重的,对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:
(一)配置、使用、处置国有资产未按照规定经集体决策或者履行审批程序; (二)超标准配置国有资产;
(三)未按照规定办理国有资产调剂、调拨、划转、交接等手续; (四)未按照规定履行国有资产拍卖、报告、披露等程序;
(五)未按照规定期限办理建设项目竣工财务决算; (六)未按照规定进行国有资产清查;
(七)未按照规定设置国有资产台账;
(八)未按照规定编制、报送国有资产管理情况报告。
第五十四条 各部门及其所属单位有下列行为之一的,责令改正,有违法所得的没收违法所得,情节较重的,对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
(一)非法占有、使用国有资产或者采用弄虚作假等方式低价处置国有资产; (二)违反规定将国有资产用于对外投资或者设立营利性组织;
(三)未按照规定评估国有资产导致国家利益损失;
(四)其他违反本条例规定造成国有资产损失的行为。
第五十五条 各部门及其所属单位在国有资产管理工作中有违反预算管理规定行为的,依照《中华人民共和国预算法》及其实施条例、《财政违法行为处罚处分条例》等法律、行政法规追究责任。
第五十六条 各部门及其所属单位的工作人员在国有资产管理工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者有浪费国有资产等违法违规行为的,由有关部门依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十七条 除国家另有规定外,社会组织直接支配的行政事业性国有资产管理,依照本条例执行。
第五十八条 货币形式的行政事业性国有资产管理,按照预算管理有关规定
执行。
执行企业财务、会计制度的事业单位以及事业单位对外投资的全资企业或者控股企业的资产管理,不适用本条例。
第五十九条 公共基础设施、政府储备物资、国有文物文化等行政事业性国有资产管理的具体办法,由国务院财政部门会同有关部门制定。
第六十条 中国人民解放军、中国人民武装警察部队直接支配的行政事业性国有资产管理,依照中央军事委员会有关规定执行。
第六十一条 本条例自 2021 年 4 月 1 日起施行。
(2006 年 5 月 30 日财政部令第 35 号发布 根据 2017 年 12 月 4 日中华人民共和
国财政部令第 90 号《财政部关于修改<注册会计师注册办法>等 6 部规章的决定》汇编整理)
第一条 为了规范和加强行政单位国有资产管理,维护国有资产的安全和完整,合理配置国有资产,提高国有资产使用效益,保障行政单位履行职能,根据国务院有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关和各民主党派机关(以下统称行政单位)的国有资产管理行为。
第三条 本办法所称的行政单位国有资产,是指由各级行政单位占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即行政单位的国有(公共)财产。
行政单位国有资产包括行政单位用国家财政性资金形成的资产、国家调拨给行政单位的资产、行政单位按照国家规定组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为固定资产、流动资产和无形资产等。
第四条 行政单位国有资产管理的主要任务是: (一)建立和健全各项规章制度;
(二)推动国有资产的合理配置和有效使用; (三)保障国有资产的安全和完整;
(四)监管尚未脱钩的经济实体的国有资产,实现国有资产的保值增值。
第五条 行政单位国有资产管理的内容包括:资产配置、资产使用、资产处置、资产评估、产权界定、产权纠纷调处、产权登记、资产清查、资产统计报告和监督检查等。
第六条 行政单位国有资产管理活动,应当遵循以下原则: (一)资产管理与预算管理相结合;
(二)资产管理与财务管理相结合; (三)实物管理与价值管理相结合。
第七条 行政单位国有资产管理,实行国家统一所有,政府分级监管,单位占有、使用的管理体制。
第八条 各级财政部门是政府负责行政单位国有资产管理的职能部门,对行政单位国有资产实行综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和政策;
(二)根据国家国有资产管理的有关规定,制定行政单位国有资产管理的规章制度,并对执行情况进行监督检查;
(三)负责会同有关部门研究制定本级行政单位国有资产配置标准,负责资产配置事项的审批,按规定进行资产处置和产权变动事项的审批,负责组织产权界定、产权纠纷调处、资产统计报告、资产评估、资产清查等工作;
(四)负责本级行政单位出租、出借国有资产的审批,负责与行政单位尚未脱钩的经济实体的国有资产的监督管理;
(五)负责本级行政单位国有资产收益的监督、管理;
(六)对本级行政单位和下级财政部门的国有资产管理工作进行监督、检查; (七)向本级政府和上级财政部门报告有关国有资产管理工作。
第九条 行政单位对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是:
(一)根据行政单位国有资产管理的规定,负责制定本单位国有资产管理具体办法并组织实施;
(二)负责本单位国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查
等工作;
(三)负责本单位国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作,保障国有资产的安全完整;
(四)负责办理本单位国有资产的配置、处置、出租、出借等事项的报批手续; (五)负责与行政单位尚未脱钩的经济实体的国有资产的具体监督管理工作
并承担保值增值的责任;
(六)接受财政部门的指导和监督,报告本单位国有资产管理情况。
第十条 财政部门根据工作需要,可以将国有资产管理的部分工作交由有关单位完成。有关单位应当完成所交给的国有资产管理工作,向财政部门负责,并报告工作的完成情况。
第十一条 各级财政部门和行政单位应当明确国有资产管理的机构和人员, 加强行政单位国有资产管理工作。
第十二条 行政单位国有资产配置应当遵循以下原则: (一)严格执行法律、法规和有关规章制度;
(二)与行政单位履行职能需要相适应; (三)科学合理,优化资产结构;
(四)勤俭节约,从严控制。
第十三条 对有规定配备标准的资产,应当按照标准进行配备;对没有规定配备标准的资产,应当从实际需要出发,从严控制,合理配备。
财政部门对要求配置的资产,能通过调剂解决的,原则上不重新购置。
第十四条 购置有规定配备标准的资产,除国家另有规定外,应当按下列程序报批:
(一) 行政单位的资产管理部门会同财务部门审核资产存量,提出拟购置资产的品目、数量,测算经费额度,经单位负责人审核同意后报同级财政部门审批, 并按照同级财政部门要求提交相关材料;
(二)同级财政部门根据单位资产状况对行政单位提出的资产购置项目进行审批;
(三)经同级财政部门审批同意,各单位可以将资产购置项目列入单位年度部
门预算,并在编制年度部门预算时将批复文件和相关材料一并报同级财政部门, 作为审批部门预算的依据。未经批准,不得列入部门预算,也不得列入单位经费支出。
第十五条 经批准召开重大会议、举办大型活动等需要购置资产的,由会议或者活动主办单位按照本办法规定程序报批。
第十六条 行政单位购置纳入政府采购范围的资产,依法实施政府采购。第十七条 行政单位资产管理部门应当对购置的资产进行验收、登记,并及
时进行账务处理。
第十八条 行政单位应当建立健全国有资产使用管理制度,规范国有资产使用行为。
第十九条 行政单位应当认真做好国有资产的使用管理工作,做到物尽其用, 充分发挥国有资产的使用效益;保障国有资产的安全完整,防止国有资产使用中的不当损失和浪费。
第二十条 行政单位对所占有、使用的国有资产应当定期清查盘点,做到家底清楚,账、卡、实相符,防止国有资产流失。
第二十一条 行政单位应当建立严格的国有资产管理责任制,将国有资产管理责任落实到人。
第二十二条 行政单位不得用国有资产对外担保,法律另有规定的除外。第二十三条 行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实
体。在本办法颁布前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的,应当按照国家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前,行政单位应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。
财政部门应当对其经济效益、收益分配及使用情况进行监督检查。
第二十四条 行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,必须事先上报同级财政部门审核批准。未经批准,不得对外出租、出借。
同级财政部门应当根据实际情况对行政单位国有资产对外出租、出借事项严格控制,从严审批。
第二十五条 行政单位出租、出借的国有资产,其所有权性质不变,仍归国家所有;所形成的收入,按照政府非税收入管理的规定,实行“收支两条线”管理。
第二十六条 对行政单位中超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产, 同级财政部门有权调剂使用或者处置。
第二十七条 行政单位国有资产处置,是指行政单位国有资产产权的转移及核销,包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。
第二十八条 行政单位需处置的国有资产范围包括: (一)闲置资产;
(二)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;
(三)因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权转移的资产;
(四)盘亏、呆账及非正常损失的资产; (五)已超过使用年限无法使用的资产;
(六)依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。
第二十九条 行政单位处置国有资产应当严格履行审批手续,未经批准不得处置。
第三十条 资产处置应当由行政单位资产管理部门会同财务部门、技术部门审核鉴定,提出意见,按审批权限报送审批。
第三十一条 行政单位国有资产处置的审批权限和处置办法,除国家另有规定外,由财政部门根据本办法规定。
第三十二条 行政单位国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第三十三条 行政单位国有资产处置的变价收入和残值收入,按照政府非税收入管理的规定,实行“收支两条线”管理。
第三十四条 行政单位分立、撤销、合并、改制及隶属关系发生改变时,应当对其占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,报送财政部门审核、处
置,并及时办理资产转移手续。
第三十五条 行政单位联合召开重大会议、举办大型活动等而临时购置的国有资产,由主办单位在会议、活动结束时按照本办法规定报批后处置。
第三十六条 行政单位有下列情形之一的,应当对相关资产进行评估: (一)行政单位取得的没有原始价格凭证的资产;
(二)拍卖、有偿转让、置换国有资产;
(三)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第三十七条 行政单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。实行核准制和备案制的项目范围、权限由财政部门另行规定。
第三十八条 行政单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的资产评估机构进行。
第三十九条 进行资产评估的行政单位,应当如实提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责,不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第四十条 产权纠纷是指由于财产所有权、经营权、使用权等产权归属不清而发生的争议。
第四十一条 行政单位之间的产权纠纷,由当事人协商解决。协商不能解决的,由财政部门或者同级政府调解、裁定。
第四十二条 行政单位与非行政单位、组织或者个人之间发生产权纠纷,由行政单位提出处理意见,并报经财政部门同意后,与对方当事人协商解决。协商不能解决的,依照司法程序处理。
第四十三条 行政单位应当建立资产登记档案,并严格按照财政部门的要求做出报告。
财政部门、行政单位应当建立和完善资产管理信息系统,对国有资产实行动态管理。
第四十四条 行政单位报送资产统计报告,应当做到真实、准确、及时、完
整,并对国有资产占有、使用、变动、处置等情况做出文字分析说明。
财政部门与行政单位应当对国有资产实行绩效管理,监督资产使用的有效性。第四十五条 财政部门应当对行政单位资产统计报告进行审核批复,必要时
可以委托有关单位进行审计。
经财政部门审核批复的统计报告,应当作为预算管理和资产管理的依据和基础。
第四十六条 财政部门可以根据工作需要,组织开展资产清查工作。进行资产清查的实施办法,由县级以上人民政府财政部门另行制定。
第四十七条 财政部门可以根据国有资产统计工作的需要,开展行政单位国有资产产权登记工作。产权登记办法,由开展产权登记的财政部门制定并负责组织实施。
第四十八条 财政部门、行政单位及其工作人员,应当认真履行国有资产管理职责,依法维护国有资产的安全、完整。
第四十九条 财政部门、行政单位应当加强国有资产管理和监督,坚持单位内部监督与财政监督、审计监督、社会监督相结合,事前监督、事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第五十条 各级财政部门、行政单位及其工作人员在行政单位国有资产配置、使用、处置等管理工作中,存在违反本办法规定的行为,以及其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的,依照《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国行政监察法》《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第五十一条 参照公务员制度管理的事业单位和社会团体的国有资产管理依照本办法执行。
第五十二条 行政单位所属独立核算的非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关规定,独立核算的企业执行企业国有资产管理的有关规定, 不执行本办法。
第五十三条 地方财政部门可以根据本办法及上级财政部门有关国有资产管
理的规定,制定本地区和本级行政单位国有资产管理的规章制度,并报上一级财政部门备案。
第五十四条 行政单位境外国有资产管理办法由财政部另行制定。
中央级行政单位的国有资产管理实施办法,由财政部会同有关部门根据本办法制定。
第五十五条 中国人民解放军等特定单位占有、使用的国有资产的管理办法, 由解放军总后勤部等有关部门会同财政部另行制定。
第五十六条 本办法自 2006 年 7 月 1 日起施行。此前颁布的有关行政单位国有资产管理的规章制度,凡与本办法相抵触的,以本办法为准。
(2006 年 5 月 30 日财政部令第 36 号公布 根据 2017 年 12 月 4 日财政部令第 90 号《财政部关于修改<注册会计师注册办法>等 6 部规章的决定》第一次修改 根据 2019 年 3 月 29 日《财政部关于修改<事业单位国有资产管理暂行办法>的决定》第二次修改)
第一条 为了规范和加强事业单位国有资产管理,维护国有资产的安全完整, 合理配置和有效利用国有资产,保障和促进各项事业发展,建立适应社会主义市场经济和公共财政要求的事业单位国有资产管理体制,根据国务院有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于各级各类事业单位的国有资产管理活动。
第三条 本办法所称的事业单位国有资产,是指事业单位占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即事业单位的国有(公共)财产。
事业单位国有资产包括国家拨给事业单位的资产,事业单位按照国家规定运用国有资产组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为流动资产、固定资产、无形资产和对外投资等。
第四条 事业单位国有资产管理活动,应当坚持资产管理与预算管理相结合的原则,推行实物费用定额制度,促进事业资产整合与共享共用,实现资产管理和预算管理的紧密统一;应当坚持所有权和使用权相分离的原则;应当坚持资产
管理与财务管理、实物管理与价值管理相结合的原则。
第五条 事业单位国有资产实行国家统一所有,政府分级监管,单位占有、使用的管理体制。
第六条 各级财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门,对事业单位的国有资产实施综合管理。其主要职责是:
(一)根据国家有关国有资产管理的规定,制定事业单位国有资产管理的规章制度,并组织实施和监督检查;
(二)研究制定本级事业单位实物资产配置标准和相关的费用标准,组织本级事业单位国有资产的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估监管、资产清查和统计报告等基础管理工作;
(三)按规定权限审批本级事业单位有关资产购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项,组织事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作,建立事业单位国有资产整合、共享、共用机制;
(四)推进本级有条件的事业单位实现国有资产的市场化、社会化,加强事业单位转企改制工作中国有资产的监督管理;
(五)负责本级事业单位国有资产收益的监督管理;
(六)建立和完善事业单位国有资产管理信息系统,对事业单位国有资产实行动态管理;
(七)研究建立事业单位国有资产安全性、完整性和使用有效性的评价方法、评价标准和评价机制,对事业单位国有资产实行绩效管理;
(八)监督、指导本级事业单位及其主管部门、下级财政部门的国有资产管理工作。
第七条 事业单位的主管部门(以下简称主管部门)负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。其主要职责是:
(一)根据本级和上级财政部门有关国有资产管理的规定,制定本部门事业单位国有资产管理的实施办法,并组织实施和监督检查;
(二)组织本部门事业单位国有资产的清查、登记、统计汇总及日常监督检查工作;
(三)审核本部门所属事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项,按规定权限审核或者审批有关资产购置、处置事项;
(四)负责本部门所属事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作,优化事业单位国有资产配置,推动事业单位国有资产共享、共用;
(五)督促本部门所属事业单位按规定缴纳国有资产收益;
(六)组织实施对本部门所属事业单位国有资产管理和使用情况的评价考核; (七)接受同级财政部门的监督、指导并向其报告有关事业单位国有资产管理
工作。
第八条 事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是:
(一)根据事业单位国有资产管理的有关规定,制定本单位国有资产管理的具体办法并组织实施;
(二)负责本单位资产购置、验收入库、维护保管等日常管理,负责本单位资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查工作;
(三)办理本单位国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借和担保等事项的报批手续;
(四)负责本单位用于对外投资、出租、出借和担保的资产的保值增值,按照规定及时、足额缴纳国有资产收益;
(五)负责本单位存量资产的有效利用,参与大型仪器、设备等资产的共享、共用和公共研究平台建设工作;
(六)接受主管部门和同级财政部门的监督、指导并向其报告有关国有资产管理工作。
第九条 各级财政部门、主管部门和事业单位应当按照本办法的规定,明确管理机构和人员,做好事业单位国有资产管理工作。
第十条 财政部门根据工作需要,可以将国有资产管理的部分工作交由有关单位完成。
第十一条 事业单位国有资产配置是指财政部门、主管部门、事业单位等根据事业单位履行职能的需要,按照国家有关法律、法规和规章制度规定的程序,
通过购置或者调剂等方式为事业单位配备资产的行为。 第十二条 事业单位国有资产配置应当符合以下条件: (一)现有资产无法满足事业单位履行职能的需要;
(二)难以与其他单位共享、共用相关资产;
(三)难以通过市场购买产品或者服务的方式代替资产配置,或者采取市场购买方式的成本过高。
第十三条 事业单位国有资产配置应当符合规定的配置标准;没有规定配置标准的,应当从严控制,合理配置。
第十四条 对于事业单位长期闲置、低效运转或者超标准配置的资产,原则上由主管部门进行调剂,并报同级财政部门备案;跨部门、跨地区的资产调剂应当报同级或者共同上一级的财政部门批准。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。
第十五条 事业单位向财政部门申请用财政性资金购置规定限额以上资产的(包括事业单位申请用财政性资金举办大型会议、活动需要进行的购置),除国家另有规定外,按照下列程序报批:
(一)年度部门预算编制前,事业单位资产管理部门会同财务部门审核资产存量,提出下一年度拟购置资产的品目、数量,测算经费额度,报主管部门审核;
(二)主管部门根据事业单位资产存量状况和有关资产配置标准,审核、汇总事业单位资产购置计划,报同级财政部门审批;
(三)同级财政部门根据主管部门的审核意见,对资产购置计划进行审批;
(四)经同级财政部门批准的资产购置计划,事业单位应当列入年度部门预算, 并在上报年度部门预算时附送批复文件等相关材料,作为财政部门批复部门预算 的依据。
第十六条 事业单位向主管部门或者其他部门申请项目经费的,有关部门在下达经费前,应当将所涉及的规定限额以上的资产购置事项报同级财政部门批准。
第十七条 事业单位用其他资金购置规定限额以上资产的,报主管部门审批; 主管部门应当将审批结果定期报同级财政部门备案。
第十八条 事业单位购置纳入政府采购范围的资产,应当按照国家有关政府采购的规定执行。
第十九条 事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式。
第二十条 事业单位应当建立健全资产购置、验收、保管、使用等内部管理制度。
事业单位应当对实物资产进行定期清查,做到账账、账卡、账实相符,加强对本单位专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等无形资产的管理,防止无形资产流失。
第二十一条 事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证,并提出申请,经主管部门审核同意后,报同级财政部门审批。法律、行政法规和本办法第五十六条另有规定的,依照其规定。
事业单位应当对本单位用于对外投资、出租和出借的资产实行专项管理,并在单位财务会计报告中对相关信息进行充分披露。
第二十二条 财政部门和主管部门应当加强对事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等行为的风险控制。
第二十三条 除本办法第五十六条及国家另有规定外,事业单位对外投资收益以及利用国有资产出租、出借和担保等取得的收入应当纳入单位预算,统一核算,统一管理。
第二十四条 事业单位国有资产处置,是指事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为。处置方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。
第二十五条 除本办法第五十六条另有规定外,事业单位处置国有资产,应当严格履行审批手续,未经批准不得自行处置。
第二十六条 事业单位占有、使用的房屋建筑物、土地和车辆的处置,货币性资产损失的核销,以及单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产的处置, 经主管部门审核后报同级财政部门审批;规定限额以下的资产的处置报主管部门审批,主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。法律、行政法规和本办法第五十六条另有规定的,依照其规定。
第二十七条 财政部门或者主管部门对事业单位国有资产处置事项的批复是
财政部门重新安排事业单位有关资产配置预算项目的参考依据,是事业单位调整相关会计账目的凭证。
第二十八条 事业单位国有资产处置应当遵循公开、公正、公平的原则。事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的,应当通过
拍卖等市场竞价方式公开处置。
第二十九条 除本办法第五十六条另有规定外,事业单位国有资产处置收入属于国家所有,应当按照政府非税收入管理的规定,实行“收支两条线”管理。
第三十条 事业单位国有资产产权登记(以下简称产权登记)是国家对事业单位占有、使用的国有资产进行登记,依法确认国家对国有资产的所有权和事业单位对国有资产的占有、使用权的行为。
第三十一条 事业单位应当向同级财政部门或者经同级财政部门授权的主管部门(以下简称授权部门)申报、办理产权登记,并由财政部门或者授权部门核发
《事业单位国有资产产权登记证》(以下简称《产权登记证》)。
第三十二条 《产权登记证》是国家对事业单位国有资产享有所有权,单位享有占有、使用权的法律凭证,由财政部统一印制。
事业单位办理法人年检、改制、资产处置和利用国有资产对外投资、出租、出借、担保等事项时,应当出具《产权登记证》。
第三十三条 事业单位国有资产产权登记的内容主要包括: (一)单位名称、住所、负责人及成立时间;
(二)单位性质、主管部门;
(三)单位资产总额、国有资产总额、主要实物资产额及其使用状况、对外投资情况;
(四)其他需要登记的事项。
第三十四条 事业单位应当按照以下规定进行国有资产产权登记: (一)新设立的事业单位,办理占有产权登记;
(二)发生分立、合并、部分改制,以及隶属关系、单位名称、住所和单位负责人等产权登记内容发生变化的事业单位,办理变更产权登记;
(三)因依法撤销或者整体改制等原因被清算、注销的事业单位,办理注销产
权登记。
第三十五条 各级财政部门应当在资产动态管理信息系统和变更产权登记的基础上,对事业单位国有资产产权登记实行定期检查。
第三十六条 事业单位与其他国有单位之间发生国有资产产权纠纷的,由当事人协商解决。协商不能解决的,可以向同级或者共同上一级财政部门申请调解或者裁定,必要时报有管辖权的人民政府处理。
第三十七条 事业单位与非国有单位或者个人之间发生产权纠纷的,事业单位应当提出拟处理意见,经主管部门审核并报同级财政部门批准后,与对方当事人协商解决。协商不能解决的,依照司法程序处理。
第三十八条 事业单位有下列情形之一的,应当对相关国有资产进行评估: (一)整体或者部分改制为企业;
(二)以非货币性资产对外投资; (三)合并、分立、清算;
(四)资产拍卖、转让、置换;
(五)整体或者部分资产租赁给非国有单位; (六)确定涉讼资产价值;
(七)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
第三十九条 事业单位有下列情形之一的,可以不进行资产评估: (一)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转;
(二)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让; (三)国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或
者作价投资给国有全资企业的;
(四)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为,报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。
第四十条 国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的,由单位自主决定是否进行资产评估。
第四十一条 事业单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的评估机构进行。事业单位应当如实向资产评估机构提供有关情况和资料,并对所提供
的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责。
事业单位不得以任何形式干预资产评估机构独立执业。
第四十二条 事业单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。核准和备案工作按照国家有关国有资产评估项目核准和备案管理的规定执行。
第四十三条 事业单位有下列情形之一的,应当进行资产清查:
(一)根据国家专项工作要求或者本级政府实际工作需要,被纳入统一组织的资产清查范围的;
(二)进行重大改革或者整体、部分改制为企业的;
(三)遭受重大自然灾害等不可抗力造成资产严重损失的; (四)会计信息严重失真或者国有资产出现重大流失的;
(五)会计政策发生重大更改,涉及资产核算方法发生重要变化的; (六)同级财政部门认为应当进行资产清查的其他情形。
第四十四条 事业单位进行资产清查,应当向主管部门提出申请,并按照规定程序报同级财政部门批准立项后组织实施,但根据国家专项工作要求或者本级政府工作需要进行的资产清查除外。
第四十五条 事业单位资产清查工作的内容主要包括基本情况清理、账务清理、财产清查、损溢认定、资产核实和完善制度等。资产清查的具体办法由财政部另行制定。
第四十六条 事业单位应当按照国有资产管理信息化的要求,及时将资产变动信息录入管理信息系统,对本单位资产实行动态管理,并在此基础上做好国有资产统计和信息报告工作。
第四十七条 事业单位国有资产信息报告是事业单位财务会计报告的重要组成部分。事业单位应当按照财政部门规定的事业单位财务会计报告的格式、内容及要求,对其占有、使用的国有资产状况定期做出报告。
第四十八条 事业单位国有资产占有、使用状况,是主管部门、财政部门编制和安排事业单位预算的重要参考依据。各级财政部门、主管部门应当充分利用资产管理信息系统和资产信息报告,全面、动态地掌握事业单位国有资产占有、使用状况,建立和完善资产与预算有效结合的激励和约束机制。
第四十九条 财政部门、主管部门、事业单位及其工作人员,应当依法维护事业单位国有资产的安全完整,提高国有资产使用效益。
第五十条 财政部门、主管部门和事业单位应当建立健全科学合理的事业单位国有资产监督管理责任制,将资产监督、管理的责任落实到具体部门、单位和个人。
第五十一条 事业单位国有资产监督应当坚持单位内部监督与财政监督、审计监督、社会监督相结合,事前监督与事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第五十二条 事业单位及其工作人员违反本办法,有下列行为之一的,依据
《财政违法行为处罚处分条例》的规定进行处罚、处理、处分: (一)以虚报、冒领等手段骗取财政资金的;
(二)擅自占有、使用和处置国有资产的; (三)擅自提供担保的;
(四)通过串通作弊、暗箱操作等低价处置国有资产的; (五)未按规定缴纳国有资产收益的。
第五十三条 各级财政部门、主管部门及其工作人员在事业单位国有资产配置、使用、处置等管理工作中,存在违反本办法规定的行为,以及其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为的,依照《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国监察法》《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。
第五十四条 主管部门在配置事业单位国有资产或者审核、批准国有资产使用、处置事项的工作中违反本办法规定的,财政部门可以责令其限期改正,逾期不改的予以警告。
第五十五条 违反本办法有关事业单位国有资产管理规定的其他行为,依据国家有关法律、法规及规章制度进行处理。
第五十六条 国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果,可以自主决定转让、许可或者作价投资,不需报主管部门、财政部门审批或者备案,
并通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的,应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。
国家设立的研究开发机构、高等院校转化科技成果所获得的收入全部留归本单位。
第五十七条 社会团体和民办非企业单位中占有、使用国有资产的,参照本办法执行。参照公务员制度管理的事业单位和社会团体,依照国家关于行政单位国有资产管理的有关规定执行。
第五十八条 实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位,以及事业单位创办的具有法人资格的企业,由财政部门按照企业国有资产监督管理的有关规定实施监督管理。
第五十九条 地方财政部门制定的本地区和本级事业单位的国有资产管理规章制度,应当报上一级财政部门备案。
中央级事业单位的国有资产管理实施办法,由财政部会同有关部门根据本办法制定。
第六十条 境外事业单位国有资产管理办法由财政部另行制定。中国人民解放军、武装警察部队以及经国家批准的特定事业单位的国有资产管理办法,由解放军总后勤部、武装警察部队和有关主管部门会同财政部另行制定。
行业特点突出,需要制定行业事业单位国有资产管理办法的,由财政部会同有关主管部门根据本办法制定。
第六十一条 本办法中有关资产配置、处置事项的“规定限额”由省级以上财政部门另行确定。
第六十二条 本办法自 2006 年 7 月 1 日起施行。此前颁布的有关事业单位国有资产管理的规定与本办法相抵触的,按照本办法执行。
财行〔2007〕545 号
全国政协各行政单位:
为了规范和加强全国政协行政单位国有资产管理,根据《行政单位国有资产
管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,我们制定了《全国政协行政单位国有资产管理暂行实施办法》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我们反映。
附件:全国政协行政单位国有资产管理暂行实施办法
2007 年 12 月 11 日
第一条 为了规范和加强全国政协行政单位国有资产管理,维护国有资产的安全和完整,合理配置国有资产,提高国有资产使用效益,保障全国政协行政单位履行职能,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于全国政协行政单位的国有资产管理行为。
本办法所称全国政协行政单位,包括政协全国委员会办公厅、黄埔同学会、欧美同学会、中华职教社等(以下统称政协机关)。
第三条 本办法所称政协机关国有资产,是指由政协机关占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即政协机关的国有(公共)财产。
政协机关国有资产包括政协机关用国家财政性资金形成的资产,国家调拨给政协机关的资产,政协机关按照国家规定组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为固定资产、流动资产和无形资产等。
第四条 政协机关国有资产管理的主要任务是: (一)建立和健全各项规章制度;
(二)推动国有资产的合理配置和有效使用; (三)保障国有资产的安全和完整;
(四)监管尚未脱钩的经济实体的国有资产,实现国有资产的保值增值。
第五条 政协机关国有资产管理的内容包括:资产配置、资产使用、资产处置、资产评估、产权界定、产权纠纷调处、产权登记、资产清查、资产统计报告和监督检查等。
第六条 政协机关国有资产管理活动,应当遵循以下原则: (一)资产管理与预算管理相结合;
(二)资产管理与财务管理相结合; (三)实物管理与价值管理相结合。
第七条 政协机关国有资产管理,实行国家统一所有,财政部、政协全国委员会办公厅机关事务管理局(以下简称政协管理局)监管,单位占有、使用的管理体制。
第八条 财政部是负责中央行政单位国有资产管理的职能部门,对中央行政单位国有资产实行综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和政策;
(二)根据国家国有资产管理的有关规定,会同有关部门制定中央行政单位国有资产管理的规章制度,并对执行情况进行监督检查;
(三)负责会同有关部门研究制定国有资产配置标准,负责资产配置事项的审批,按规定进行资产处置和产权变动事项的审批,会同有关部门组织产权界定、产权纠纷调处、资产评估、资产清查等工作;
(四)负责中央行政单位出租、出借国有资产的审批,会同有关部门负责对与中央行政单位尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(五)负责中央行政单位国有资产收益的监督、管理;
(六)对中央行政单位国有资产管理工作进行监督检查。
第九条 政协管理局依据有关规定负责政协机关国有资产管理的工作。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和规章制度;
(二)组织实施政协机关国有资产管理办法,并对执行情况进行监督检查; (三)负责具体组织政协机关国有资产的产权界定、产权纠纷调处等工作; (四)负责对政协机关资产配置事项进行审核或审批;
(五)负责对政协机关出租、出借国有资产进行审核,对政协机关附属机关服务中心等后勤服务单位以及与政协机关尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(六)负责对政协机关房屋、土地、车辆及规定权限内的资产处置事项进行审核或审批;
(七)按规定向财政部报告国有资产监督管理情况。
第十条 政协机关对占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是: (一)根据行政单位国有资产管理的规定,负责制定本单位国有资产管理具体
办法并组织实施;
(二)负责本单位国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等工作;
(三)负责本单位国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作,保障国有资产的安全完整;
(四)负责办理本单位国有资产的配置、处置、出租、出借等事项的报批手续; (五)负责对与本单位尚未脱钩的经济实体的国有资产实施具体监督管理并
承担保值增值的责任;
(六)向政协管理局负责,并报告本单位国有资产管理、使用情况。
第十一条 政协机关应当明确国有资产管理的机构和人员,加强本单位国有资产管理工作。
第十二条 政协机关国有资产配置应当遵循以下原则: (一)严格执行法律、法规和有关规章制度;
(二)与本单位履行职能需要相适应; (三)科学合理,优化资产结构;
(四)勤俭节约,从严控制。
第十三条 对国家或相关主管部门规定有配备标准的资产,政协机关应当按照标准进行配备;对没有规定配备标准的资产,政协机关应当从实际需要出发, 从严控制,合理配备。
对政协机关要求配置的资产,能通过调剂解决的,原则上不批准重新购置。第十四条 政协机关房屋的配置,按国家有关基本建设管理的规定办理。所
需支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十五条 政协机关土地的配置,按照国家有关土地管理的规定办理。所需
支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十六条 政协机关公务用车的配置,按国家有关公务用车管理的规定办理。部长级干部专车,由政协管理局配备或批准配备,所需经费纳入部门预算报
财政部审批。
副部长级干部工作用车和其他公务用车,实行编制管理,按照国家规定的配备标准和车辆编制数配备,所需经费纳入部门预算报财政部审批。
第十七条 除房屋、土地、车辆外,政协机关购置其他有规定配备标准的资产,应当按下列程序报批:
(一)政协机关的资产管理部门会同财务部门审核资产存量,提出拟购置资产的品目、数量,测算经费额度,经单位负责人审核同意后报政协管理局审核,并按照财政部的要求提交相关材料;
(二)政协管理局对政协机关上报的国有资产购置事项进行审核,提出意见, 报财政部审批;
(三)财政部根据政协机关国有资产状况和政协管理局的审核意见进行审批; (四)经财政部审批同意后,政协机关可以将资产购置事项列入单位年度部门
预算,并在编制年度部门预算时将批复文件和相关材料一并报财政部,作为审批部门预算的依据。未经批准,不得列入部门预算,也不得列入单位经费支出。
第十八条 政协机关经批准召开重大会议、举办大型活动等需要购置资产的, 按照本办法第十七条规定程序报批。
第十九条 政协机关购置纳入政府采购范围的资产,依法实施政府采购。第二十条 政协机关资产管理部门应当对购置的资产进行验收、登记,财务
部门应当及时进行账务处理。
第二十一条 政协机关应当建立健全国有资产使用管理制度,规范国有资产使用行为。
第二十二条 政协机关应当认真做好国有资产的使用管理工作,做到物尽其用,充分发挥国有资产的使用效益;保障国有资产的安全完整,防止国有资产使用中的不当损失和浪费。
第二十三条 政协机关对所占有、使用的国有资产应当定期清查盘点,做到
家底清楚,账、卡、实相符,防止国有资产流失。
第二十四条 政协机关应当建立严格的国有资产管理责任制,将国有资产管理责任落实到人。
第二十五条 政协机关不得用国有资产对外担保。
第二十六条 政协机关不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。在本办法颁布前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的,应当按照国家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前,政协机关应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。
财政部、政协管理局应当对其经济效益、收益分配及使用情况进行监督检查。第二十七条 政协机关拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,必须
事先履行审批程序:
(一)政协机关拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,经单位负责人审核同意后报政协管理局审核,并按照财政部的要求提交相关材料;
(二)政协管理局对政协机关上报的国有资产出租、出借事项进行审核,提出意见,报财政部审批;
(三)财政部根据政协机关国有资产状况和政协管理局的审核意见进行审批; (四)经财政部审批同意后,政协机关方可进行国有资产的出租、出借事项。第二十八条 政协机关出租、出借的国有资产,其所有权性质不变,仍归国
家所有;所形成的收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第二十九条 对政协机关超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产,由政协管理局商财政部予以调剂使用或者处置。
第三十条 政协机关国有资产处置,是指政协机关国有资产产权的转移及核销。包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。
第三十一条 政协机关国有资产处置的范围包括: (一)闲置资产;
(二)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;
(三)因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权转移的资产;
(四)盘亏、呆账及非正常损失的资产; (五)已超过使用年限无法使用的资产;
(六)依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。
第三十二条 政协机关处置国有资产应当严格履行审批手续,未经批准不得处置。
第三十三条 资产处置应当由单位资产管理部门会同财务部门、技术部门审核鉴定,提出意见,按审批权限报送审批。
第三十四条 资产处置审批权限:
(一)房屋处置,按国家有关房屋管理的规定办理,报财政部备案。(二)土地处置,按国家有关土地管理的规定办理,报财政部备案。(三)车辆处置,由政协管理局审核提出处理意见,报财政部审批。
(四)单位价值或批量价值 200 万元以上(含 200 万元)的其他国有资产的处置,由政协管理局审核提出处理意见,报财政部审批。
单位价值或批量价值 200 万元以下的资产的处置,由政协管理局审批。具体办法由政协管理局制定,报财政部备案。
(五)政协机关划转撤并时处置资产,及向其他部门、向地方调拨资产的,应当报政协管理局、财政部审批。
第三十五条 政协机关国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第三十六条 政协机关国有资产处置的变价收入和残值收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第三十七条 政协机关分立、撤销、合并、改制及隶属关系发生改变时,应当对其占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,报送政协管理局、财政部审批、处置,并及时办理资产转移手续。
第三十八条 政协机关联合召开重大会议、举办大型活动等而临时购置的国有资产,由主办单位在会议、活动结束时按照本办法规定报批后处置。
第三十九条 政协机关有下列情形之一的,应当对相关资产进行评估: (一)政协机关取得的没有原始价格凭证的资产;
(二)拍卖、有偿转让、置换国有资产;
(三)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四十条 财政部会同政协管理局组织政协机关国有资产评估工作。
第四十一条 政协机关国有资产评估项目实行核准制和备案制。实行核准制和备案制的项目范围、权限由财政部另行规定。
第四十二条 政协机关国有资产评估工作应当委托有资产评估资质的资产评估机构进行。
第四十三条 政协机关进行资产评估,应当如实提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责,不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第四十四条 产权纠纷是指由于财产所有权、经营权、使用权等产权归属不清而发生的争议。
第四十五条 政协机关与其他行政单位之间发生的产权纠纷,由当事人协商解决。协商不能解决的,由政协管理局、财政部商有关部门、地方调解、裁定。必要时,报国务院裁定。
第四十六条 政协机关与非行政单位、组织或者个人之间发生的产权纠纷, 由政协机关提出处理意见,并报经政协管理局、财政部同意后,与对方当事人协商解决。协商不能解决的,依照司法程序处理。
第四十七条 政协机关应当建立资产登记档案,并严格按照财政部规定的格式、时间等要求,定期将本单位资产的增减变动情况向政协管理局做出报告,经政协管理局审核、汇总后,报送财政部。
财政部、政协机关应当建立和完善资产管理信息系统,对国有资产实行动态管理。
第四十八条 政协机关报送资产统计报告,应当做到真实、准确、及时、完
整,并对国有资产占有、使用、变动、处置等情况做出文字分析说明。
第四十九条 财政部应当对政协机关报送的年度资产统计报告进行审核批复, 必要时可以委托有关单位进行审计。
经财政部审核批复的统计报告,应当作为预算管理和资产管理的依据和基础。第五十条 财政部可以根据工作需要,组织开展资产清查工作。进行资产清
查的具体实施办法,由财政部制定。
第五十一条 财政部、政协管理局、政协机关及其工作人员,应当认真履行国有资产管理职责,依法维护国有资产的安全、完整。
第五十二条 财政部、政协管理局、政协机关应当加强国有资产管理和监督, 坚持单位内部监督与财政监督、审计监督相结合,事前监督、事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第五十三条 政协机关所属参照公务员法管理、执行行政单位财务和会计制度的事业单位和社会团体的国有资产管理,依照本办法执行。其他事业单位和社会团体的国有资产管理,执行事业单位国有资产管理的有关规定,不执行本办法。
政协机关所属独立核算的企业执行企业国有资产管理的有关规定。
第五十四条 本办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。此前颁布的有关政协机关国有资产管理的规定,凡与本办法不一致的,以本办法为准。
财行〔2007〕559 号
党中央有关部门,国务院有关部委、有关直属机构,有关人民团体:
为了规范和加强驻外机构国有资产管理,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,我们制定了《驻外机构国有资产管理暂行实施办法》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我部反映。
附件:驻外机构国有资产管理暂行实施办法
2007 年 12 月 20 日
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强驻外机构国有资产管理,维护国有资产的安全和完整,提高国有资产使用效益,保障驻外机构履行职能,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号),制定本办法。
第二条 本办法适用于驻外机构的国有资产管理行为。
本办法所称驻外机构,是指驻外使领馆、常驻联合国和其他国际组织代表团、中央行政单位驻外非外交性质代表机构等。
第三条 本办法所称驻外机构国有资产,是指由驻外机构占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即驻外机构的国有(公共)财产。
驻外机构国有资产包括驻外机构用国家财政性资金形成的资产、国家调拨给驻外机构的资产、驻外机构接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为流动资产、固定资产和无形资产等。
第四条 驻外机构国有资产管理的主要任务是: (一)建立和健全各项规章制度;
(二)推动国有资产的合理配置和有效使用; (三)保障国有资产的安全和完整。
第五条 驻外机构国有资产管理的内容包括:资产配置、资产使用、资产处置、产权界定、产权登记、资产清查、资产统计报告和监督检查等。
第六条 驻外机构国有资产管理活动,应当遵循以下原则: (一)资产管理与预算管理相结合;
(二)资产管理与财务管理相结合; (三)实物管理与价值管理相结合。
第七条 驻外机构国有资产管理,实行国家统一所有,财政部、驻外机构的国内主管部门(以下简称主管部门)监管,驻外机构占有、使用的管理体制。
第八条 财政部是中央政府负责行政单位国有资产管理的职能部门,对驻外机构国有资产实施综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关驻外机构国有资产管理的法律、法规和政策;
(二)根据国家国有资产管理的有关规定,会同主管部门制定驻外机构国有资产管理的规章制度,并对执行情况进行监督检查;
(三)负责会同有关部门研究制定驻外机构国有资产配置标准,按规定权限负责资产配置、资产处置和产权变动事项的审批,会同有关部门组织驻外机构资产清查等工作;
(四)对驻外机构国有资产管理工作进行监督检查。
第九条 主管部门依据有关规定负责对本部门所属驻外机构国有资产实施监督管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和规章制度;
(二)制定本部门所属驻外机构国有资产管理具体办法,并组织实施和监督检查;
(三)负责具体组织本部门所属驻外机构国有资产的产权界定、产权登记、资产清查、统计汇总及日常监督检查工作;
(四)负责对本部门所属驻外机构资产配置事项进行审核或审批;
(五)负责对本部门所属驻外机构车辆及规定限额以下的资产处置及产权变动事项的审批,对房产、地产及规定限额以上的资产处置事项进行审核;
(六)按规定向财政部报告国有资产监督管理情况。
第十条 驻外机构对本机构占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是:
(一)根据驻外机构国有资产管理的规定,负责制定本机构国有资产管理具体办法并组织实施;
(二)负责本机构国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等工作;
(三)负责本机构国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作,保障国有资产的安全完整;
(四)负责办理本机构国有资产配置、处置等事项的报批手续;
(五)向主管部门负责,并报告本机构国有资产管理、使用情况。
第十一条 主管部门和驻外机构应当明确国有资产管理的机构和人员,加强驻外机构国有资产管理工作。
第十二条 驻外机构国有资产配置应当遵循以下原则: (一)严格执行法律、法规和有关规章制度;
(二)与本机构履行职能需要相适应; (三)科学合理,优化资产结构;
(四)勤俭节约,从严控制。
第十三条 对国家或相关主管部门规定有配备标准的资产,驻外机构应当按照标准进行配备;对没有规定配备标准的资产,驻外机构应当从实际需要出发, 从严控制,合理配备。
对驻外机构要求配置的资产,能通过调剂解决的,原则上不批准重新购置。第十四条 驻外机构购建房产、地产,应当按下列程序报批:
(一)驻外机构向国内主管部门报送拟购建资产项目的有关材料,主要包括: 1.资产存量说明;
2. 拟购建资产品目、数量及概算;
3. 对于新增资产,提交新增资产理由说明;
4. 对于更新资产,提交拟报废资产的相关材料;
5. 其他需要提交的相关材料。
(二)主管部门对驻外机构上报的资产购建项目进行审核,提出初步审核意见, 报送财政部;
(三)财政部根据驻外机构资产状况和主管部门的初步审核意见进行核准; (四)驻外机构在正式购建资产前,应按要求将核准文件及根据实际情况调整
后的最终资产购建项目的相关材料报送主管部门会同财政部审批后实施。第十五条 驻外机构购置车辆,由主管部门审批,报财政部备案。
第十六条 驻外机构购置房产、地产、车辆以外的资产,由主管部门制定审批办法,规定审批权限和报批程序,并将审批办法报财政部备案。
第十七条 在中国境内购置驻外机构所需的纳入政府采购范围的资产,应依法实施政府采购。
第十八条 驻外机构对所购建的资产,无论何种资金来源渠道,均应当及时进行验收、登记,并及时进行账务处理。
第十九条 驻外机构应当建立健全国有资产使用管理制度,规范国有资产使用行为。
第二十条 驻外机构应当认真做好国有资产的使用管理工作,做到物尽其用, 充分发挥国有资产的使用效益。
驻外机构应当采取措施,切实加强对房产、地产、车辆以及文物和陈列品等国有资产的管理,保障国有资产的安全完整,防止国有资产使用中的不当损失和浪费。
第二十一条 驻外机构对所占有、使用的国有资产应当定期清查盘点,做到家底清楚,账、卡、实相符,防止国有资产流失。
第二十二条 驻外机构应当建立严格的国有资产管理责任制,将国有资产管理责任落实到人,切实做好国有资产的维护和保养工作。
第二十三条 驻外机构进行房屋、设备的维修、改造项目,应按规定履行报批程序。具体审批办法,由财政部、主管部门另行制定。
维修、改造项目工程竣工、验收合格后,应及时办理竣工决算,并及时进行相关账务处理。
第二十四条 对驻外机构超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产,由主管部门商财政部予以调剂使用或者处置。
第二十五条 驻外机构国有资产处置,是指驻外机构国有资产产权的转移及核销。包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。
第二十六条 驻外机构国有资产处置的范围包括: (一)闲置资产;
(二)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;
(三)因机构分立、撤销、合并、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权转移的资产;
(四)盘亏、呆账损失的资产;
(五)已超过使用年限无法使用的资产;
(六)因自然灾害等不可抗力、驻在国发生战乱、两国关系等政治原因导致损
失的资产;
(七)依照驻在国和我国有关规定需要进行资产处置的其他情形。
第二十七条 驻外机构处置国有资产,应当由驻外机构提出意见,按审批权限报送审批,未经批准不得处置。
第二十八条 驻外机构处置房产、地产,由主管部门审核后报财政部审批。驻外机构处置车辆,由主管部门审批,报财政部备案。
驻外机构处置其他国有资产,单位价值或批量价值(原值,人民币,下同)200 万元以上(含 200 万元)的,由主管部门审核后报财政部审批;单位价值或批量价
值 200 万元以下的,由主管部门制定审批办法,规定审批权限和报批程序,并将审批办法报财政部备案。
第二十九条 驻外机构国有资产处置的变价收入和残值收入,应当按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第三十条 驻外机构分立、撤销、合并及隶属关系发生改变时,应当对其占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,报送主管部门、财政部审批后处置,并及时办理资产转移手续。
第三十一条 驻外机构应当建立资产登记档案,并严格按照规定格式、时间等要求,定期将资产增减变动情况做出报告。
财政部、主管部门和驻外机构应当建立和完善资产管理信息系统,对国有资产实行动态管理。
第三十二条 驻外机构报送资产统计报告,应当做到真实、准确、及时、完整,并对国有资产占有、使用、变动、处置等情况做出文字分析说明。
财政部、主管部门和驻外机构应当对国有资产实行绩效管理,监督资产使用的有效性。
第三十三条 驻外机构报送的年度资产汇总统计报告,由主管部门审核、汇总后,纳入部门决算报送财政部。
财政部应当对主管部门报送的驻外机构年度资产汇总统计报告进行审核批复,必要时可以委托有关单位进行审计。
第三十四条 财政部可以根据工作需要,组织开展驻外机构资产清查工作。驻外机构进行资产清查的具体实施办法,由财政部会同主管部门制定。
第三十五条 财政部、主管部门、驻外机构及其工作人员,应当认真履行国有资产管理职责,依法维护国有资产的安全、完整。
第三十六条 财政部、主管部门、驻外机构应当加强国有资产管理和监督。财政部和主管部门应加强对驻外机构国有资产管理工作的指导和监督,建立定期检查机制。
第三十七条 中央人民政府及中央行政单位驻香港、澳门机构的国有资产管理,依照本办法执行。其中,车辆管理按《财政部关于印发<加强驻港澳机构车辆配备和使用管理的规定>的通知》(财行〔2002〕295 号)执行。
中央级事业单位驻外机构(站、点)的国有资产管理,按照中央级事业单位国有资产管理的有关规定执行,不执行本办法。
第三十八条 各主管部门可以根据本办法规定,制定本部门所属驻外机构国有资产管理的具体办法,报财政部同意后下发。
第三十九条 本办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。在此之前印发的有关驻外机构国有资产管理的规定,凡与本办法不一致的,以本办法为准。
财行〔2007〕632 号
全国人大各行政单位:
为了规范和加强全国人大行政单位国有资产管理,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,我们制定了《全国人大行政单位国有资产管理暂行实施办法》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我们反映。
附件:全国人大行政单位国有资产管理暂行实施办法
2007 年 12 月 28 日
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强全国人大行政单位国有资产管理,维护国有资产的安全和完整,合理配置国有资产,提高国有资产使用效益,保障全国人大行政单位履行职能,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于全国人大行政单位的国有资产管理行为。
本办法所称全国人大行政单位,包括全国人大机关行政本级、法制工作委员会、离退休干部局等独立核算的行政单位(以下统称人大机关)。
第三条 本办法所称人大机关国有资产,是指由人大机关占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即人大机关的国有(公共)财产。
人大机关国有资产包括人大机关用国家财政性资金形成的资产,国家调拨给人大机关的资产,人大机关按照国家规定组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为固定资产、流动资产和无形资产等。
第四条 人大机关国有资产管理的主要任务是: (一)建立和健全各项规章制度;
(二)推动国有资产的合理配置和有效使用; (三)保障国有资产的安全和完整;
(四)监管尚未脱钩的经济实体的国有资产,实现国有资产的保值增值。
第五条 人大机关国有资产管理的内容包括:资产配置、资产使用、资产处置、资产评估、产权界定、产权纠纷调处、产权登记、资产清查、资产统计报告和监督检查等。
第六条 人大机关国有资产管理活动,应当遵循以下原则: (一)资产管理与预算管理相结合;
(二)资产管理与财务管理相结合; (三)实物管理与价值管理相结合。
第七条 人大机关国有资产管理,实行国家统一所有,财政部、全国人大常
委会办公厅机关事务管理局(以下简称人大管理局)监管,单位占有、使用的管理体制。
第八条 财政部是负责中央行政单位国有资产管理的职能部门,对中央行政单位国有资产实行综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和政策;
(二)根据国家国有资产管理的有关规定,会同有关部门制定中央行政单位国有资产管理的规章制度,并对执行情况进行监督检查;
(三)负责会同有关部门研究制定国有资产配置标准,负责资产配置事项的审批,按规定进行资产处置和产权变动事项的审批,会同有关部门组织产权界定、产权纠纷调处、资产评估、资产清查等工作;
(四)负责中央行政单位出租、出借国有资产的审批,会同有关部门负责对与中央行政单位尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(五)负责中央行政单位国有资产收益的监督、管理;
(六)对中央行政单位国有资产管理工作进行监督检查。
第九条 人大管理局根据有关规定负责人大机关国有资产管理的工作。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和规章制度;
(二)组织实施人大机关国有资产管理办法,并对执行情况进行监督检查; (三)负责具体组织人大机关国有资产的产权界定、产权纠纷调处等工作; (四)负责对人大机关资产配置事项进行审核或审批;
(五)负责对人大机关出租、出借国有资产进行审核,对附属机关服务中心等后勤服务单位以及与人大机关尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(六)负责对人大机关房屋、土地、车辆及规定权限内的资产处置事项进行审核或审批;
(七)按规定向财政部报告国有资产监督管理情况。
第十条 人大机关对占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是: (一)根据行政单位国有资产管理的规定,负责制定本单位国有资产管理具体
办法并组织实施;
(二)负责本单位国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等工作;
(三)负责本单位国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作,保障国有资产的安全完整;
(四)负责办理本单位国有资产的配置、处置、出租、出借等事项的报批手续; (五)负责对与本单位尚未脱钩的经济实体的国有资产实施具体监督管理并
承担保值增值的责任;
(六)向人大管理局负责,并报告本单位国有资产管理、使用情况。
第十一条 人大机关应当明确国有资产管理的机构和人员,加强本单位国有资产管理工作。
第十二条 人大机关国有资产配置应当遵循以下原则: (一)严格执行法律、法规和有关规章制度;
(二)与本单位履行职能需要相适应; (三)科学合理,优化资产结构;
(四)勤俭节约,从严控制。
第十三条 对国家或相关主管部门规定有配备标准的资产,人大机关应当按照标准进行配备;对没有规定配备标准的资产,人大机关应当从实际需要出发, 从严控制,合理配备。
对人大机关要求配置的资产,能通过调剂解决的,原则上不批准重新购置。第十四条 人大机关房屋的配置,按国家有关基本建设管理的规定办理。所
需支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十五条 人大机关土地的配置,按照国家有关土地管理的规定办理。所需支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十六条 人大机关公务用车的配置,按国家有关公务用车管理的规定办理。部长级干部专车,由人大管理局配备或批准配备,所需经费纳入部门预算报
财政部审批。
副部长级干部工作用车和其他公务用车,实行编制管理,按照国家规定的配备标准和车辆编制数配备,所需经费纳入部门预算报财政部审批。
第十七条 除房屋、土地、车辆外,人大机关购置其他有规定配备标准的资产,应当按下列程序报批:
(一)人大机关的资产管理部门会同财务部门审核资产存量,提出拟购置资产的品目、数量,测算经费额度,经单位负责人审核同意后报人大管理局审核,并按照财政部的要求提交相关材料;
(二)人大管理局对人大机关上报的国有资产购置事项进行审核,提出意见, 报财政部审批;
(三)财政部根据人大机关国有资产状况和人大管理局的审核意见进行审批; (四)经财政部审批同意后,人大机关可以将资产购置事项列入单位年度部门
预算,并在编制年度部门预算时将批复文件和相关材料一并报财政部,作为审批部门预算的依据。未经批准,不得列入部门预算,也不得列入单位经费支出。
第十八条 人大机关经批准召开重大会议、举办大型活动等需要购置资产的, 按照本办法第十七条规定程序报批。
第十九条 人大机关购置纳入政府采购范围的资产,依法实施政府采购。第二十条 人大机关资产管理部门应当对购置的资产进行验收、登记,财务
部门应当及时进行账务处理。
第二十一条 人大机关应当建立健全国有资产使用管理制度,规范国有资产使用行为。
第二十二条 人大机关应当认真做好国有资产的使用管理工作,做到物尽其用,充分发挥国有资产的使用效益;保障国有资产的安全完整,防止国有资产使用中的不当损失和浪费。
第二十三条 人大机关对所占有、使用的国有资产应当定期清查盘点,做到家底清楚,账、卡、实相符,防止国有资产流失。
第二十四条 人大机关应当建立严格的国有资产管理责任制,将国有资产管理责任落实到人。
第二十五条 人大机关不得用国有资产对外担保。
第二十六条 人大机关不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。在本办法印发前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的,应当按照国
家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前,人大机关应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。
财政部、人大管理局应当对其经济效益、收益分配及使用情况进行监督检查。第二十七条 人大机关拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,必须
事先履行审批程序:
(一)人大机关拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,经单位负责人审核同意后报人大管理局审核,并按照财政部的要求提交相关材料;
(二)人大管理局对人大机关上报的国有资产出租、出借事项进行审核,提出意见,报财政部审批;
(三)财政部根据人大机关国有资产状况和人大管理局的审核意见进行审批; (四)经财政部审批同意后,人大机关方可进行国有资产的出租、出借事项。第二十八条 人大机关出租、出借的国有资产,其所有权性质不变,仍归国
家所有;所形成的收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第二十九条 对人大机关超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产,由人大管理局商财政部予以调剂使用或者处置。
第三十条人 大机关国有资产处置,是指人大机关国有资产产权的转移及核销。包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。
第三十一条 人大机关国有资产处置的范围包括: (一)闲置资产;
(二)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;
(三)因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权转移的资产;
(四)盘亏、呆账及非正常损失的资产; (五)已超过使用年限无法使用的资产;
(六)依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。
第三十二条 人大机关处置国有资产应当严格履行审批手续,未经批准不得
处置。
第三十三条 资产处置应当由单位资产管理部门会同财务部门、技术部门审核鉴定,提出意见,按审批权限报送审批。
第三十四条 资产处置审批权限:
(一)房屋处置,按国家有关房屋管理的规定办理,报财政部备案。(二)土地处置,按国家有关土地管理的规定办理,报财政部备案。(三)车辆处置,由人大管理局审核提出处理意见,报财政部审批。
(四)单位价值或批量价值 200 万元以上(含 200 万元)的其他国有资产的处置,由人大管理局审核提出处理意见,报财政部审批。
单位价值或批量价值 200 万元以下的资产的处置,由人大管理局审批。具体办法由人大管理局制定,报财政部备案。
(五)人大机关划转撤并时处置资产,及向其他部门、向地方调拨资产的,应当报人大管理局、财政部审批。
第三十五条 人大机关国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第三十六条 人大机关国有资产处置的变价收入和残值收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第三十七条 人大机关分立、撤销、合并、改制及隶属关系发生改变时,应当对其占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,报送人大管理局、财政部审批、处置,并及时办理资产转移手续。
第三十八条 人大机关联合召开重大会议、举办大型活动等临时购置的国有资产,由主办单位在会议、活动结束时按照本办法规定报批后处置。
第三十九条 人大机关有下列情形之一的,应当对相关资产进行评估: (一)人大机关取得的没有原始价格凭证的资产;
(二)拍卖、有偿转让、置换国有资产;
(三)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四十条 财政部会同人大管理局组织人大机关国有资产评估工作。
第四十一条 人大机关国有资产评估项目实行核准制和备案制。实行核准制和备案制的项目范围、权限由财政部另行规定。
第四十二条 人大机关国有资产评估工作应当委托有资产评估资质的资产评估机构进行。
第四十三条 人大机关进行资产评估,应当如实提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责,不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第四十四条 产权纠纷是指由于财产所有权、经营权、使用权等产权归属不清而发生的争议。
第四十五条 人大机关与其他行政单位之间发生的产权纠纷,由当事人协商解决。协商不能解决的,由人大管理局、财政部商有关部门、地方调解、裁定。必要时,报国务院裁定。
第四十六条 人大机关与非行政单位、组织或者个人之间发生的产权纠纷, 由人大机关提出处理意见,并报经人大管理局、财政部同意后,与对方当事人协商解决。协商不能解决的,依照司法程序处理。
第四十七条 人大机关应当建立资产登记档案,并严格按照财政部规定的格式、时间等要求,定期将本单位资产的增减变动情况向人大管理局做出报告,经人大管理局审核、汇总后,报送财政部。
财政部、人大机关应当建立和完善资产管理信息系统,对国有资产实行动态管理。
第四十八条 人大机关报送资产统计报告,应当做到真实、准确、及时、完整,并对国有资产占有、使用、变动、处置等情况做出文字分析说明。
第四十九条 财政部应当对人大机关报送的年度资产统计报告进行审核批复, 必要时可以委托有关单位进行审计。
经财政部审核批复的统计报告,应当作为预算管理和资产管理的依据和基础。第五十条 财政部可以根据工作需要,组织开展资产清查工作。进行资产清
查的具体实施办法,由财政部制定。
第五十一条 财政部、人大管理局、人大机关及其工作人员,应当认真履行国有资产管理职责,依法维护国有资产的安全、完整。
第五十二条 财政部、人大管理局、人大机关应当加强国有资产管理和监督, 坚持单位内部监督与财政监督、审计监督相结合,事前监督、事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第五十三条 人大机关所属参照公务员法管理、执行行政单位财务和会计制度的事业单位和社会团体的国有资产管理,依照本办法执行;其他事业单位和社会团体的国有资产管理,执行事业单位国有资产管理的有关规定。
人大机关所属独立核算的企业执行企业国有资产管理的有关规定。
第五十四条 本办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。此前制定的有关人大机关国有资产管理的规定,凡与本办法不一致的,以本办法为准。
财行〔2007〕647 号国务院有关部委、有关直属机构:
为了规范和加强中央垂直管理系统行政单位国有资产管理,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,我们制定了《中央垂直管理系统行政单位国有资产管理暂行实施办法》。现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时向我部反映。
附件:1.央垂直管理系统行政单位国有资产管理暂行实施办法2.央垂直管理系统行政单位名单
2007 年 12 月 29 日
第一条 为了规范和加强中央垂直管理系统行政单位国有资产管理,维护国
有资产的安全和完整,合理配置国有资产,提高国有资产使用效益,保障中央垂直管理系统行政单位履行职能,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 35 号)和国家有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于中央垂直管理系统行政单位(以下简称垂管单位)的国有资产管理行为。
第三条 垂管单位国有资产是指由垂管单位占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即垂管单位的国有(公共)财产。
垂管单位国有资产包括垂管单位用国家财政性资金形成的资产、国家调拨给垂管单位的资产、垂管单位按照国家规定组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为固定资产、流动资产和无形资产等。
第四条 垂管单位国有资产管理的主要任务是: (一)建立和健全各项规章制度;
(二)推动国有资产的合理配置和有效使用; (三)保障国有资产的安全和完整;
(四)监管尚未脱钩的经济实体的国有资产,实现国有资产的保值增值。
第五条 垂管单位国有资产管理的内容包括:资产配置、资产使用、资产处置、资产评估、产权界定、产权纠纷调处、产权登记、资产清查、资产统计报告和监督检查等。
第六条 垂管单位国有资产管理活动,应当遵循以下原则: (一)资产管理与预算管理相结合;
(二)资产管理与财务管理相结合; (三)实物管理与价值管理相结合。
第七条 垂管单位国有资产管理,实行国家统一所有,财政部、中央垂直管理系统的主管部门(以下简称主管部门)监管,单位占有、使用的管理体制。
第八条 财政部是负责中央行政单位国有资产管理的职能部门,对垂管单位国有资产实行综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规和政策;
(二)根据国家国有资产管理的有关规定,会同有关部门制定垂管单位国有资产管理的规章制度,并对执行情况进行监督检查;
(三)负责会同有关部门研究制定国有资产配置标准,负责资产配置事项的审批,按规定进行资产处置和产权变动事项的审批,会同有关部门组织产权界定、产权纠纷调处、资产统计报告、资产评估、资产清查等工作;
(四)会同有关部门负责对与垂管单位尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(五)负责垂管单位国有资产收益的监督、管理;
(六)对垂管单位国有资产管理工作进行监督检查。
第九条 主管部门依据有关规定负责对本系统所属行政单位国有资产实施监督管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行有关国有资产管理的法律、法规和规章制度;
(二)制定本系统所属行政单位资产管理具体办法,并组织实施和监督检查; (三)负责组织本系统所属行政单位国有资产的产权界定、产权纠纷调处、资
产清查、统计汇总、资产评估管理及日常监督检查工作;
(四)负责对本系统所属行政单位资产配置事项进行审核或审批;
(五)负责本系统所属行政单位出租、出借国有资产的审批,对本系统所属行政单位附属机关服务中心等后勤服务单位以及尚未脱钩的经济实体的国有资产实施监督管理;
(六)负责对本系统所属行政单位的资产处置及产权变动事项进行审核或审批;
(七)按规定向财政部报告国有资产监督管理情况。
第十条 垂管单位对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是:
(一)根据行政单位国有资产管理的规定,负责制定本单位国有资产管理具体办法并组织实施;
(二)负责本单位国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等工作;
(三)负责本单位国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作;
(四)负责办理本单位国有资产配置、处置、出租、出借等事项的报批手续; (五)负责对与本单位尚未脱钩的经济实体的国有资产的具体监督管理工作
并承担保值增值的责任;
(六)向上级单位负责,并报告本单位国有资产管理、使用情况。
第十一条 垂管单位应当明确国有资产管理的机构和人员,加强国有资产管理工作。
第十二条 垂管单位国有资产配置应当遵循以下原则: (一)严格执行法律、法规和有关规章制度;
(二)与垂管单位履行职能需要相适应; (三)科学合理配置,优化资产结构;
(四)勤俭节约,从严控制。
第十三条 对国家或相关主管部门规定有配备标准的资产,垂管单位应当按照标准进行配备;对没有规定配备标准的资产,垂管单位应当从实际需要出发, 从严控制,合理配备。
对垂管单位要求配置的资产,能通过调剂解决的,原则上不批准重新购置。第十四条 垂管单位房屋的配置,按国家有关基本建设管理的规定办理。所
需支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十五条 垂管单位土地的配置,按照国家有关土地管理的规定办理。所需支出需要使用财政性资金的,必须纳入部门预算报财政部审批。
第十六条 除房屋、土地外,垂管单位购置车辆和其他有规定配备标准的资产,应当按下列程序报批:
(一)垂管单位审核资产存量,提出拟购置资产的品目、数量,测算经费额度, 逐级汇总上报;
(二)主管部门对所属垂管单位上报的资产配置事项进行审核,提出初步审核意见,连同相关材料一并报送财政部;
(三)财政部根据垂管单位资产状况和主管部门的初步审核意见进行核准;
(四)经财政部核准后,垂管单位可以将资产购置项目列入单位年度部门预算, 并在编制年度部门预算时将核准文件和相关材料一并报财政部,作为审批部门预
算的依据。未经批准,不得列入部门预算,也不得列入单位经费支出。
第十七条 垂管单位配置本办法第十四、十五、十六条以外的资产,由主管部门制定有关审批权限和报批程序的办法,并报财政部备案。
第十八条 垂管单位经批准召开重大会议、举办大型活动等需要购置资产的, 由主办单位按照本办法第十六条规定程序报批。
第十九条 垂管单位购置纳入政府采购范围的资产,依法实施政府采购。第二十条 垂管单位应当对购置的资产进行验收、登记,并及时进行账务处
理。
第二十一条 垂管单位应当建立健全国有资产使用管理制度,规范国有资产使用行为。
第二十二条 垂管单位应当认真做好国有资产的使用管理工作,做到物尽其用,充分发挥国有资产的使用效益;保障国有资产的安全完整,防止国有资产使用中的不当损失和浪费。
第二十三条 垂管单位对所占有、使用的国有资产应当定期清查盘点,做到家底清楚,账、卡、实相符,防止国有资产流失。
第二十四条 垂管单位应当建立严格的国有资产管理责任制,将国有资产管理责任落实到人。
第二十五条 垂管单位不得用国有资产对外担保,法律另有规定的除外。第二十六条 垂管单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实
体。在本办法印发前已经用占有、使用的国有资产举办经济实体的,应当按照国家关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定进行脱钩。脱钩之前,垂管单位应当按照国家有关规定对其经济实体的经济效益、收益分配及使用情况等进行严格监管。
主管部门、财政部应当对其经济效益、收益分配及使用情况进行监督检查。第二十七条 垂管单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的,由主
管部门根据国有资产管理有关规定严格控制,从严审批,审批情况定期报送财政部备案。主管部门根据本系统所属行政单位实际情况制定具体审批办法,报财政部备案。
第二十八条 垂管单位出租、出借的国有资产,其所有权性质不变,仍归国家所有;所形成的收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第二十九条 对垂管单位超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产,由主管部门商财政部予以调剂使用或者处置。
第三十条 垂管单位国有资产处置,是指垂管单位国有资产产权的转移及核销。包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。
第三十一条 垂管单位国有资产处置的范围包括: (一)闲置资产;
(二)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;
(三)因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生的产权或者使用权转移的资产;
(四)盘亏、呆账及非正常损失的资产; (五)已超过使用年限无法使用的资产;
(六)依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。
第三十二条 垂管单位处置国有资产应当严格履行审批手续,未经批准不得处置。
第三十三条 资产处置应当由垂管单位资产管理部门会同财务部门、技术部门审核鉴定,提出意见,按审批权限报送审批。
第三十四条 资产处置审批权限:
(一)房屋处置,由主管部门审核提出处理意见,报财政部同意后,按国家有关房屋管理的规定办理。
(二)土地处置,由主管部门审核提出处理意见,报财政部同意后,按国家有关土地管理的规定办理。
(三)车辆处置,由主管部门审核提出处理意见,报财政部审批。
(四)单位价值或批量价值 200 万元以上(含 200 万元)的其他国有资产的处置,由主管部门审核提出处理意见,报财政部审批。
单位价值或批量价值 200 万元以下的资产的处置,由主管部门制定有关审批
权限和报批程序的办法,并报财政部备案。
(五)垂管单位划转撤并时处置资产,以及向其他部门、向地方调拨资产的, 应当报主管部门、财政部审批。
第三十五条 垂管单位国有资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第三十六条 垂管单位国有资产处置的变价收入和残值收入,按照政府非税收入管理及财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线”管理。
第三十七条 垂管单位分立、撤销、合并、改制及隶属关系发生改变时,应当对其占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,报送主管部门、财政部审批后处置,并及时办理资产转移手续。
第三十八条 垂管单位联合召开重大会议、举办大型活动等而临时购置的国有资产,由主办单位在会议、活动结束时按照本办法规定报批后处置。
第三十九条 垂管单位有下列情形之一的,应当对相关资产进行评估: (一)垂管单位取得的没有原始价格凭证的资产;
(二)拍卖、有偿转让、置换国有资产;
(三)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四十条 主管部门、财政部根据工作需要,组织开展垂管单位国有资产评估工作。
第四十一条 垂管单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。实行核准制和备案制的项目范围、权限由财政部另行规定。
第四十二条 垂管单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的资产评估机构进行。
第四十三条 垂管单位进行资产评估,应当如实提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责,不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第四十四条 产权纠纷是指由于财产所有权、经营权、使用权等产权归属不
清而发生的争议。
第四十五条 垂管单位之间以及垂管单位与其他行政单位之间发生的产权纠纷,由当事人协商解决。协商不能解决的,由主管部门、财政部商有关部门、地方调解、裁定。必要时,报国务院裁定。
第四十六条 垂管单位与非行政单位、组织或者个人之间发生的产权纠纷, 由垂管单位提出处理意见,并报经主管部门、财政部同意后,与对方当事人协商解决。协商不能解决的,依照司法程序处理。
第四十七条 垂管单位应当建立资产登记档案,并严格按照规定格式、时间等要求,定期将资产增减变动情况做出报告。
财政部、主管部门和垂管单位应当建立和完善资产管理信息系统,对国有资产实行动态管理。
第四十八条 垂管单位报送资产统计报告,应当做到真实、准确、及时、完整,并对国有资产占有、使用、变动、处置等情况做出文字分析说明。
财政部、主管部门和垂管单位应当对国有资产实行绩效管理,监督资产使用的有效性。
第四十九条 垂管单位报送的年度资产汇总统计报告,由主管部门审核、汇总后,纳入部门决算报送财政部。
财政部应当对主管部门报送的垂管单位年度资产汇总统计报告进行审核批复,必要时可以委托有关单位进行审计。
经财政部审核批复的统计报告,应当作为预算管理和资产管理的依据和基础。第五十条 财政部可以根据工作需要,组织开展垂管单位资产清查工作。资
产清查的实施办法,由财政部另行制定。
第五十一条 财政部、主管部门、垂管单位及其工作人员,应当认真履行国有资产管理职责,依法维护国有资产的安全、完整。
第五十二条 财政部、主管部门、垂管单位应当加强国有资产管理和监督, 坚持单位内部监督与财政监督、审计监督、社会监督相结合,事前监督、事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第五十三条 中央垂直管理系统所属参照公务员法管理、执行行政单位财务和会计制度的事业单位和社会团体的国有资产管理,依照本办法执行。
第五十四条 中央垂直管理系统的主管部门国有资产管理,执行中央和国家机关国有资产管理实施办法。
第五十五条 垂管单位所属独立核算的非参照公务员法管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关规定,独立核算的企业执行企业国有资产管理的有关规定。
第五十六条 中央垂直管理系统的主管部门可以根据本办法的规定,制定本系统所属行政单位国有资产管理的具体办法,报财政部备案。
第五十七条 本办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。此前印发的有关垂管单位国有资产管理的规定,凡与本办法不一致的,以本办法为准。
财教〔2008〕13 号
党中央有关部门、国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关 人民团体,有关中央管理企业,新疆生产建设兵团财务局:
为进一步加强中央级事业单位的国有资产管理,根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)和国家有关规定,我们制定了《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执行。
二○○八年三月十二日中央级事业单位国有资产管理暂行办法
第一条 为加强中央级事业单位国有资产管理,合理配置和有效利用国有资产,保障和促进各项事业发展,根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号),制定本办法。
第二条 本办法适用于执行事业单位财务和会计制度的中央级各类事业单位。第三条 本办法所称的中央级事业单位国有资产,是指中央级事业单位占有、
使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称。
中央级事业单位国有资产包括:国家拨给中央级事业单位的资产,中央级事业单位按照国家政策规定运用国有资产组织收入形成的资产,以及接受捐赠和其他经法律确认为国家所有的资产,其表现形式为流动资产、固定资产、无形资产和对外投资等。
第四条 中央级事业单位国有资产管理活动,应当坚持资产管理与预算管理相结合的原则,推行实物费用定额制度,促进事业资产整合与共享共用,实现资产管理和预算管理的紧密统一;应当坚持所有权和使用权相分离的原则;应当坚持资产管理与财务管理、实物管理与价值管理相结合的原则。
第五条 中央级事业单位国有资产实行国家统一所有,财政部、中央级事业单位主管部门(以下简称主管部门)监管,单位占有、使用的管理体制。
第六条 财政部是负责中央级事业单位国有资产管理的职能部门,对中央级
事业单位国有资产实施综合管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、行政法规和政策;
(二)根据国家有关国有资产管理的规定,制定中央级事业单位国有资产管理的规章制度,并组织实施和监督检查;
(三)研究制定中央级事业单位实物资产配置标准和相关的费用标准,负责中央级事业单位国有资产的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估监管、资产清查、统计报告等基础管理工作;
(四)按照规定权限审批中央级事业单位有关资产购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项,组织中央级事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的跨部门调剂工作,建立中央级事业单位国有资产整合、共享和共用机制;
(五)结合事业单位分类改革,推进有条件的中央级事业单位实现国有资产管理的市场化、社会化,加强中央级事业单位转企改制工作中国有资产的监督管理;
(六)负责中央级事业单位国有资产收益的监督管理;财政部驻各地财政监察专员办事处(以下简称专员办)负责当地中央级事业单位国有资产处置收入的监缴等工作;
(七)建立中央级事业单位国有资产管理信息系统,对中央级事业单位国有资产实行动态监管;
(八)研究建立中央级事业单位国有资产安全性、完整性和使用有效性的评价方法、评价标准和评价机制,对中央级事业单位国有资产的配置、使用和处置等实行绩效管理,盘活存量,调控增量,提高资产使用效益;
(九)监督、指导中央级事业单位及其主管部门的国有资产管理工作。
第七条 主管部门负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、行政法规和政策;
(二)根据财政部有关国有资产管理的规定,制定本部门所属事业单位国有资产管理的实施办法,并组织实施和监督检查;
(三)组织本部门所属事业单位国有资产的清查、登记、统计汇总及日常监督检查工作;
(四)按规定权限审核或者审批所属事业单位有关资产配置、处置事项以及利用国有资产对外投资、出租、出借等事项,负责本部门所属事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作,优化事业单位国有资产配置,推动事业单位国有资产共享、共用;
(五)督促本部门所属事业单位按规定缴纳国有资产收益;
(六)按照财政部有关规定,组织实施本部门所属事业单位国有资产管理的绩效考评;
(七)接受财政部的监督、指导,并报告有关事业单位国有资产管理工作。 第八条 中央级事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。
其主要职责是:
(一)贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、行政法规和政策;
(二)根据财政部、主管部门有关国有资产管理的规定,制定本单位国有资产管理的具体办法并组织实施;
(三)负责本单位资产购置、验收入库、维护保管等日常管理, 负责本单位资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查工作;
(四)办理本单位国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的报批手续;根据主管部门授权,审批本单位有关国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项;
(五)负责本单位用于对外投资、出租、出借等资产的保值增值,按照规定及时、足额缴纳国有资产收益;
(六)负责本单位存量资产的有效利用,参与大型仪器、设备等资产的共享、共用和公共研究平台建设工作;
(七)接受主管部门和财政部的监督、指导,并报告有关国有资产管理工作。第九条 财政部、主管部门和中央级事业单位应当按照本办法的规定,明确
相关管理机构和工作人员,做好中央级事业单位国有资产管理工作。
第十条 中央级事业单位国有资产配置是指财政部、主管部门、中央级事业单位等根据中央级事业单位履行职能的需要,按照国家有关法律、行政法规和规 章制度规定的程序,通过购置或者调剂等方式为中央级事业单位配备资产的行为。
第十一条 中央级事业单位国有资产配置应当符合以下条件: (一)现有资产无法满足中央级事业单位履行职能的需要;
(二)难以与其他单位共享、共用相关资产;
(三)难以通过市场购买服务方式实现,或者采取市场购买方式成本过高。第十二条 中央级事业单位国有资产配置应当符合规定的配置标准;没有规
定配置标准的,应当从严控制,合理配置。
第十三条 对于中央级事业单位长期闲置、低效运转或者超标准配置的资产, 原则上由主管部门进行调剂,并报财政部备案;跨部门的资产调剂须报财政部批准。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。
第十四条 中央级事业单位向财政部申请用财政性资金购置规定限额以上资产的,除国家另有规定外,按照下列程序报批:
(一)中央级事业单位的资产管理部门应会同财务部门根据资产的存量情况、使用及其绩效情况,提出拟新购置资产的品目、数量和所需经费的资产购置计划, 经单位领导批准后报主管部门审核;
(二)主管部门根据所属事业单位资产存量状况、人员编制和有关资产配置标准等,对其资产购置计划进行审核后,报财政部审批;
(三)经财政部批准的资产购置计划,按照部门预算管理的相关要求列入主管部门年度部门预算。
第十五条 中央级事业单位用非财政性资金购置规定限额以上资产的,报主管部门审批;主管部门应当于批复之日起 15 个工作日内将批复文件报财政部备案。
第十六条 中央级事业单位购置纳入政府采购范围的资产,应当按照政府采购管理的有关规定实施政府采购。
第十七条 中央级事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借等方式。
第十八条 中央级事业单位应当建立健全资产购置、验收、保管、使用等内部管理制度。
中央级事业单位应当对实物资产进行定期清查,做到账账、账卡、账实相符, 加强对本单位专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术等无形资产的
管理,防止无形资产流失。
第十九条 中央级事业单位对外投资、出租、出借等,应当符合国家有关法律、行政法规的规定,遵循投资回报、风险控制和跟踪管理等原则,并进行可行性论证,实现国有资产的保值增值。
第二十条 中央级事业单位申报国有资产对外投资、出租、出借等事项,应当附可行性论证报告和拟签订的协议(合同)等相关材料,按以下方式履行审批手续:单项价值在 800 万元以下的,由财政部授权主管部门进行审批,主管部门应当于批复之日起 15 个工作日内将审批文件(一式三份)报财政部备案;800 万元以上(含 800 万元)的,经主管部门审核后报财政部审批。
第二十一条 中央级事业单位应当对本单位对外投资、出租、出借的资产实行专项管理,同时在单位财务会计报告中对相关信息进行披露。
第二十二条 中央级事业单位对外投资收益以及利用国有资产出租、出借等取得的收入应当纳入单位预算,统一核算,统一管理。
第二十三条 中央级事业单位国有资产处置,是指中央级事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为。处置方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。
第二十四条 中央级事业单位国有资产处置应遵循公开、公正、公平的原则, 严格履行审批手续,未经批准不得擅自处置。
第二十五条 中央级事业单位处置国有资产时,应根据财政部规定附相关材料,按以下方式履行审批手续:单位价值或批量价值在 800 万元以下的,由财政
部授权主管部门进行审批,主管部门应当于批复之日起 15 个工作日内将批复文件(三份)报财政部备案;800 万元以上(含)的,经主管部门审核后报财政部审批。
第二十六条 财政部、主管部门对中央级事业单位国有资产处置事项的批复, 以及中央级事业单位按规定处置资产报主管部门备案的文件,是财政部安排中央级事业单位有关资产配置预算项目的参考依据,中央级事业单位应当依据其办理产权变动和进行账务处理。
第二十七条 中央级事业单位出售、出让、转让资产数量较多或者价值较高的,应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。
第二十八条 中央级事业单位国有资产处置收入属于国家所有,应当按照政府非税收入管理和财政国库收缴管理的规定上缴中央财政,实行“收支两条线” 管理。
第二十九条 财政部批复资产处置的相关文件,应当抄送中央级事业单位所在地专员办。
第三十条 中央级事业单位国有资产产权登记是国家对中央级事业单位占有、使用的国有资产进行登记,依法确认国有资产所有权和中央级事业单位对国有资 产占有、使用权的行为。
第三十一条 中央级事业单位国有资产产权登记主要包括: (一) 单位名称、住所、法定负责人及成立时间;
(二) 单位性质、主管部门;
(三) 单位资产总额、国有资产总额、主要实物资产金额及其使用状况、对外投资情况;
(四) 其他需要登记的事项。
第三十二条 财政部根据国有资产管理工作的需要,开展中央级事业单位国有资产产权登记工作。
第三十三条 产权纠纷是指由于国有资产所有权、经营权、使用权等产权归属不清而发生的争议。
第三十四条 中央级事业单位与其他国有单位和国有企业之间发生国有资产产权纠纷的,由当事人双方协商解决,协商不能解决的,可以向主管部门申请调解;主管部门调解不成的,由主管部门报财政部调解或者依法裁定,必要时报国务院裁定。
第三十五条 中央级事业单位与非国有单位和非国有企业或者个人之间发生产权纠纷的,中央级事业单位应当提出拟处理意见,经主管部门审核并报财政部同意后,与对方当事人协商解决,协商不能解决的,依照司法程序处理。
第三十六条 中央级事业单位有下列情形之一的,应当对相关国有资产进行评估:
(一)整体或者部分改制为企业; (二)以非货币性资产对外投资; (三)合并、分立、清算;
(四)资产拍卖、转让、置换;
(五)整体或者部分资产租赁给非国有单位; (六)确定涉讼资产价值;
(七)法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
第三十七条 中央级事业单位有下列情形之一的,可以不进行资产评估: (一)中央级事业单位整体或者部分资产无偿划转;
(二)中央级行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让;
(三)其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为,报经财政部确认可以不进行资产评估的。
第三十八条 中央级事业单位国有资产评估工作应当依据《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)委托具有资产评估资格证书的评估机构进行。中央级事业单位应当如实向资产评估机构提供有关情况和资料,并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责。
中央级事业单位不得以任何形式干预资产评估机构独立执业。
第三十九条 中央级事业单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。核准和备案工作按照国家有关国有资产评估项目核准和备案管理的规定执行。
第四十条 中央级事业单位进行资产清查,应当提出申请,经主管部门审核同意后实施,主管部门应将相关材料报财政部备案。根据国家要求进行的资产清 查除外。资产清查工作按照财政部《行政事业单位资产清查暂行办法》(财办〔2006〕52 号)、《行政事业单位资产核实暂行办法》(财办〔2007〕19 号)有关规定执行。
第四十一条 中央级事业单位应当按照国有资产管理信息化的要求,及时将资产变动信息录入管理信息系统,对本单位资产实行动态管理,并在此基础上做好国有资产统计和信息报告工作。
第四十二条 中央级事业单位国有资产信息报告是中央级事业单位财务会计
报告的重要组成部分。中央级事业单位应当按照财政部规定的年度部门决算报表的格式、内容及要求,对其占有、使用的国有资产状况做出报告。
第四十三条 财政部、主管部门应当充分利用资产管理信息系统和资产信息报告,全面、动态地掌握中央级事业单位国有资产的占有、使用和处置状况,并作为编制和安排中央级事业单位预算的重要参考依据。
第四十四条 财政部、主管部门、中央级事业单位应当各司其职,建立健全科学合理的中央级事业单位国有资产监督管理责任制,将资产监督、管理的责任落实到具体部门、单位和个人,依法维护中央级事业单位国有资产的安全完整, 提高国有资产使用效益。
专员办就地对中央级事业单位资产管理情况进行监督检查。
第四十五条 中央级事业单位国有资产监督应当坚持单位内部监督与财政监督、审计监督、社会监督相结合,事前监督与事中监督、事后监督相结合,日常监督与专项检查相结合。
第四十六条 主管部门及其事业单位违反本办法规定的,财政部依据《财政违法行为处罚处分条例》的规定进行处罚、处分、处理,并视情节轻重暂停或取消其年度资产购置计划的申报资格。
第四十七条 参照《中华人民共和国公务员法》管理、执行事业单位财务和会计制度的中央级事业单位和社会团体的国有资产管理,依照本办法执行;执行
《民间非营利组织会计制度》的中央级社会团体及民办非企业单位中占有、使用国有资产的,参照本办法执行。
第四十八条 实行企业化管理并执行企业财务和会计制度的中央级事业单位, 以及中央级事业单位所办的全资企业和控股企业,按照企业财务及国有资产管理 的有关规定实施监督管理。
第四十九条 经国家批准特定中央级事业单位的国有资产管理办法,由有关主管部门会同财政部另行制定。
第五十条 主管部门可以根据本办法和部门实际情况,制定本部门所属事业单位的国有资产管理实施办法,报财政部备案。
中央级事业单位应当根据本办法和主管部门的有关要求,制定本单位的(包括驻外机构)资产管理办法,报主管部门备案。
第五十一条 对涉及国家安全的中央级事业单位国有资产的配置、使用、处置等管理活动,要按照国家有关保密制度的规定,做好保密工作,防止失密和泄密。
第五十二条 中央级事业单位资产配置、资产使用、资产处置、产权登记、产权纠纷处理等具体管理办法,由财政部根据本办法制定。
第五十三条 本办法自 2008 年 3 月 15 日起施行。此前颁布的有关中央级事业单位国有资产管理的规定与本办法相抵触的,按照本办法执行。
财教〔2008〕495 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,有关中央管理企业,新疆生产建设兵团财务局:
为进一步加强中央级事业单位的国有资产管理,根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》(财教〔2008〕13 号)的有关规定,我们制定了《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执行。
附件:中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法
财 政 部二○○八年十二月十六日
第一章 总 则
第一条 为规范中央级事业单位国有资产处置行为,维护国有资产的安全和完整,保障国家所有者权益,根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)和《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》(财教〔2008〕13 号), 制定本办法。
第二条 本办法适用于执行事业单位财务和会计制度的中央级各类事业单位。第三条 本办法所称的中央级事业单位国有资产处置,是指中央级事业单位
对其占有、使用的国有资产,进行产权转让或注销产权的行为。
第四条 中央级事业单位国有资产处置应遵循公开、公正、公平和竞争、择优的原则,严格履行审批手续,未经批准不得擅自处置。
第五条 财政部、中央级事业单位主管部门(以下简称主管部门)按照规定权限对中央级事业单位国有资产处置事项进行审批(审核)或备案。
第六条 财政部、主管部门对中央级事业单位国有资产处置事项的批复,以及中央级事业单位按规定处置国有资产报主管部门备案的文件,是财政部安排中央级事业单位有关资产配置预算项目的参考依据,中央级事业单位应当依据其办理产权变动和进行账务处理。账务处理按照现行事业单位财务和会计制度的有关规定执行。
第七条 中央级事业单位拟处置的国有资产权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产,须待权属界定明确后予以处置;被设置为担保物的国有资产处置,应当符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律的有关规定。
第八条 中央级事业单位国有资产处置的范围包括:闲置资产,
报废、淘汰资产,产权或使用权转移的资产,盘亏、呆账及非正常损失的资产,以及依照国家有关规定需要处置的其他资产。按资产性质分为流动资产、固定资产、无形资产、对外投资等。
处置方式包括无偿调拨(划转)、对外捐赠、出售、出让、转让、置换、报废报损、货币性资产损失核销等。
第九条 中央级事业单位国有资产处置按以下权限予以审批:
(一)中央级事业单位一次性处置单位价值或批量价值(账面原值,下同)在800 万元人民币(以下简称规定限额)以上(含 800 万元)的国有资产,经主管部门审核后报财政部审批;
(二)中央级事业单位一次性处置单位价值或批量价值在规定限额以下的国有资产,由财政部授权主管部门进行审批。主管部门应当于批复之日起 15 个工
作日内,将批复文件(一式三份)报财政部备案。
第十条 财政部批复的中央级事业单位国有资产处置文件,应当抄送财政部驻当地财政监察专员办事处(以下简称专员办);中央级事业单位收到主管部门国有资产处置的批复文件后,将复印件报当地专员办备案。
第十一条 中央级事业单位处置规定限额以上的国有资产,应当按以下程序办理:
(一)单位申报。中央级事业单位处置国有资产,须填写《中央级事业单位国有资产处置申请表》,并附相关材料,以正式文件向主管部门申报。
(二)主管部门审核。主管部门对中央级事业单位的申报处置材料进行合规性、真实性等审核后,报财政部审批。
(三)财政部审批。财政部对主管部门报送的国有资产处置事项进行审核批复。数量较大的国有资产处置,财政部可委托专员办对国有资产处置有关情况进行实 地核查。
(四)评估备案与核准。中央级事业单位根据财政部的批复,委托具有资产评估资质的评估机构对国有资产进行评估,评估结果报财政部或主管部门备案。评估结果按照国家有关规定须经核准的,报财政部核准。
(五)公开处置。中央级事业单位对申报处置的国有资产进行公开处置。
中央级事业单位处置规定限额以下的国有资产,按照单位申报—主管部门审批—评估备案与核准—公开处置的程序,由主管部门审批后,报财政部备案。
第十二条 无偿调拨(划转)是指在不改变国有资产性质的前提下,以无偿转让的方式变更国有资产占有、使用权的行为。
第十三条 无偿调拨(划转)的资产包括:
(一)长期闲置不用、低效运转、超标准配置的资产; (二)因单位撤销、合并、分立而移交的资产;
(三)隶属关系改变,上划、下划的资产; (四)其他需调拨(划转)的资产。
第十四条无偿调拨(划转)应当按以下程序办理:
(一)同一部门所属事业单位之间、事业单位与行政单位之间以及事业单位对
企业的国有资产无偿调拨(划转),按规定限额审批。
(二)跨部门国有资产的无偿调拨(划转)。划出方和接收方协调一致(附意向性协议),分别报主管部门审核同意后,由划出方主管部门报财政部审批,并附接收方主管部门同意无偿调拨(划转)的有关文件
(三)跨级次国有资产的无偿调拨(划转)。中央级事业单位国有资产无偿调拨 (划转)给地方的,应附省级主管部门和财政部门同意接收的相关文件,由中央级事业单位主管部门报财政部审批;地方单位国有资产无偿调拨(划转)给中央级事业单位的,经地方单位同级财政部门审批后,办理国有资产无偿调拨(划转)手续。中央级事业单位应将接收资产的有关情况报主管部门备案。主管部门应在 15 个工作日内报财政部备案。
第十五条 中央级事业单位申请国有资产无偿调拨(划转),应提交以下材料: (一)无偿调拨(划转)申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)资产价值凭证及产权证明,如购货发票或收据、工程决算副本、国有土地使用权证、房屋所有权证、股权证等凭据的复印件(加盖单位公章);
(四)因单位撤销、合并、分立而移交资产的,需提供撤销、合并、分立的批文;
(五)拟无偿调拨(划转)国有资产的名称、数量、规格、单价等清单; (六)其他相关材料。
第十六条 对外捐赠是指中央级事业单位依照《中华人民共和国公益事业捐赠法》,自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与给合法的受赠人的行为,包括实物资产捐赠、无形资产捐赠和货币性资产捐赠等。
第十七条 中央级事业单位国有资产对外捐赠,应提交以下材料: (一)对外捐赠申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)捐赠报告,包括:捐赠事由、途径、方式、责任人、资产构成及其数额、交接程序等;
(四)捐赠单位出具的捐赠事项对本单位财务状况和业务活动影响的分析报告,使用货币资金对外捐赠的,应提供货币资金的来源说明等;
(五)主管部门、中央级事业单位决定捐赠事项的有关文件;
(六)能够证明捐赠资产价值的有效凭证,如购货发票或收据、工程决算副本、记账凭证、固定资产卡片及产权证明等凭据的复印件(加盖单位公章);
(七)其他相关材料。
第十八条 实际发生的对外捐赠,应当依据受赠方出具的同级财政部门或主管部门统一印(监)制的捐赠收据或者捐赠资产交接清单确认;对无法索取同级财 政部门或主管部门统一印(监)制的捐赠收据的,应当依据受赠方所在地城镇街道、乡镇等基层政府组织出具的证明确认。
第十九条中央级事业单位接受捐赠的国有资产,应及时办理入账手续,并报主管部门备案。主管部门应在 15 个工作日内报财政部备案。
第二十条 出售、出让、转让是指变更中央级事业单位国有资产所有权或占有、使用权并取得相应收益的行为。
第二十一条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让,应当通过产权交易机构、证券交易系统、协议方式以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。中央级事业单位国有资产出售、出让、转让应当严格控制产权交易机构和证券交易系统之外的直接协议方式。
第二十二条 中央级事业单位国有资产出售、出让、转让,以按规定权限由财政部、主管部门备案或核准的资产评估报告所确认的评估价值作为市场竞价的参考依据,意向交易价格低于评估结果 90%的,应当按规定权限报财政部或主管部门重新确认后交易。
第二十三条 中央级事业单位申请出售、出让、转让国有资产,应提交以下材料:
(一)出售、出让、转让申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)资产价值凭证及产权证明,如购货发票或收据、工程决算副本、国有土地使用权证、房屋所有权证、股权证等凭据的复印件(加盖单位公章);
(四)出售、出让、转让方案,包括资产的基本情况,处置的原因、方式等; (五)出售、出让、转让合同草案,属于股权转让的,还应提交股权转让可行
性报告;
(六)其他相关材料。
第二十四条 置换是指中央级事业单位与其他单位以非货币性资产为主进行的交换。这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。
第二十五条 中央级事业单位申请国有资产置换,应提交以下材料: (一)置换申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)资产价值凭证及产权证明,如购货发票或收据、工程决算副本、国有土地使用权证、房屋所有权证、股权证等凭据的复印件(加盖单位公章);
(四)对方单位拟用于置换资产的基本情况说明、是否已被设置为担保物等; (五)双方草签的置换协议;
(六)对方单位的法人证书或营业执照的复印件(加盖单位公章); (七)中央级事业单位近期的财务报告;
(八)其他相关材料。
第二十六条 报废是指按有关规定或经有关部门、专家鉴定,对已不能继续使用的资产,进行产权注销的资产处置行为。
第二十七条 报损是指由于发生呆账损失、非正常损失等原因,按有关规定对资产损失进行产权注销的资产处置行为。
第二十八条 中央级事业单位申请国有资产报废、报损,应提交以下材料: (一)报废、报损申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)能够证明盘亏、毁损以及非正常损失资产价值的有效凭证。如购货发票或收据、工程决算副本、记账凭证、固定资产卡片、盘点表及产权证明等凭据的复印件(加盖单位公章);
(四)报废、报损价值清单;
(五)非正常损失责任事故的鉴定文件及对责任者的处理文件;(六)因房屋拆除等原因需办理资产核销手续的,提交相关职
能部门的房屋拆除批复文件、建设项目拆建立项文件、双方签定的房屋拆迁
补偿协议;
(七)其他相关材料。
第二十九条 中央级事业单位国有资产对外投资、担保(抵押)发生损失申请损失处置的,应提交以下材料:
(一)对外投资、担保(抵押)损失处置申请文件; (二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》; (三)被投资单位的清算审计报告及注销文件;
(四)债权或股权凭证、形成呆坏账的情况说明和具有法定依据的证明材料; (五)申请仲裁或提起诉讼的,提交相关法律文书;
(六)其他相关材料。
第三十条 货币性资产损失核销是指单位按现行财务与会计制度,对确认形成损失的货币性资产(现金、银行存款、应收账款、应收票据等)进行核销的行为。第三十一条 中央级事业单位申请货币性资产损失核销,应提交以下材料:
(一)货币性资产损失核销申请文件;
(二)《中央级事业单位国有资产处置申请表》;
(三)债务人已被依法宣告破产、撤销、关闭,用债务人清算
财产清偿后仍不能弥补损失的,提供宣告破产的民事裁定书以及财产清算报告、注销工商登记或吊销营业执照的证明、政府有关部门决定关闭的文件;
(四)债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的,提供其财产或遗产不足清偿的法律文件;
(五)涉及诉讼的,提供判决裁定申报单位败诉的人民法院生效判决书或裁定书,或虽胜诉但因无法执行被裁定终止执行的法律文件。
第三十二条 处置收入是指在出售、出让、转让、置换、报废报损等处置国有资产过程中获得的收入,包括出售实物资产和无形资产的收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入、保险理赔收入、转让土地使用权收益等。
第三十三条 中央级事业单位国有资产处置收入,在扣除相关税金、评估费、拍卖佣金等费用后,按照政府非税收入管理和财政国库收缴管理的规定上缴中央国库,实行“收支两条线”管理。
土地使用权转让收益,按照《财政部关于将中央单位土地收益纳入预算管理的通知》(财综〔2006〕63 号)规定,上缴中央国库,实行“收支两条线”管理。出售实物资产和无形资产收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入、保
险理赔收入等上缴中央国库,实行“收支两条线”管理。
科技成果转化(转让)收入,按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》(国办发〔1999〕29 号)的有关规定,在扣除奖励资金后上缴中央国库。
国家另有规定的,从其规定。
第三十四条 中央级事业单位利用国有资产对外投资形成的股权(权益)的出售、出让、转让收入,按以下规定办理:
(一)利用现金对外投资形成的股权(权益)的出售、出让、转让,属于中央级事业单位收回对外投资,股权(权益)出售、出让、转让收入纳入单位预算,统一核算,统一管理;
(二)利用实物资产、无形资产对外投资形成的股权(权益)的出售、出让、转让收入,按以下情形分别处理:
1、收入形式为现金的,扣除投资收益,以及税金、评估费等相关费用后, 上缴中央国库,实行“收支两条线”管理;投资收益纳入单位预算,统一核算, 统一管理。
2、收入形式为资产和现金的,现金部分扣除投资收益,以及税金、评估费等相关费用后,上缴中央国库,实行“收支两条线”管理;
(三)利用现金、实物资产、无形资产混合对外投资形成的股权(权益)的出售、出让、转让收入,按照本条第(一)、(二)项的有关规定分别管理。
第三十五条 中央级事业单位应上缴的国有资产处置收入和应上缴的利用国有资产对外投资形成的股权(权益)的出售(出让、转让)收入,根据实际情况,按以下方式上缴:
(一)已开设中央财政汇缴专户的预算单位,按照财政部非税收入收缴制度有关规定,在取得处置收入后 2 个工作日内,全额缴入中央财政汇缴专户。
(二)未开设中央财政汇缴专户的预算单位,应按下列不同情况上缴国有资产处置收入:
1、一级预算单位。由财政部为其开设中央财政汇缴专户,一级预算单位在取得处置收入后 2 个工作日内,全额缴入其中央财政汇缴专户。
2、二级预算单位。其主管一级预算单位为行政事业单位的,二级预算单位如无下属预算单位,由财政部为其主管一级预算单位开设中央财政汇缴专户,二级预算单位在取得处置收入后 2 个工作日内,全额直接缴入一级预算单位的中央财政汇缴专户;二级预算单位如有下属预算单位,由财政部为二级预算单位开设中央财政汇缴专户,二级预算单位在取得处置收入后 2 个工作日内,全额直接缴入其中央财政汇缴专户。其主管部门为企业集团的,由财政部为二级预算单位开设中央财政汇缴专户,二级预算单位在取得处置收入后 2 个工作日内,全额直接缴入其中央财政汇缴专户。
3、三级及三级以下预算单位。由财政部为其主管二级预算单位开设中央财政汇缴专户,三级及三级以下预算单位在取得处置收入后 2 个工作日内,全额直接缴入其主管二级预算单位的中央财政汇缴专户。
第三十六条 中央级事业单位上缴的国有资产处置收入,纳入预算管理。事业单位因事业发展产生的资产配置需求,在编制部门预算时由财政部根据有关资产配置标准及中央财力情况统筹安排。
第三十七条 财政部对主管部门在授权范围内审批的中央级事业单位国有资产处置情况进行监督,可定期或不定期对中央级事业单位国有资产处置情况开展专项检查。
专员办对所在地的中央级事业单位国有资产处置情况进行监督检查。
第三十八条 主管部门应建立国有资产处置事后检查制度,定期或不定期对所属事业单位资产处置情况进行监督检查。
第三十九条主管部门和中央级事业单位在国有资产处置过程中不得有下列行为:
(一)未按规定程序申报,擅自越权对规定限额以上的国有资产进行处置; (二)对不符合规定的申报处置材料予以审批;
(三)串通作弊、暗箱操作,压价处置国有资产; (四)截留资产处置收入;
(五)其他造成单位资产损失的行为。
第四十条 财政部、主管部门、中央级事业单位和个人违反本办法规定的, 应根据《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第 427 号)等国家有关规定追究法律责任。
第四十一条 执行《民间非营利组织会计制度》的中央级社会团体及民办非企业单位涉及国有资产处置的,参照本办法执行。
第四十二条 主管部门可根据本办法的规定,结合本部门实际情况,制定本部门所属事业单位国有资产处置管理办法。主管部门可以根据实际工作需要,授权所属事业单位一定限额的国有资产处置权限,报财政部备案。
第四十三条 对涉及国家安全和秘密的中央级事业单位国有资产处置,应当按照国家有关保密制度的规定,做好保密工作,防止失密和泄密。
第四十四条 事业单位所办全资企业及控股企业的国有资产处置,按照《企业财务通则》(财政部令第 41 号)、《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财企
〔2001〕325 号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委财政部令第 3 号) 等有关规定,由财政部实施监督管理。
第四十五条 本办法自 2009 年 1 月 1 日起施行。此前颁布的有关规定与本办法不一致的,以本办法为准。
财教〔2009〕192 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,有关中央企业,新疆生产建设兵团财务局:
为进一步加强中央级事业单位的国有资产管理,根据《事业单位财务规则》(财政部令第 8 号)、《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第 36 号)、
《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》(财教〔2008〕13 号)的有关规定,我
们制定了《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执行。
财 政 部二○○九年八月二十八日
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强中央级事业单位国有资产使用管理,提高资产使用效益,防止国有资产流失,根据《事业单位财务规则》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》,制定本办法。
第二条 本办法适用于执行事业单位财务和会计制度的中央级各类事业单位。第三条 中央级事业单位国有资产使用应遵循权属清晰、安全完整、风险控
制、注重绩效的原则。
第四条 中央级事业单位国有资产使用包括单位自用、对外投资和出租、出借等,国有资产使用应首先保证事业发展的需要。
第五条 财政部、中央级事业单位主管部门(以下简称主管部门)按照规定权限对中央级事业单位国有资产对外投资和出租、出借等事项进行审批(审核)或备案。中央级事业单位负责本单位国有资产使用的具体管理。
第六条 财政部、主管部门对中央级事业单位国有资产使用事项的批复,以及中央级事业单位报主管部门备案的文件,是中央级事业单位办理产权登记和账 务处理的重要依据。账务处理按照国家事业单位财务和会计制度的有关规定执行。
第七条 中央级事业单位应对本单位对外投资和出租、出借资产实行专项管理,并在单位财务会计报告中对相关信息进行披露。
第八条 中央级事业单位国有资产使用应按照国有资产信息化管理的要求, 及时将资产变动信息录入管理信息系统,对本单位国有资产实行动态管理。
第九条 中央级事业单位拟对外投资和出租、出借的国有资产的权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的资产不得进行对外投资和出租、出借。
第十条 中央级事业单位资产自用管理应本着实物量和价值量并重的原则, 对实物资产进行定期清查,完善资产管理账表及有关资料,做到账账、账卡、账
实相符,并对资产丢失、毁损等情况实行责任追究制度。
第十一条 中央级事业单位要建立健全自用资产的验收、领用、使用、保管和维护等内部管理流程,并加强审计监督和绩效考评。
第十二条 中央级事业单位国有资产管理部门对单位购置、接受捐赠、无偿划拨等方式获得的资产应及时办理验收入库手续,严把数量、质量关,验收合格后送达具体使用部门;自建资产应及时办理竣工验收、竣工财务决算编报以及按要求办理资产移交和产权登记。中央级事业单位财务管理部门应根据资产的相关凭证或文件及时进行账务处理。
第十三条 中央级事业单位应建立资产领用交回制度。资产领用应经主管领导批准。资产出库时保管人员应及时办理出库手续。办公用资产应落实到人,使用人员离职时,所用资产应按规定交回。
第十四条 中央级事业单位应认真做好自用资产使用管理,经常检查并改善资产使用状况,减少资产的非正常损耗,做到高效节约、物尽其用,充分发挥国有资产使用效益,防止国有资产使用过程中的损失和浪费。
第十五条 财政部、主管部门应积极引导和鼓励中央级事业单位实行国有资产共享共用,建立资产共享共用与资产绩效、资产配置、单位预算挂钩的联动机制。中央级事业单位应积极推进本单位国有资产的共享共用工作,提高国有资产使用效益。
第十六条 中央级事业单位应加强对无形资产的管理和保护,并结合国家知识产权战略的实施,促进科技成果转化。
第十七条 中央级事业单位应建立资产统计报告制度,定期向单位领导报送资产统计报告,及时反映本单位资产使用以及变动情况。
第十八条 中央级事业单位利用国有资产对外投资,单项或批量价值(账面原值,下同)在 800 万元人民币以上(含 800 万元)的,经主管部门审核后报财政部
审批;单项或批量价值在 800 万元以下的,由主管部门按照有关规定进行审批,
并于批复之日起 15 个工作日内将审批文件(一式三份)报财政部备案。
第十九条 中央级事业单位应在科学论证、公开决策的基础上提出对外投资申请,附相关材料,报主管部门审核或者审批。主管部门应对中央级事业单位申
报材料的完整性、决策过程的合规性、拟投资项目资金来源的合理性等进行审查, 并报财政部审批或者备案。
中央级事业单位对外投资效益情况是主管部门审核新增对外投资事项的参 考依据。主管部门要严格控制资产负债率过高的中央级事业单位的对外投资行为。
第二十条 中央级事业单位申请利用国有资产对外投资,应提供如下材料, 并对材料的真实性、有效性、准确性负责:
(一)中央级事业单位对外投资事项的书面申请;
(二)拟对外投资资产的价值凭证及权属证明,如购货发票或收据、工程决算副本、国有土地使用权证、房屋所有权证、股权证等凭据的复印件(加盖单位公章);
(三)中央级事业单位进行对外投资的可行性分析报告;
(四)中央级事业单位拟同意利用国有资产对外投资的会议决议或会议纪要复印件;
(五)中央级事业单位法人证书复印件、拟合作方法人证书复印件或企业营业执照复印件、个人身份证复印件等;
(六)拟创办经济实体的章程和工商行政管理部门下发的企业名称预先核准通知书;
(七)中央级事业单位与拟合作方签订的合作意向书、协议草案或合同草案; (八)中央级事业单位上年度财务报表;
(九)经中介机构审计的拟合作方上年财务报表; (十)其他材料。
第二十一条 中央级事业单位转让(减持)对外投资形成的股权,按照《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》的有关规定办理。
第二十二条 中央级事业单位经批准利用国有资产进行对外投资的,应聘请具有相应资质的中介机构,对拟投资资产进行资产评估。资产评估事项按规定履行备案或核准手续。
第二十三条 中央级事业单位不得从事以下对外投资事项: (一)买卖期货、股票,国家另有规定的除外;
(二)购买各种企业债券、各类投资基金和其他任何形式的金融衍生品或进行
任何形式的金融风险投资,国家另有规定的除外;
(三)利用国外贷款的事业单位,在国外债务尚未清偿前利用该贷款形成的资产对外投资;
(四)其他违反法律、行政法规规定的。
第二十四条 中央级事业单位应在保证单位正常运转和事业发展的前提下, 严格控制货币性资金对外投资。不得利用财政拨款和财政拨款结余对外投资。
第二十五条 中央级事业单位应加强无形资产对外投资的管理,防止国有资产流失。
第二十六条 中央级事业单位利用国有资产进行境外投资的,应遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定,履行报批手续。
第二十七条 中央级事业单位应加强对外投资形成的股权的管理,依法履行出资人的职能。
第二十八条 中央级事业单位利用国有资产对外投资取得的收益,应按照预算管理及事业单位财务和会计制度的有关规定纳入单位预算,统一核算,统一管理。
第二十九条 财政部、主管部门应加强对中央级事业单位国有资产对外投资的考核。中央级事业单位应建立和完善国有资产内控机制和保值增值机制,确保国有资产的安全完整,实现国有资产的保值增值。
第三十条 中央级事业单位国有资产出租、出借,资产单项或批量价值在 800
万元人民币以上(含 800 万元)的,经主管部门审核后报财政部审批;资产单项或
批量价值在 800 万元以下的,由主管部门按照有关规定进行审批,并于 15 个工作日内将审批结果(一式三份)报财政部备案。
第三十一条 中央级事业单位国有资产出租、出借,应在严格论证的基础上提出申请,附相关材料,报主管部门审核或者审批。主管部门应对中央级事业单位申报材料的完整性、决策过程的合规性进行审查,按规定报财政部审批或者备案。
第三十二条 中央级事业单位申请出租、出借国有资产,应提供如下材料, 并对材料的真实性、有效性、准确性负责:
(一)中央级事业单位拟出租、出借事项的书面申请;
(二)拟出租、出借资产的价值凭证及权属证明,如购货发票或收据、工程决算副本、国有土地使用权证、房屋所有权证、股权证等凭据的复印件(加盖单位公章);
(三)中央级事业单位进行出租、出借的可行性分析报告;
(四)中央级事业单位同意利用国有资产出租、出借的内部决议或会议纪要复印件;
(五)中央级事业单位法人证书复印件、拟出租出借方的事业单位法人证书复印件或企业营业执照复印件、个人身份证复印件等;
(六)其他材料。
第三十三条 中央级事业单位国有资产有下列情形之一的,不得出租、出借; (一)已被依法查封、冻结的;
(二)未取得其他共有人同意的; (三)产权有争议的;
(四)其他违反法律、行政法规规定的。
第三十四条 中央级事业单位国有资产出租,原则上应采取公开招租的形式确定出租的价格,必要时可采取评审或者资产评估的办法确定出租的价格。中央级事业单位利用国有资产出租、出借的,期限一般不得超过五年。
第三十五条 中央级事业单位国有资产出租、出借取得的收入,应按照预算管理及事业单位财务和会计制度的有关规定纳入单位预算,统一核算、统一管理。
第三十六条 财政部、主管部门应加强对中央级事业单位国有资产使用行为及其收入的日常监督和专项检查。
财政部驻各地财政监察专员办事处(以下简称专员办)对所在地的中央级事业单位国有资产使用情况进行监督检查。
第三十七条 财政部批复的中央级事业单位国有资产对外投资和出租、出借文件,应抄送相关的专员办;中央级事业单位收到主管部门对其国有资产对外投资和出租、出借的批复文件后,应将复印件报当地专员办备案。
第三十八条 主管部门、中央级事业单位在国有资产使用过程中不得有下列
行为:
(一)未按规定权限申报,擅自对规定限额以上的国有资产进行对外投资和出租、出借;
(二)对不符合规定的对外投资和出租、出借事项予以审批;
(三)串通作弊,暗箱操作,违规利用国有资产对外投资和出租、出借; (四)其他违反国家有关规定造成单位资产损失的行为。
第三十九条 主管部门、中央级事业单位违反本办法规定的,依照《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究法律责任。
第四十条 中央级事业单位应依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等企业国有资产监管的有关规定,加强对所投资全资企业和控股企业的监督管理。
第四十一条 中央级事业单位应于每个会计年度终了后,按照财政部规定的部门决算报表格式、内容和要求,对其国有资产使用情况做出报告,报主管部门的同时抄送当地专员办备案,由主管部门汇总后报财政部。
第四十二条 参照《中华人民共和国公务员法》管理并执行事业单位财务和会计制度的中央级事业单位国有资产使用管理,按照本办法执行。
执行《民间非营利组织会计制度》的中央级社会团体及民办非企业单位国有资产使用管理,参照本办法执行。
实行企业化管理并执行企业财务和会计制度的中央级事业单位,其国有资产使用按照企业国有资产监督管理的有关规定实施监督管理。
第四十三条 主管部门应依据本办法,结合本部门实际制定本部门所属事业单位(包括驻外机构)国有资产使用的具体实施办法,报财政部备案。主管部门可以根据实际工作需要,授予所属事业单位一定限额的国有资产使用权限并报财政部备案。
第四十四条 对涉及国家安全的中央级事业单位国有资产使用管理活动,应按照国家有关保密制度的规定,做好保密工作,防止失密和泄密。
第四十五条 本办法自 2009 年 9 月 1 日起施行。此前颁布的有关规定与本办法不一致的,以本办法为准。
暂行办法》的通知
国管资〔2009〕167 号
中央国家机关各部门、各单位,高法院,高检院,各人民团体:
为贯彻落实《中共中央办公厅国务院办公厅关于党政机关厉行节约若干问题的通知》(中办发〔2009〕11 号)要求,规范中央行政事业单位国有资产管理,保障机关运转,降低行政成本,建设节约型机关,根据有关法律、法规,我局制定了《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》,现印发你们,请按照执行。在执行过程中遇到有关情况和问题,请及时反馈我局。
二〇〇九年七月二日中央行政事业单位国有资产管理暂行办法
第一条 为加强中央行政事业单位国有资产管理,保障机关运转,降低行政成本,建设节约型机关,根据有关法律、法规制定本办法。
第二条 中央行政事业单位(即国务院各部门、各直属事业单位,最高人民法院,最高人民检察院,行政经费在国务院系统的人民团体,以下简称各部门)的国有资产管理,适用本办法。
第三条 中央行政事业单位国有资产管理实行统一制度、分级管理。
国务院机关事务管理局(以下简称国管局)负责中央行政事业单位国有资产管理工作,制订具体制度和办法并组织实施,承担产权界定、清查登记、资产处置工作;管理中央行政事业单位机关和机关服务中心等的国有资产,接受财政部的指导和监督检查。
各部门按规定负责本部门国有资产管理工作,接受国管局的指导和监督检查。第四条 国管局应当完善中央行政事业单位国有资产管理制度,健全监督机
制,推进管理创新,提高国有资产管理水平。
各部门应当认真履行管理职责,建立健全本部门国有资产管理具体制度,明确资产占有、使用单位的管理责任,维护资产安全完整和保值增值。
第五条 中央行政事业单位国有资产管理应当坚持规范、节俭、效能的原则, 逐步完善制度标准体系,加强资产配置、使用和处置全过程管理;创新服务方式,
推进管理信息化建设,提高管理科学化、规范化、专业化水平,实现资产管理与预算管理、财务管理、政府采购相结合。
第六条 资产配置应当坚持保障需要、节俭适用、节能环保、从严控制的原则。各部门有下列情形之一的,可以申请配置资产:
(一)新增机构或人员编制的; (二)增加工作职能和任务的;
(三)现有资产按规定处置后需要配置的;
(四)现有资产无法满足工作需要的其他情形。
第七条 国管局根据国家政策和中央行政事业单位实际,制定办公用房、公务用车、办公设备和办公家具等通用资产配置标准;各部门负责制定其他资产配置标准,报国管局备案。
第八条 资产配置标准应当明确资产的数量、价格、性能和最低使用年限等标准,符合履行职能基本需要,严禁铺张浪费,并根据国家政策、经济社会发展和技术进步等因素及时修订完善。
第九条 配置资产应当严格执行标准,无特殊工作需要,不得超标准配置资产。
第十条 资产配置方式主要包括购置、调剂、租赁、受赠等。凡能通过调剂方式解决的,原则上不得购置。
第十一条 通用资产配置实行年度计划管理。各部门根据履行职能和事业发展需要,依据资产配置标准和费用支出标准,综合考虑资产存量状况等因素,提出拟配置资产的品目、数量、用途、投入使用或开工时间,测算经费额度,明确资金来源,制定本部门年度资产配置计划。
第十二条 各部门纳入年度资产配置计划的资产,应当委托集中采购机构代理采购,不得以任何理由规避政府集中采购。
第十三条 其他资产配置事项由各部门依据有关规定和标准进行管理,并在国有资产年度决算报告中反映。
第十四条 各部门应当明确国有资产管理机构和人员,健全资产验收、入账、
领用、保管、维护维修等内部管理制度,规范工作规程,加强资产日常管理。第十五条 各部门应当建立健全资产账卡和档案管理制度,建立和完善资产
管理信息系统;对新增资产应当及时验收、登记入账,并将资产变动情况录入资产管理信息系统。资产入账凭证是财务处理的依据。
第十六条 中央行政事业单位国有资产账包括固定资产账、无形资产账和对外投资资产账,相关信息应当按规定统一内容和格式,全面真实反映资产的使用管理情况。
第十七条 各部门应当建立资产领用交还制度。工作人员和机构配备资产, 须办理领用手续;人员调离(退休)等,应当办理资产交还手续。
第十八条 各部门应当将资产管理责任落实到岗位和人员,防止资产非正常损失和浪费。造成资产非正常损失和浪费的,相关责任人应当承担相应责任。
第十九条 各部门应当加强资产的日常维护保养和维修,确保资产在规定使用期内性能良好。
第二十条 各部门应当每年进行资产全面清查盘点,并按规定调整相关账卡, 做到账实、账卡、账账相符。对清查盘点中发现的问题,应当查明原因,说明情况,并在国有资产年度决算报告中反映。
第二十一条 未经批准,各部门不得出租、出借国有资产。出租、出借国有资产应当严格控制,从严审批。
第二十二条 各部门应当对用于对外投资、出租、出借的资产实行专项管理, 加强风险控制和收益管理,并在国有资产年度决算报告中反映。
第二十三条 各部门应当加强对专利权、商标权、著作权、非专利技术、商誉等无形资产的管理,依法保护,合理运用。
第二十四条 各部门出现下列情形之一的,应当进行资产清查:
(一)根据国家专项工作要求或实际工作需要,纳入统一组织资产清查范围的; (二)机构变动(分立、撤销、合并、改制及隶属关系改变)的;
(三)因重大自然灾害等不可抗力造成国有资产严重损失的; (四)会计信息严重失真或国有资产重大流失的;
(五)按照国家有关规定应当进行资产清查的其他情形。
根据国家专项工作要求进行资产清查的,由国管局统一组织实施;其他资产
清查由各部门组织实施,并将清查结果报国管局备案。
第二十五条 符合下列情形之一的资产,应当按本办法规定进行处置: (一)闲置或超标准配置的;
(二)罚没或按规定应当上缴的;
(三)因机构变动发生占有权、使用权变更的;
(四)达到报废期限或因技术原因不能安全有效使用的; (五)不符合节能环保要求的;
(六)盘亏、呆账及非正常损失的;
(七)其他依照国家规定需要处置的。
第二十六条 资产处置应当与资产配置、使用和回收利用相结合,逐步建立资产共享、循环利用机制。
第二十七条 资产处置方式包括调剂、捐赠、转让、置换、报损、报废、对外投资等。
第二十八条 资产处置优先选择调剂方式进行;无法调剂的,可通过转让、置换、捐赠等方式处置。资产捐赠应当以支持公益事业或扶持贫困地区发展为目的。
第二十九条 各部门行政单位和参照公务员法管理的单位,不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位应当严格控制对外投资,不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。
第三十条 国管局负责建立中央行政事业单位国有资产处置平台,各部门应当按规定通过国有资产处置平台处置资产。
第三十一条 资产处置应当严格履行申报审批手续,未经批准不得自行处置。第三十二条 资产处置的批复是调整资产、财务账目的凭证。各部门应当根
据资产处置批复,及时调整资产、财务账目,办理产权变动登记等相关手续。第三十三条 资产处置收入按政府非税收入和国家有关规定管理。
第三十四条 中央行政事业单位发生机构变动,应当对占有、使用的国有资产进行清查登记,编制清册,提出处理意见,报国管局审核同意后办理处置手续。
第三十五条 中央行政事业单位国有资产管理实行报告制度,包括年度决算报告、重大事项报告和专项工作报告等。
第三十六条 各部门应当按规定编制国有资产年度决算报告。国有资产年度决算报告应当内容完整、信息真实、数据准确,主要包括:
(一)单位机构人员等基本信息;
(二)流动资产、固定资产、无形资产、对外投资、在建工程资产情况;
(三)资产配置情况,包括资产配置标准、资产配置计划和政府集中采购执行等情况;
(四)对外投资、出租、出借资产专项管理情况;
(五)资产处置情况,包括处置方式、程序、结果等情况; (六)房屋建筑物、车辆管理和使用情况;
(七)资产清查盘点情况;
(八)其他应当报告的事项。
国有资产年度决算报告经国管局批复后,作为调整资产账目和考核评价、监督检查的依据。
第三十七条 各部门发生下列国有资产管理重大事项,应当报国管局审批: (一)办公用房等房屋资产的配置、处置,以及出租、出借;
(二)部级干部用车和机关公务用车配置、处置;
(三)机关和机关服务中心等的年度资产配置计划,资产出租、出借,对外投资及单价或批量价值 200 万元(含)以上的其他资产处置;
(四)重要会议、大型活动资产配置和处置; (五)其他重大事项。
第三十八条 国管局根据国务院统一部署和国有资产管理工作需要,组织开展专项调查、统计等工作,各部门应当按要求编制专项工作报告。
第三十九条 国管局负责汇总、分析中央行政事业单位国有资产管理有关情况,开展资产管理考核评价工作,定期向财政部报告。
第四十条 国管局和各部门按照各自职责监督检查中央行政事业单位国有资产管理工作,并接受财政、审计部门和社会公众的监督。
第四十一条 国管局会同有关部门对资产配置、使用和处置等管理制度执行情况进行重点检查。检查内容主要包括:
(一)资产配置标准、资产配置计划和政府集中采购执行情况; (二)资产处置方式、程序和收益管理情况;
(三)房屋建筑物、车辆管理和使用情况;
(四)对外投资、出租、出借资产专项管理情况; (五)其他重大事项。
第四十二条 各部门应当对检查出的问题认真整改,并将整改情况报国管局。第四十三条 各部门违反本办法规定,有下列情形之一的,由国管局和相关
部门责令限期改正,逾期不改的予以通报批评,并按《财政违法行为处罚处分条例》和国家有关规定处理:
(一)超计划、超标准配置资产的;
(二)违反政府采购和招标投标规定配置资产的;
(三)拒绝对长期闲置、低效运转的资产进行调剂处置的; (四)未履行相关程序擅自处置国有资产的;
(五)不按规定上缴资产处置收入的;
(六)不按规定报送资产报告或报送虚假资产信息的;
(七)为评估机构提供虚假资料、干预评估机构独立执业的; (八)其他违反本办法的情形。
第四十四条 国管局和各部门国有资产管理机构及工作人员违反本办法规定的,按照《行政机关公务员处分条例》及国家有关规定处理;造成国有资产损失的,依法追究责任。
第四十五条 各部门根据本办法制定本部门国有资产管理实施办法,报国管局备案。
第四十六条 中央行政事业单位用地管理,按照《国务院办公厅转发国管局中直管理局关于进一步加强和改进中央单位用地管理工作意见的通知》(国办发
〔2006〕84 号)及国土资源部、国管局的有关规定执行。
第四十七条 实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位,由各部
门按照企业国有资产监督管理有关规定进行管理。第四十八条 本办法由国管局负责解释。
第四十九条 本办法自印发之日起施行。1998 年 1 月 8 日印发的《中央国家机关国有资产管理暂行办法》(国管财字〔1998〕第 7 号)、《中央国家机关国有
资产基础管理工作制度》(国管财字〔1998〕第 22 号),2000 年 2 月 16 日印发的《中央行政事业单位固定资产管理办法》(国管财字〔2000〕32 号)同时废止。
财资〔2018〕108 号
党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,各民主党派中央,有关人民团体,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,有关中央管理企业:
近年来,根据党中央、国务院要求,各地方、各部门和各行政事业单位高度重视行政事业性国有资产管理(以下简称资产管理)工作,构建了管理制度体系,规范了资产配置、使用、处置等各环节管理,夯实了资产年报、信息系 统、产权管理等基础工作,有效提升了资产管理的质量和水平,保证了行政事业单位履职和事业发展需要。但是,通过资产年报会审、专题调研、日常管理和有关监督检查等,发现资产管理仍然存在一些较为突出的问题。为切实加强和改进资产管理,更好地保障行政单位有效运转和促进各项事业发展,提高资产使用效率,加快解决存在的问题,夯实 2019 年向全国人大常委会报告行政事业性国有资产管理情况基础,现就有关事项通知如下:
各部门要切实履行好本部门国有资产的主体管理职责以及问题整改的主体责任,要把资产管理放在与资金管理同等重要位置,建立健全资产管理内部控制机制,强化职责分工、密切协调配合,形成管理合力。各单位要强化对资产管理的责任担当意识,切实加强组织领导,抓好具体管理。财政部门要加强对重大事项、重要项目安排和大额资金使用等涉及资产管理事项的指导和监督,
并严格按照有关规定办理。
各单位要按照“谁承担管理维护职责由谁入账”的要求,将公共基础设 施、保障性住房、政府储备物资、文物文化等资产分类登记入账,按照相关会计制度要求,进一步规范和加强各类资产的会计核算,做到账实相符,确保资产信息的全面、准确和完整。各部门要认真做好公共基础设施等行政事业性资产年度报告编报工作,在摸清底数的基础上,建立健全相关管理制度,加强资产全生命周期管理。财政部门要逐步理顺公共基础设施等行政事业性资产管理体制,加强顶层设计,组织部门和单位做好制度建设、会计核算和资产报告等工作,确保各项管理工作及时到位。
要强化资产配置与资产使用、处置的统筹管理,探索建立长期低效运转、闲置资产的共享共用和调剂机制。各部门要推动所属单位间的共享共用和资产调剂,切实盘活资产存量,提高资产使用效率。要坚决杜绝和纠正既有资产长期闲置,又另行租用同类资产的现象。财政部门要创造条件推动不同主管部门之间的共享共用和资产调剂。
要建立健全新增资产配置相关预算管理制度,优化新增资产配置相关预算编报审核机制,以存量制约增量,以增量调整存量,进一步提高资产配置的科学性与合理性。所有使用财政拨款收入和其他各类收入购置纳入新增资产配置相关预算范围的资产,都必须编制新增资产配置相关预算。要加大资产配置标准体系建设力度,为预算编审提供科学依据。对已经有资产配置标准的,要严格按照标准配置;对没有资产配置标准或暂未纳入新增资产配置相关预算编报审核范围的,要坚持厉行节约、反对浪费的原则,结合单位履职需要、存量资产状况和财力情况,在充分论证的基础上配置。
要严格执行资产出租出借和对外投资管理的规定,履行相应的报批程序。严禁违规出租出借办公用房。出租房屋等资产原则上实行公开竞价招租。严禁违规出借资金给下属单位或关联单位使用。要规范对外投资管理,及时纳入财
务账进行核算,不得将对外投资长期在往来款科目核算。六、规范资产处置管理
各部门和各单位要严格执行有关资产处置管理的规定。要根据实际及时处
置长期积压的待报废资产,避免形成新的资产损失。资产处置事项要按照规定权限履行报批程序。资产处置要遵循公开、公平和竞争择优的原则。处置完毕的资产要及时进行账务核销,确保账实相符。切实做好党和国家机构改革、行业协会商会脱钩、事业单位分类改革等重大改革中涉及的资产处置工作,确保国有资产安全完整。
要加强资产处置收入、出租出借收入和对外投资收益管理,规范收支行 为。行政事业单位国有资产处置收入和行政单位资产出租出借收入,要按照政府非税收入管理和国库集中收缴制度的有关规定,在扣除相关税费后及时上缴国库,实行“收支两条线”管理。事业单位对外投资和出租出借收入,要纳入单位预算,统一核算、统一管理,严禁形成“账外账”和小金库。
要及时完善各项规章制度,切实堵塞管理漏洞,夯实制度基础,并抓好制度的组织实施工作,提升制度约束力和执行力。各单位要准确完整登记资产卡片信息,确保“一卡一物”、不重不漏,定期清查盘点,及时处理资产盘盈、盘亏和资金挂账等事项。要加强流动资产、在建工程和无形资产管理,避免形成资金沉淀、在建工程长期不转固定资产、无形资产不纳入账内核算等问题。要建立和完善单位资产管理与财务管理部门之间的协同工作机制,及时对账,确保资产报表与会计账相关数据相一致。要及时办理土地、房屋构筑物等资产权属证书,避免权属不清晰和产权纠纷。
要按照政府向同级人大常委会报告国有资产管理情况的要求,明确工作任务,抓好贯彻落实,做好各项工作。要在现有机构编制条件下明确专门负责资产管理的机构和人员,明确资产管理各岗位的职责,建立岗位责任制。要将部门和单位切实承担资产管理的主体责任落到实处,资产管理机构和人员要加强资产使用和管理,切实负起责任。要进一步加强资产管理业务培训,搭建学习
交流平台,提高资产管理干部队伍的素质和能力。十、严格抓好加强和改进资产管理的落实工作
各部门和各单位要结合上述要求,对资产管理情况进行梳理和检查,并对
货币资金占比较高、在建工程未转固定资产等问题进行重点检查。对存在问题的,要抓紧制定整改方案,限期做好整改工作,研究建立加强和改进资产管理的长效机制,避免出现新的问题。财政部门要会同各部门对各单位改进资产管理工作情况进行监督、指导。各单位要将改进资产管理工作情况纳入本单位2018 年度资产报告,对货币资金占比较高、在建工程规模较大的要进行重点说明。各中央部门和地方财政部门要总结加强和改进资产管理的落实情况,随2018 年度行政事业单位国有资产报告一并报财政部。
财 政 部 2018 年 12 月 26 日
国办发〔2016〕63 号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》(国办发〔2015〕79 号)等要求,为落实国有资本保值增值责任,完善国有资产监管,防止国有资产流失,经国务院同意,现就建立国有企业违规经营投资责任追究制度提出以下意见。
(一)指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神, 按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神, 认真落实党中央、国务院决策部署,坚持社会主义市场经济改革方向,按照完善现代企业制度的要求,以提高国有企业运行质量和经济效益为目标,以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点,严格问责、
完善机制,构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系,全面推进依法治企, 健全协调运转、有效制衡的法人治理结构,提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失,实现国有资本保值增值。
(二)基本原则。
1. 依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳,严格执行企业内部管理规定,对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员,严格界定违规经营投资责任,严肃追究问责, 实行重大决策终身责任追究制度。
2. 分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和国有企业按照国有资产分级管理要求和干部管理权限,分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为,严格依纪依法处理。
3. 客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上,既考虑量的标准也考虑质的不同,实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围,恰当公正地处理相关责任人。
4. 惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时,加强案例总结和警示教育,不断完善规章制度,及时堵塞经营管理漏洞,建立问责长效机制, 提高国有企业经营管理水平。
(三)主要目标。在 2017 年年底前,国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成,责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范,责任追究工作实现有章可循。在 2020 年年底前,全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系,形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制,对相关责任人及时追究问责,国有企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。
国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定,未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究责任:
(一)集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题,造成重大资产损失, 影响其持续经营能力或造成严重不良后果;未履行或未正确履行职责致使集团发
生较大资产损失,对生产经营、财务状况产生重大影响;对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察,或虽发现但没有及时报告、处理,造成重大风险等。
(二)购销管理方面。未按照规定订立、履行合同,未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允;交易行为虚假或违规开展“空转”贸易;利用关联交易输送利益;未按照规定进行招标或未执行招标结果;违反规定提供赊销信用、资质、担保(含抵押、质押等)或预付款项,利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资;违规开展商品期货、期权等衍生业务;未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施等。
(三)工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证,未经授权或超越授权投标,中标价格严重低于成本,造成企业资产损失;违反规定擅自签订或变更合同,合同约定未经严格审查,存在重大疏漏;工程物资未按规定招标;违反规定转包、分包;工程组织管理混乱,致使工程质量不达标,工程成本严重超支;违反合同约定超计价、超进度付款等。
(四)转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让;财务审计和资产评估违反相关规定;组织提供和披露虚假信息,操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果;未按相关规定执行回避制度,造成资产损失;违反相关规定和公开公平交易原则,低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。
(五)固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析;项目概算未经严格审查,严重偏离实际;未按规定履行决策和审批程序擅自投资,造成资产损失;购建项目未按规定招标,干预或操纵招标;外部环境发生重大变化,未按规定及时调整投资方案并采取止损措施;擅自变更工程设计、建设内容;项目管理混乱,致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。
(六)投资并购方面。投资并购未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存在重大疏漏;财务审计、资产评估或估值违反相关规定,或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告;未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险因素,未制定风险防范预案;违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资,或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益;投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失,对标的企业管理失控;
投资参股后未行使股东权利,发生重大变化未及时采取止损措施;违反合同约定提前支付并购价款等。
(七)改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序;未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估;故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息,操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果;将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人;在发展混合所有制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权;未按规定收取国有资产转让价款;改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失等。
(八)资金管理方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出;设立“小金库”;违规集资、发行股票(债券)、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据;虚列支出套取资金;违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户;违规超发、滥发职工薪酬福利;因财务内控缺失,发生侵占、盗取、欺诈等。
(九)风险管理方面。内控及风险管理制度缺失,内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力;对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对; 对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位;过度负债危及企业持续经营,恶意逃废金融债务;瞒报、漏报重大风险及风险损失事件,指使编制虚假财务报告,企业账实严重不符等。
(十)其他违反规定,应当追究责任的情形。三、资产损失认定
对国有企业经营投资发生的资产损失,应当在调查核实的基础上,依据有关
规定认定损失金额及影响。
(一)资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行为引发或导致的,除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。
(二)资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违纪 违法和犯罪行为查处的损失标准,遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行; 涉及其他责任追究处理的,由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情况制 定资产损失程度划分标准。
(三)资产损失的金额及影响,可根据司法、行政机关出具的书面文件,具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告,以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营投资虽尚未形成事实损失,经中介机构评估在可预见未来将发生的损失,可以认定为或有资产损失。
国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,应当追究其相应责任;已调任其他岗位或退休的,应当纳入责任追究范围,实行重大决策终身责任追究制度。经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。
(一)直接责任是指相关人员在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。
企业负责人存在以下情形的,应当承担直接责任:本人或与他人共同违反国家法律法规和企业内部管理规定;授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规和企业内部管理规定;未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、报审等规定程序,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,并造成重大资产损失或其他严重不良后果;主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时,在多数人不同意的情况下,直接决定、批准、组织实施重大经济事项,造成重大资产损失或其他严重不良后果;将按有关法律法规制度应作为第一责任人(总负责) 的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责,授权(委托)其他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果;其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。
(二)主管责任是指相关人员在其直接主管(分管)工作职责范围内,违反规定, 未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
(三)领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
(一)根据资产损失程度、问题性质等,对相关责任人采取组织处理、扣减薪
酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。
1. 组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。
2. 扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入,终止或收回中长期激励收益,取消参加中长期激励资格等。
3. 禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。
4. 纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。
5. 移送司法机关处理。依据国家有关法律规定,移送司法机关依法查处。以上处理方式可以单独使用,也可以合并使用。
(二)国有企业发生资产损失,经过查证核实和责任认定后,除依据有关规定移送司法机关处理外,应当按以下方式处理:
1. 发生较大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 50%— 100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。
对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。
2. 发生重大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 100% 的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。
对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 70%—100%的任期
激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。
3. 责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的,按离职前一年度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算,参照上述标准追索扣回其薪酬。
4. 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索,按照党纪政纪处分、责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行,但不合并使用。
(三)对资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重、影响恶劣的,未及时采取措施或措施不力导致资产损失扩大的,以及瞒报、谎报资产损失的,应当从重处理。对及时采取措施减少、挽回损失并消除不良影响的,可以适当从轻处理。
(四)国有企业违规经营投资责任追究处理的具体标准,由各级履行出资人职责的机构根据资产损失程度、应当承担责任等情况,依照本意见制定。
(一)开展国有企业违规经营投资责任追究工作,应当遵循以下程序:
1. 受理。资产损失一经发现,应当立即按管辖规定及相关程序报告。受理部门应当对掌握的资产损失线索进行初步核实,属于责任追究范围的,应当及时启动责任追究工作。
2. 调查。受理部门应当按照职责权限及时组织开展调查,核查资产损失及相关业务情况、核实损失金额和损失情形、查清损失原因、认定相应责任、提出整改措施等,必要时可经批准组成联合调查组进行核查,并出具资产损失情况调查报告。
3. 处理。根据调查事实,依照管辖规定移送有关部门,按照管理权限和相关程序对相关责任人追究责任。相关责任人对处理决定有异议的,有权提出申诉, 但申诉期间不停止原处理决定的执行。责任追究调查情况及处理结果在一定范围内公开。
4. 整改。发生资产损失的国有企业应当认真总结吸取教训,落实整改措施, 堵塞管理漏洞,建立健全防范损失的长效机制。
(二)责任追究工作原则上按照干部管理权限组织开展,一般资产损失由本企业依据相关规定自行开展责任追究工作,上级企业或履行出资人职责的机构认为有必要的,可直接组织开展;达到较大或重大资产损失标准的,应当由上级企业
或履行出资人职责的机构开展责任追究工作;多次发生重大资产损失或造成其他严重不良影响、资产损失金额特别巨大且危及企业生存发展的,应当由履行出资人职责的机构开展责任追究工作。
(三)对违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失的董事,除依法承担赔偿责任外,应当依照公司法、公司章程及本意见规定对其进行处理。对重大资产损失负有直接责任的董事,应及时调整或解聘。
(四)经营投资责任调查期间,对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等均应暂停支付或兑现;对有可能影响调查工作顺利开展的相关责任人,可视情采取停职、调离工作岗位、免职等措施。
(五)对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的,按照国家有关规定另行处理。
(一)各级履行出资人职责的机构要明确所出资企业负责人在经营投资活动中须履行的职责,引导其树立责任意识和风险意识,依法经营,廉洁从业,坚持职业操守,履职尽责,规范经营投资决策,维护国有资产安全。国有企业要依据公司法规定完善公司章程,建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度,细化各类经营投资责任清单,明确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。履行出资人职责的机构和国有企业应在有关外聘董事、职业经理人聘任合同中,明确违规经营投资责任追究的原则要求。
(二)各级履行出资人职责的机构和国有企业要按照本意见要求,建立健全违规经营投资责任追究制度,细化经营投资责任追究的原则、范围、依据、启动机制、程序、方式、标准和职责,保障违规经营投资责任追究工作有章可循、规范有序。国有企业违规经营投资责任追究制度应当报履行出资人职责的机构备案。
(三)国有企业要充分发挥党组织、审计、财务、法律、人力资源、巡视、纪检监察等部门的监督作用,形成联合实施、协同联动、规范有序的责任追究工作机制,重要情况和问题及时向履行出资人职责的机构报告。履行出资人职责的机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监察机关、司法机关的协同配合,共同做好国有企业违规经营投资责任追究工作。对国有企业违规经营投资等
重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的, 严格追究企业和履行出资人职责的机构有关人员的失职渎职责任。
(四)各级履行出资人职责的机构和国有企业要做好国有企业违规经营投资责任追究相关制度的宣传解释工作,凝聚社会共识,为深入开展责任追究工作营造良好氛围;要结合对具体案例的调查处理,在适当范围进行总结和通报,探索向社会公开调查处理情况,接受社会监督,充分发挥警示教育作用。
本意见适用于国有及国有控股企业违规经营投资责任追究工作。金融、文化等国有企业违规经营投资责任追究工作,中央另有规定的依其规定执行。
国务院办公厅2016 年 8 月 2 日
国务院国有资产监督管理委员会令第 37 号
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,现予公布,自 2018 年 8 月 30 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2018 年 7 月 13 日中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)
第一条 为加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作,进一步完善国有资产监督管理制度,落实国有资产保值增值责任,有效防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等法律法规和文件,制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
第三条 本办法所称违规经营投资责任追究(以下简称责任追究)是指中央企业经营管理有关人员违反规定,未履行或未正确履行职责,在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果,经调查核实和责任认定,对相关责任人进行处理的工作。
前款所称规定,包括国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等。前款所称未履行职责,是指未在规定期限内或正当合理期限内行使职权、承担责任,一般包括不作为、拒绝履行职责、拖延履行职责等;未正确履行职责, 是指未按规定以及岗位职责要求,不适当或不完全行使职权、承担责任,一般包括未按程序行使职权、超越职权、滥用职权等。
第四条 责任追究工作应当遵循以下原则:
(一)坚持依法依规问责。以国家法律法规为准绳,按照国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等,对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的企业经营管理有关人员,严肃追究责任,实行重大决策终身问责。
(二)坚持客观公正定责。贯彻落实“三个区分开来”重要要求,结合企业实际情况,调查核实违规行为的事实、性质及其造成的损失和影响,既考虑量的标准也考虑质的不同,认定相关人员责任,保护企业经营管理有关人员干事创业的积极性,恰当公正地处理相关责任人。
(三)坚持分级分层追责。国资委和中央企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限,界定责任追究工作职责,分级组织开展责任追究工作,分别对企业不同层级经营管理人员进行追究处理,形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系。
(四)坚持惩治教育和制度建设相结合。在对违规经营投资相关责任人严肃问责的同时,加大典型案例总结和通报力度,加强警示教育,发挥震慑作用,推动中央企业不断完善规章制度,堵塞经营管理漏洞,提高经营管理水平,实现国有资产保值增值。
第五条 在责任追究工作过程中,发现企业经营管理有关人员违纪或职务违法的问题和线索,应当移送相应的纪检监察机构查处;涉嫌犯罪的,应当移送国家监察机关或司法机关查处。
第六条 中央企业经营管理有关人员违反规定,未履行或未正确履行职责致使发生本办法第七条至第十七条所列情形,造成国有资产损失或其他严重不良后果的,应当追究相应责任。
第七条 集团管控方面的责任追究情形:
(一)违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项,或决定、批准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署以及国家有关规定。
(二)对国家有关集团管控的规定未执行或执行不力,致使发生重大资产损失对生产经营、财务状况产生重大影响。
(三)对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察,或虽发现但没有及时报告、处理,造成重大资产损失或其他严重不良后果。
(四)所属子企业发生重大违规违纪违法问题,造成重大资产损失且对集团生产经营、财务状况产生重大影响,或造成其他严重不良后果。
(五)对国家有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求,拒绝整改、拖延整改等。
第八条 风险管理方面的责任追究情形:
(一)未按规定履行内控及风险管理制度建设职责,导致内控及风险管理制度缺失,内控流程存在重大缺陷。
(二)内控及风险管理制度未执行或执行不力,对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告。
(三)未按规定对企业规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核。
(四)未执行国有资产监管有关规定,过度负债导致债务危机,危及企业持续经营。
(五)恶意逃废金融债务。
(六)瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件,指使编制虚假财务报告,企业账实严重不符。
第九条 购销管理方面的责任追究情形:
(一)未按规定订立、履行合同,未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允。
(二)未正确履行合同,或无正当理由放弃应得合同权益。
(三)违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。 (四)违反规定利用关联交易输送利益。
(五)未按规定进行招标或未执行招标结果。
(六)违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项,利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。
(七)违反规定开展商品期货、期权等衍生业务。
(八)未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施。第十条 工程承包建设方面的责任追究情形:
(一)未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析。
(二)未按规定履行决策和审批程序,或未经授权和超越授权投标。(三)违反规定,无合理商业理由以低于成本的报价中标。
(四)未按规定履行决策和审批程序,擅自签订或变更合同。
(五)未按规定程序对合同约定进行严格审查,存在重大疏漏。
(六)工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标。(七)违反规定分包等。
(八)违反合同约定超计价、超进度付款。第十一条 资金管理方面的责任追究情形:
(一)违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金。
(二)违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等。(三)设立“小金库”。
(四)违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等。
(五)虚列支出套取资金。
(六)违反规定超发、滥发职工薪酬福利。
(七)因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行,发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等。
第十二条 转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形: (一)未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让。
(二)财务审计和资产评估违反相关规定。
(三)隐匿应当纳入审计、评估范围的资产,组织提供和披露虚假信息,授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等。
(四)未按相关规定执行回避制度。
(五)违反相关规定和公开公平交易原则,低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。
(六)未按规定进场交易。
第十三条 固定资产投资方面的责任追究情形: (一)未按规定进行可行性研究或风险分析。
(二)项目概算未按规定进行审查,严重偏离实际。(三)未按规定履行决策和审批程序擅自投资。
(四)购建项目未按规定招标,干预、规避或操纵招标。
(五)外部环境和项目本身情况发生重大变化,未按规定及时调整投资方案并采取止损措施。
(六)擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等。
(七)项目管理混乱,致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目。(八)违反规定开展列入负面清单的投资项目。
第十四条 投资并购方面的责任追究情形:
(一)未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存在重大疏漏。(二)财务审计、资产评估或估值违反相关规定。
(三)投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。
(四)未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险因素,未制定风险防范预案。
(五)违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资,或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。
(六)投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款,致使对标的企业管理失控。
(七)违反合同约定提前支付并购价款。
(八)投资并购后未按有关工作方案开展整合,致使对标的企业管理失控。
(九)投资参股后未行使相应股东权利,发生重大变化未及时采取止损措施。(十)违反规定开展列入负面清单的投资项目。
第十五条 改组改制方面的责任追究情形:
(一)未按规定履行决策和审批程序。
(二)未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估。
(三)故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息,授意、指使中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估等鉴证结果。
(四)将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人。(五)在发展混合所有制经济、实施员工持股计划、破产重整或清算等改组改
制过程中,违反规定,导致发生变相套取、私分国有资产。(六)未按规定收取国有资产转让价款。
(七)改制后的公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款。第十六条 境外经营投资方面的责任追究情形:
(一)未按规定建立企业境外投资管理相关制度,导致境外投资管控缺失。(二)开展列入负面清单禁止类的境外投资项目。
(三)违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目。
(四)未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目。
(五)违反规定采取不当经营行为,以及不顾成本和代价进行恶性竞争。
(六)违反本章其他有关规定或存在国家明令禁止的其他境外经营投资行为的。
第十七条 其他违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的责任追究情形。
第十八条 对中央企业违规经营投资造成的资产损失,在调查核实的基础上, 依据有关规定认定资产损失金额,以及对企业、国家和社会等造成的影响。
第十九条 资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响;间接损失是由相关人员行为引发或导致的, 除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。
第二十条 中央企业违规经营投资资产损失 500 万元以下为一般资产损失, 500 万元以上 5000 万元以下为较大资产损失,5000 万元以上为重大资产损失。
涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准,遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行。
前款所称的“以上”包括本数,所称的“以下”不包括本数。
第二十一条 资产损失金额及影响,可根据司法、行政机关等依法出具的书面文件,具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告,以及企业内部证明材料等,进行综合研判认定。
第二十二条 相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失,但确有证据证明资产损失在可预见未来将发生,且能可靠计量资产损失金额的,经中介机构评估可以认定为或有损失,计入资产损失。
第二十三条 中央企业经营管理有关人员任职期间违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的,应当追究其相应责任。违规经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。
第二十四条 直接责任是指相关人员在其工作职责范围内,违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他严重不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。
企业负责人存在以下情形的,应当承担直接责任:
(一)本人或与他人共同违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定。
(二)授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定。
(三)未经规定程序或超越权限,直接决定、批准、组织实施重大经济事项。(四)主持相关会议讨论或以其他方式研究时,在多数人不同意的情况下,直
接决定、批准、组织实施重大经济事项。
(五)将按有关法律法规制度应作为第一责任人(总负责)的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责,授权(委托)其他领导人员决策且决策不当或决策失误等。
(六)其他应当承担直接责任的行为。
第二十五条 主管责任是指相关人员在其直接主管(分管)工作职责范围内, 违反规定,未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他严重不良后果应当承担的责任。
第二十六条 领导责任是指企业主要负责人在其工作职责范围内,违反规定, 未履行或未正确履行职责,对造成的资产损失或其他严重不良后果应当承担的责任。
第二十七条 中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的,上级企业经营管理有关人员应当承担相应的责任。
上一级企业有关人员应当承担相应责任的情形包括:
(一)发生重大资产损失且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的。(二)多次发生较大、重大资产损失,或造成其他严重不良后果的。
除上一级企业有关人员外,更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括:
(一)发生违规违纪违法问题,造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的。(二)在一定时期内多家所属子企业连续集中发生重大资产损失,或造成其他
严重不良后果的。
第二十八条 中央企业违反规定瞒报、漏报或谎报重大资产损失的,对企业主要负责人和分管负责人比照领导责任和主管责任进行责任认定。
第二十九条 中央企业未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的,对企业负责人及有关人员比照领导责任、主管责任和直接责任进行责任认定。
第三十条 中央企业有关经营决策机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实施其他违规经营投资的行为,造成资产损失或其他严重不良后果的,应当承担集体责任,有关成员也应当承担相应责任。
第三十一条 对相关责任人的处理方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关等,可以单独使用,也可以合并使用。
(一)组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。
(二)扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入,终止或收回其他中长
期激励收益,取消参加中长期激励资格等。
(三)禁入限制。五年直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。(四)纪律处分。由相应的纪检监察机构查处。
(五)移送国家监察机关或司法机关处理。依据国家有关法律规定,移送国家监察机关或司法机关查处。
第三十二条 中央企业发生资产损失,经过查证核实和责任认定后,除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外,应当按以下方式处理:
(一)发生一般资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等处理,可以扣减和追索责任认定年度 50%以下的绩效年薪。
(二)发生较大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 50%-100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 50%-100% 的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。
对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 30%-70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 30%-70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的其他中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。
(三)发生重大资产损失的,对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 100% 的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。
对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 70%- 100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 70%-100%的任期激励收
入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。
第三十三条 中央企业所属子企业发生资产损失,按照本办法应当追究中央企业有关人员责任时,对相关责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、 降职、改任非领导职务、责令辞职、免职和禁入限制等处理,同时按照以下标准 扣减薪酬:扣减和追索责任认定年度 30%-100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度(含)前三年 30%-100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪,终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度(含)前三年的全部中长期激励收益、三至五年内不得参加企业新的中长期激励。
第三十四条 对承担集体责任的中央企业有关经营决策机构,给予批评教育、责令书面检查、通报批评等处理;对造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的,或造成其他特别严重不良后果的,按照规定程序予以改组。
第三十五条 责任认定年度是指责任追究处理年度。有关责任人在责任追究处理年度无任职或任职不满全年的,按照最近一个完整任职年度执行;若无完整任职年度的,参照处理前实际任职月度(不超过 12 个月)执行。
第三十六条 对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索,按照党纪处分、政务处分、责任追究等扣减薪酬处理的最高标准执行,但不合并使用。
第三十七条 相关责任人受到诫勉处理的,六个月内不得提拔、重用;受到调离工作岗位、改任非领导职务处理的,一年内不得提拔;受到降职处理的,两年内不得提拔;受到责令辞职、免职处理的,一年内不安排职务,两年内不得担任高于原任职务层级的职务;同时受到纪律处分的,按照影响期长的规定执行。
第三十八条 中央企业经营管理有关人员违规经营投资未造成资产损失,但造成其他严重不良后果的,经过查证核实和责任认定后,对相关责任人参照本办法予以处理。
第三十九条 有下列情形之一的,应当对相关责任人从重或加重处理: (一)资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重的。
(二)屡禁不止、顶风违规、影响恶劣的。
(三)强迫、唆使他人违规造成资产损失或其他严重不良后果的。
(四)未及时采取措施或措施不力导致资产损失或其他严重不良后果扩大的。
(五)瞒报、漏报或谎报资产损失的。
(六)拒不配合或干扰、抵制责任追究工作的。(七)其他应当从重或加重处理的。
第四十条 对中央企业经营管理有关人员在企业改革发展中所出现的失误, 不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等的,根据有关规定和程序予以容错。有下列情形之一的,可以对违规经营投资相关责任人从轻或减轻处理:
(一)情节轻微的。
(二)以促进企业改革发展稳定或履行企业经济责任、政治责任、社会责任为目标,且个人没有谋取私利的。
(三)党和国家方针政策、党章党规党纪、国家法律法规、地方性法规和规章等没有明确限制或禁止的。
(四)处置突发事件或紧急情况下,个人或少数人决策,事后及时履行报告程序并得到追认,且不存在故意或重大过失的。
(五)及时采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不良影响的。
(六)主动反映资产损失情况,积极配合责任追究工作的,或主动检举其他造成资产损失相关人员,查证属实的。
(七)其他可以从轻或减轻处理的。
第四十一条 对于违规经营投资有关责任人应当给予批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉处理,但是具有本办法第四十条规定的情形之一的,可以免除处理。
第四十二条 对违规经营投资有关责任人减轻或免除处理,须由作出处理决定的上一级企业或国资委批准。
第四十三条 相关责任人已调任、离职或退休的,应当按照本办法给予相应处理。
第四十四条 相关责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的,按离职前一年度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算,参照本办法有关规定追索扣回其薪酬。
第四十五条 对违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其
他严重不良后果的中央企业董事、监事以及其他有关人员,依照国家法律法规、有关规章制度和本办法等对其进行相应处理。
第四十六条 国资委和中央企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限,组织开展责任追究工作。
第四十七条 国资委在责任追究工作中的主要职责: (一)研究制定中央企业责任追究有关制度。
(二)组织开展中央企业发生的重大资产损失或产生严重不良后果的较大资产损失,以及涉及中央企业负责人的责任追究工作。
(三)认为有必要直接组织开展的中央企业及其所属子企业责任追究工作。(四)对中央企业存在的共性问题进行专项核查。
(五)对需要中央企业整改的问题,督促企业落实有关整改工作要求。(六)指导、监督和检查中央企业责任追究相关工作。
(七)其他有关责任追究工作。
第四十八条 国资委内设专门责任追究机构,受理有关方面按规定程序移交的中央企业及其所属子企业违规经营投资的有关问题和线索,初步核实后进行分类处置,并采取督办、联合核查、专项核查等方式组织开展有关核查工作,认定相关人员责任,研究提出处理的意见建议,督促企业整改落实。
第四十九条 中央企业在责任追究工作中的主要职责: (一)研究制定本企业责任追究有关制度。
(二)组织开展本级企业发生的一般或较大资产损失,二级子企业发生的重大资产损失或产生严重不良后果的较大资产损失,以及涉及二级子企业负责人的责任追究工作。
(三)认为有必要直接组织开展的所属子企业责任追究工作。(四)指导、监督和检查所属子企业责任追究相关工作。
(五)按照国资委要求组织开展有关责任追究工作。(六)其他有关责任追究工作。
第五十条 中央企业应当明确相应的职能部门或机构,负责组织开展责任追究工作,并做好与企业纪检监察机构的协同配合。
第五十一条 中央企业应当建立责任追究工作报告制度,对较大和重大违规经营投资的问题和线索,及时向国资委书面报告,并按照有关工作要求定期报送责任追究工作开展情况。
第五十二条 中央企业未按规定和有关工作职责要求组织开展责任追究工作的,国资委依据相关规定,对有关中央企业负责人进行责任追究。
第五十三条 国资委和中央企业有关人员,对企业违规经营投资等重大违规违纪违法问题,存在应当发现而未发现或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的,严格依纪依规追究纪律责任;涉嫌犯罪的,移送国家监察机关或司法机关查处。
第五十四条 开展中央企业责任追究工作一般应当遵循受理、初步核实、分类处置、核查、处理和整改等程序。
第五十五条 受理有关方面按规定程序移交的违规经营投资问题和线索,并进行有关证据、材料的收集、整理和分析工作。
第五十六条 国资委专门责任追究机构受理下列企业违规经营投资的问题和线索:
(一)国有资产监督管理工作中发现的。
(二)审计、巡视、纪检监察以及其他有关部门移交的。(三)中央企业报告的。
(四)其他有关违规经营投资的问题和线索。
第五十七条 对受理的违规经营投资问题和线索,及相关证据、材料进行必要的初步核实工作。
第五十八条 初步核实的主要工作内容包括: (一)资产损失及其他严重不良后果的情况。 (二)违规违纪违法的情况。
(三)是否属于责任追究范围。
(四)有关方面的处理建议和要求等。
第五十九条 初步核实的工作一般应于 30 个工作日内完成,根据工作需要可以适当延长。
第六十条 根据初步核实情况,对确有违规违纪违法事实的,按照规定的职责权限和程序进行分类处置。
第六十一条 分类处置的主要工作内容包括:
(一)属于国资委责任追究职责范围的,由国资委专门责任追究机构组织实施核查工作。
(二)属于中央企业责任追究职责范围的,移交和督促相关中央企业进行责任追究。
(三)涉及中管干部的违规经营投资问题线索,报经中央纪委国家监委同意后, 按要求开展有关核查工作。
(四)属于其他有关部门责任追究职责范围的,移送有关部门。(五)涉嫌违纪或职务违法的问题和线索,移送纪检监察机构。(六)涉嫌犯罪的问题和线索,移送国家监察机关或司法机关。
第六十二条 国资委对违规经营投资事项及时组织开展核查工作,核实责任追究情形,确定资产损失程度,查清资产损失原因,认定相关人员责任等。
第六十三条 结合中央企业减少或挽回资产损失工作进展情况,可以适时启动责任追究工作。
第六十四条 核查工作可以采取以下工作措施核查取证:
(一)与被核查事项有关的人员谈话,形成核查谈话记录,并要求有关人员作出书面说明。
(二)查阅、复制被核查企业的有关文件、会议纪要(记录)、资料和账簿、原始凭证等相关材料。
(三)实地核查企业实物资产等。
(四)委托具有相应资质的专业机构对有关问题进行审计、评估或鉴证等。(五)其他必要的工作措施。
第六十五条 在核查期间,对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等均应暂停支付或兑现;对有可能影响核查工作顺利开展的相关责任人,可视情况采取停职、调离工作岗位、免职等措施。
第六十六条 在重大违规经营投资事项核查工作中,对确有工作需要的,负责核查的部门可请纪检监察机构提供必要支持。
第六十七条 核查工作一般应于 6 个月内完成,根据工作需要可以适当延长。第六十八条 核查工作结束后,一般应当听取企业和相关责任人关于核查工
作结果的意见,形成资产损失情况核查报告和责任认定报告。
第六十九条 国资委根据核查工作结果,按照干部管理权限和相关程序对相关责任人追究处理,形成处理决定,送达有关企业及被处理人,并对有关企业提出整改要求。
第七十条 被处理人对处理决定有异议的,可以在处理决定送达之日起 15 个工作日内,提出书面申诉,并提供相关证明材料。申诉期间不停止原处理决定的执行。
第七十一条 国资委或中央企业作出处理决定的,被处理人向作出该处理决定的单位申诉;中央企业所属子企业作出处理决定的,向上一级企业申诉。
第七十二条 国资委和企业应当自受理申诉之日起 30 个工作日内复核,作出维持、撤销或变更原处理决定的复核决定,并以适当形式告知申诉人及其所在企业。
第七十三条 中央企业应当按照整改要求,认真总结吸取教训,制定和落实整改措施,优化业务流程,完善内控体系,堵塞经营管理漏洞,建立健全防范经营投资风险的长效机制。
第七十四条 中央企业应在收到处理决定之日起 60 个工作日内,向国资委报送整改报告及相关材料。
第七十五条 国资委和中央企业应当按照国家有关信息公开规定,逐步向社会公开违规经营投资核查处理情况和有关整改情况等,接受社会监督。
第七十六条 积极运用信息化手段开展责任追究工作,推进相关数据信息的报送、归集、共享和综合利用,逐步建立违规经营投资损失和责任追究工作信息报送系统、中央企业禁入限制人员信息查询系统等,加大信息化手段在发现问题线索、专项核查、责任追究等方面的运用力度。
第七十七条 中央企业应根据本办法,结合本企业实际情况,细化责任追究的范围、资产损失程度划分标准等,研究制定责任追究相关制度规定,并报国资委备案。
第七十八条 各地区国有资产监督管理机构可以参照本办法,结合实际情况制定本地区责任追究相关制度规定。
第七十九条 国有参股企业责任追究工作,可参照本办法向国有参股企业股东会提请开展责任追究工作。
第八十条 对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的,按照国家有关规定另行处理。
第八十一条 本办法由国资委负责解释。
第八十二条 本办法自 2018 年 8 月 30 日起施行。《中央企业资产损失责任追
究暂行办法》(国资委令第 20 号)同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会令第 40 号
《中央企业负责人经营业绩考核办法》已于 2018 年 12 月 14 日经国务院国
有资产监督管理委员会第 159 次主任办公会议审议通过,现予公布,自 2019 年
4 月 1 日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
2019 年 3 月 1 日
第一条 坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大精神和党中央、国务院关于深化国有企业改革、完善国有资产管理体制的一系列重大决策部署,切实履行企业国有资产出资人职责,维护所有者权 益,落实国有资产保值增值责任,建立健全有效的激励约束机制,引导中央企业实现高质量发展,加快成为具有全球竞争力的世界一流企业,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理
暂行条例》等有关法律法规和《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22 号)以及深化中央管理企业负责人薪酬制度改革等有关规定,制定本办法。
第二条 本办法考核的中央企业负责人,是指经国务院授权由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称企业)中
由中央或者国资委管理的人员。
第三条 企业负责人经营业绩考核遵循以下原则:
(一)坚持质量第一效益优先。牢固树立新发展理念,以供给侧结构性改革为主线,加快质量变革、效率变革、动力变革,不断做强做优做大国有资本。 (二)坚持市场化方向。遵循市场经济规律和企业发展规律,健全市场化经
营机制,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,强化正向激励,激发企业活力。
(三)坚持依法依规。准确把握出资人监管边界,依法合规履行出资人职 权,坚持以管资本为主加强国有资产监管,有效落实国有资产保值增值责任。
(四)坚持短期目标与长远发展有机统一。切实发挥企业战略引领作用,构建年度考核与任期考核相结合,立足当前、着眼长远的考核体系。
(五)坚持国际对标行业对标。瞄准国际先进水平,强化行业对标,不断提升企业在全球产业发展中的话语权和影响力,加快成为具有全球竞争力的世界一流企业。
(六)坚持业绩考核与激励约束紧密结合。坚持权责利相统一,建立与企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制。
第四条 年度经营业绩考核和任期经营业绩考核采取由国资委主任或者其授权代表与企业主要负责人签订经营业绩责任书的方式进行。
第五条 突出效益效率,引导企业加快转变发展方式,优化资源配置,不断提高经济效益、资本回报水平、劳动产出效率和价值创造能力,实现质量更
高、效益更好、结构更优的发展。
第六条 突出创新驱动,引导企业坚持自主创新,加大研发投入,加快关键核心技术攻关,强化行业技术引领,不断增强核心竞争能力。
第七条 突出实业主业,引导企业聚焦主业做强实业,加快结构调整,注重环境保护,着力补齐发展短板,积极培育新动能,不断提升协调发展可持续发展能力。
第八条 突出国际化经营,引导企业推进共建“一带一路”走深走实,加强
国际合作,推动产品、技术、标准、服务、品牌走出去,规范有序参与国际市场竞争,不断提升国际化经营水平。
第九条 突出服务保障功能,引导企业在保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业中发挥重要作用。鼓励企业积极承担社会责任。
第十条 健全问责机制,引导企业科学决策,依法合规经营,防范经营风险,防止国有资产流失,维护国有资本安全。
第十一条 根据国有资本的战略定位和发展目标,结合企业实际,对不同功能和类别的企业,突出不同考核重点,合理设置经营业绩考核指标及权重,确定差异化考核标准,实施分类考核。
第十二条 对主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资本保值增值为导向,重点考核企业经济效益、资本回报水平和市场竞争能力,引导企业优化资本布局,提高资本运营效率,提升价值创造能力。
第十三条 对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类企业,以支持企业可持续发展和服务国家战略为导向,在保证合理回报和国有资本保值增值的基础上,加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业情况的考核。适度降低经济效益指标和国有资本保值增值率指标考核权重,合理确定经济增加值指标的资本成本率。承担国家安全、行业共性技术或国家重大专项任务完成情况较差的企业,无特殊客观原因的,在业绩考核中予以扣分或降级处理。
第十四条 对公益类企业,以支持企业更好地保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为导向,坚持经济效益和社会效益相结合,把社会效益放在首 位,重点考核产品服务质量、成本控制、营运效率和保障能力。根据不同企业特点,有区别地将经济增加值和国有资本保值增值率指标纳入年度和任期考 核,适当降低考核权重和回报要求。对社会效益指标引入第三方评价,评价结果较差的企业,根据具体情况,在业绩考核中予以扣分或降级处理。
第十五条 对国有资本投资、运营公司,加强落实国有资本布局和结构优化目标、提升国有资本运营效率以及国有资本保值增值等情况的考核。
第十六条 对科技进步要求高的企业,重点关注自主创新能力的提升,加强研发投入、科技成果产出和转化等指标的考核。在计算经济效益指标时,可将研发投入视同利润加回。
第十七条 对结构调整任务重的企业,重点关注供给侧结构性改革、主业转型升级、新产业新业态新模式发展,加强相关任务阶段性成果的考核。
第十八条 对国际化经营要求高的企业,加强国际资源配置能力、国际化经营水平等指标的考核。
第十九条 对资产负债水平较高的企业,加强资产负债率、经营性现金流、资本成本率等指标的考核。
第二十条 对节能环保重点类和关注类企业,加强反映企业行业特点的综合性能耗、主要污染物排放等指标的考核。
第二十一条 对具备条件的企业,运用国际对标行业对标,确定短板指标纳入年度或任期考核。
第二十二条 建立健全业绩考核特殊事项清单管理制度。将企业承担的保障国家安全、提供公共服务等事项列入管理清单,对当期经营业绩产生重大影响的特殊事项,在考核时予以适当处理。
第二十三条 国资委按照企业发展与国民经济发展速度相适应、与国民经济重要支柱地位相匹配、与高质量发展要求相符合的原则,主导确定企业经营业绩总体目标(以下简称总体目标)。
第二十四条 企业考核目标值应与总体目标相衔接,根据不同功能企业情况,原则上以基准值为基础予以核定。
第二十五条 考核基准值根据企业功能定位,兼顾企业经营性质和业务特点,依据考核指标近三年完成值、客观调整因素和行业对标情况综合确定。
第二十六条 年度净利润、经济增加值等指标目标值可设置为三档。
第一档:目标值达到历史最好水平,或者明显好于上年完成值且增幅高于总体目标增幅。
第二档:目标值不低于基准值。第三档:目标值低于基准值。
经行业对标,目标值处于国际优秀水平或国内领先水平的,不进入第三档。
第二十七条 国资委将年度净利润、经济增加值等指标目标值与考核计分、结果评级紧密结合。
第一档目标值,完成后指标得满分,同时根据目标值先进程度给予加分奖励。
第二档目标值,完成后正常计分。
第三档目标值,完成后加分受限,考核结果不得进入 A 级。
第二十八条 净利润等经济效益指标的目标值与工资总额预算挂钩,根据目标值的先进程度确定不同的工资总额预算水平。
第二十九条 企业负责人经营业绩考核工作由国资委考核分配工作领导小组组织实施。
第三十条 年度经营业绩考核以公历年为考核期,任期经营业绩考核以三年为考核期。
第三十一条 经营业绩责任书内容: (一)双方的单位名称、职务和姓名; (二)考核内容及指标;
(三)考核与奖惩;
(四)责任书的变更、解除和终止; (五)其他需要约定的事项。
第三十二条 经营业绩责任书签订程序:
(一)考核期初,企业按照国资委经营业绩考核要求,将考核期内考核目标建议值和必要的说明材料报送国资委。
(二)国资委对考核目标建议值进行审核,并就考核目标值及有关内容同企业沟通后予以确定。
(三)由国资委主任或者其授权代表同企业主要负责人签订经营业绩责任书。
第三十三条 考核期中,国资委对经营业绩责任书执行情况实施预评估,对
考核目标完成进度不理想的企业提出预警。
第三十四条 建立重大事项报告制度。企业发生较大及以上生产安全责任事故和网络安全事件、重大及以上突发环境事件、重大及以上质量事故、重大资产损失、重大法律纠纷案件、重大投融资和资产重组等,对经营业绩产生重大影响的,应及时向国资委报告。
第三十五条 经营业绩完成情况按照下列程序进行考核:
(一)考核期末,企业依据经审计的财务决算数据,形成经营业绩总结分析报告报送国资委。
(二)国资委依据经审计并经审核的企业财务决算报告和经审查的统计数 据,结合总结分析报告,对企业负责人考核目标的完成情况进行考核,形成考核与奖惩意见。
(三)国资委将考核与奖惩意见反馈给企业。企业负责人对考核与奖惩意见有异议的,可及时向国资委反映。国资委将最终确认的考核结果在一定范围内公开。
第三十六条 落实董事会对经理层的经营业绩考核职权。
(一)授权董事会考核经理层的企业,国资委与董事会授权代表签订年度和任期经营业绩责任书,董事会依据国资委考核要求并结合本企业实际对经理层实施经营业绩考核。
(二)国资委根据签订的经营业绩责任书和企业考核目标完成情况,确定企业主要负责人年度和任期经营业绩考核结果。
(三)董事会根据国资委确定的经营业绩考核结果,结合经理层个人履职绩效,确定经理层业绩考核结果和薪酬分配方案。
第三十七条 董事会应根据国资委经营业绩考核导向和要求,制订、完善企业内部的经营业绩考核办法,报国资委备案。
第三十八条 年度经营业绩考核和任期经营业绩考核等级分为 A、B、C、D 四个级别。A 级企业根据考核得分,结合企业国际对标行业对标情况综合确定,数量从严控制。
第三十九条 国资委依据年度和任期经营业绩考核结果对企业负责人实施奖
惩。经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的主要依据和职务任免的重要依据。
第四十条 企业负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。
第四十一条 对企业负责人实行物质激励与精神激励。物质激励主要包括与经营业绩考核结果挂钩的绩效年薪和任期激励收入。精神激励主要包括给予任期通报表扬等方式。
第四十二条 企业负责人的绩效年薪以基本年薪为基数,根据年度经营业绩考核结果并结合绩效年薪调节系数确定。
第四十三条 绩效年薪按照一定比例实施按月预发放。国资委依据年度经营业绩半年预评估结果对企业负责人预发绩效年薪予以调整。
第四十四条 任期激励收入根据任期经营业绩考核结果,在不超过企业负责人任期内年薪总水平的 30%以内确定。
第四十五条 对科技创新取得重大成果、承担重大专项任务和社会参与作出突出贡献的企业,在年度经营业绩考核中给予加分奖励。
第四十六条 对经营业绩优秀以及在科技创新、国际化经营、节能环保、品牌建设等方面取得突出成绩的,经国资委评定后对企业予以任期激励。
第四十七条 连续两年年度经营业绩考核结果为 D 级或任期经营业绩考核结果为 D 级,且无重大客观原因的,对企业负责人予以调整。
第四十八条 企业发生下列情形之一的,国资委根据具体情节给予降级或者扣分处理;违规经营投资造成国有资产损失或其他严重不良后果,按照有关规定对相关责任人进行责任追究处理;情节严重的,给予纪律处分或者对企业负责人进行调整;涉嫌犯罪的,依法移送国家监察机关或司法机关查处。
(一)违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律法规规章,虚报、瞒报财务状况的;
(二)企业法定代表人及相关负责人违反国家法律法规和规定,导致发生较大及以上生产安全责任事故和网络安全事件、重大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、重大违纪和法律纠纷案件、境外恶性竞争、偏离核定主业盲目投资等情形,造成重大不良影响或者国有资产损失的。
第四十九条 鼓励探索创新,激发和保护企业家精神。企业实施重大科技创新、发展前瞻性战略性产业等,对经营业绩产生重大影响的,按照“三个区分开来”原则和有关规定,可在考核上不做负向评价。
第五十条 企业在考核期内经营环境发生重大变化,或者发生清产核资、改制重组、主要负责人变动等情况,国资委可以根据具体情况变更经营业绩责任书的相关内容。
第五十一条 对混合所有制企业以及处于特殊发展阶段的企业,根据企业功能定位、改革目标和发展战略,考核指标、考核方式可以“一企一策”确定。
第五十二条 中央企业专职党组织负责人、纪委书记(纪检监察组组长)的考核有其他规定的,从其规定。
第五十三条 国有资本参股公司、被托管和兼并企业中由国资委管理的企业负责人,其经营业绩考核参照本办法执行。
第五十四条 各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构,设区的市、自治州级国有资产监督管理机构对国家出资企业负责人的经营业绩考核,可参照本办法并结合实际制定具体规定。
第五十五条 本办法由国资委负责解释,具体实施方案另行制定。
第五十六条 本办法自 2019 年 4 月 1 日起施行。《中央企业负责人经营业绩
考核办法》(国资委令第 33 号)同时废止。
国资发监督二〔2019〕43 号
各中央企业:
根据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意 见》(国办发〔2016〕63 号,以下简称 63 号文件),按照国资委有关要求,各中央企业高度重视,均成立了违规经营投资责任追究工作领导小组或工作小 组,其中大部分由企业主要负责人任组长,有序推进制度建设、组织建设和体系建设。目前,责任追究工作专门制度、职能部门、报告机制已基本实现全覆
盖,责任倒查机制基本形成,以追责促进企业强化管理、完善制度等取得积极成效,保障企业合规经营及高质量发展作用逐步显现,63 号文件明确的第一阶段目标初步完成。为进一步落实 63 号文件“在 2020 年底前,全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系,形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制”的第二阶段目标,做好中央企业责任追究工作体系建设,现将有关事项通知如下:
一、进一步提高对责任追究工作重要性的认识。党中央、国务院高度重视强化国有资产监管、落实国有企业经营投资责任,党的十八届三中全会以及国资国企改革系列文件对强化经营投资责任追究,建立健全国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制等作出一系列部署。各中央企业要切实提高思想认识,站在守护好全体人民共同财富的高度,深刻理解责任追究工作在有效防止国有资产流失、落实国有资产保值增值责任方面的重要作用,将推进责任追究工作体系建设作为提升合规经营水平和防范化解重大风险的重要抓手, 通过有效开展责任追究工作,促进各级经营管理人员规范履职、勤勉尽责,推动企业合规经营、行稳致远。
二、深入推进组织体系建设。各中央企业要健全责任追究组织体系,严格落实责任,层层传导压力,持续深入推进责任追究工作。一要加强工作组织领导。企业主要负责人要主持研究审议责任追究工作重要事项,统筹谋划,部署推动,保障工作有效开展。分管负责人要靠前指挥,指导把关核查质量,督促工作深入推进。职能部门要切实担负起直接责任,抓紧编制工作体系建设方 案,与人力资源、巡视、纪检监察等部门密切配合,做好具体组织实施。二要进一步强化职能部门建设。要切实落实职能部门编制、人员、资金等工作保 障,确保专项工作独立有效开展。要配齐配强配优工作队伍,加强培训教育和实践锻炼,提升专业能力和专业精神。三要推进所属企业责任追究工作组织体系建设。按照分级管理、分层负责的原则,结合企业实际、行业特性等,实现职责主体上有人管,监督范围上全覆盖。
三、持续完善责任追究制度体系。各中央企业要加快构建内容协调、流程清晰、配套完备、有效管用的责任追究制度体系,不断提高工作规范化、制度化、科学化水平。一要推进制度深度覆盖和有效约束。根据所属企业规模体量
差异、业务模式特点等,因企施策细化责任追究范围、划分资产损失标准等, 防止尺度范围宽松,责任约束不足。二要完善配套制度。研究制定损失认定、责任认定、离职退休人员违规责任追究处理等实施细则,规范工作流程和标 准,实现责任追究工作标准一致、有章可循、规范有序。三要夯实制度基础。落实 63 号文件要求,进一步完善重大决策评估、决策事项履职记录等规定;细化各类经营投资责任条款和清单,明确岗位职责和履职程序;在有关外聘董 事、职业经理人聘任合同中,要明确违规经营投资责任追究的原则要求。
四、扎实做好违规问题线索查处。各中央企业要违规必究,追责必严,切实增强国资监管法规制度和企业内部管理规定刚性约束。一要加大责任追究工作力度。对受理查办的违规经营投资问题线索实行对账销号管理,集中力量抓好国有资产重大损失调查,依法依规追究有关人员责任。对发现的涉嫌违纪、职务违法及犯罪的问题线索,要及时移送纪检监察或司法机关查处。二要强化责任追究工作指导监督。组织对所属企业责任追究工作的监督检查,强化定 性、定损、定责等关键环节的指导把关,根据需要可由上级企业直接开展核 查。三要加强案例通报和有关信息公开。要结合具体案例的调查处理,在适当范围总结、通报及公开调查处理情况,以案为鉴,发挥“追责一个、警示一 片”的警示教育作用,不断提高监督追责工作的影响力和透明度。
五、探索工作方式方法。责任追究工作政策性强、涉及面广、专业要求 高,各中央企业要积极探索工作的新途径新方法。一要探索开展境外核查追 责。逐步推进境外损失调查和追责工作,关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业治理等方面的资产流失风险,确保国有资本投到哪里,监管追责就延伸到哪里。二要探索建立追责信息管理系统。提升工作信息化水平, 逐步实现线上填报提交责任追究工作报告,对受理、初步核实、分类处置、核查、处理和整改等环节全过程监督,研究通过共享经营管理信息和构建大数据模型,精准发现违规问题。三要探索推进容错机制落实落地。进一步研究落实“三个区分开来”的落地举措,具体问题具体分析,既防止追责不力,又防止追责泛化简单化。同时,结合实际,研究加强基金投资、混合所有制等新业态领域的责任追究工作。
六、不断健全以追责促发展的长效机制。责任追究是手段不是目的,各中
央企业要注重做好监督“后半篇文章”,把追责成果转化为促进企业健康发展的监管效能。一要促进防范化解重大风险。举一反三,以点带面,深入开展共性问题核查,排查问题隐患,预警提示经营风险。适时介入风险事件处置,跟踪关注或有资产损失,以追责促追损,及时化解资产损失风险。二要推动完善企业内部控制体系。针对发现的内控缺陷和管控漏洞,标本兼治,强化整改落
实,及时制定修订各项管理制度,完善内控体系,提升管理水平。三要保障企业合规经营健康发展。以责任追究为重要抓手,通过惩治教育建设相结合,强化各级管理人员合规履职的自觉性和主动性,全面推进依法治企,有效促进企业稳健经营和可持续发展。
国资委将加强对各中央企业责任追究工作的指导,组织培训和交流,根据需要检查企业贯彻落实 63 号文件、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法
(试行)》(国资委令第 37 号,以下简称 37 号令)的工作情况等。各中央企业要
认真制定责任追究工作体系建设方案并于 2019 年 5 月底前将有关情况书面报送国资委,具体实施落实情况纳入年度定期报告一并报送。同时,要注意收集执行 37 号令以及推进责任追究工作体系建设过程中的新情况、新问题,及时报告国资委。
联系人及电话:监督二局 张小红、柳明教64470402、64471930
电子邮箱:zhangxiaohong@sasac.gov.cn
国资委 2019 年 4 月 30 日
广电发〔2019〕107 号
各省、自治区、直辖市党委宣传部、广播电视局,新疆生产建设兵团党委宣传部、文化体育广电和旅游局,中央和国家机关各有关单位:
为推动国有影视企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一, 促进国有影视业健康繁荣发展,中央宣传部、国家广播电视总局制定了《国有影
视企业社会效益评价考核试行办法》。经中央文化体制改革和发展工作领导小组同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻实施。
特此通知。
中共中央宣传部国家广播电视总局2019 年 12 月 21 日
第一章 总 则
第一条 为加强国有影视企业社会效益评价考核,推动国有影视企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一,促进国有影视业健康繁荣发展, 根据中央《关于繁荣发展社会主义文艺的意见》和中办、国办《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》及中央有关精神,结合实际制定本办法。
第二条 开展国有影视企业社会效益评价考核工作,要以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,牢牢把握影视工作的意识形态属性, 坚持正确的政治方向、舆论导向、价值取向,坚持以人民为中心,大力弘扬社会 主义核心价值观。要遵循社会主义市场经济规律,遵循影视产品生产传播规律, 符合社会主义精神文明建设要求,推动国有影视企业自觉承担“举旗帜、聚民心、 育新人、兴文化、展形象”的使命任务;要建立健全确保把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制,注重影视作品的传播效果,坚决反对唯 票房、唯收视率、唯点击量;要深入实践、深入生活、深入群众,着力推出更多 思想性、艺术性、观赏性相统一的优秀影视作品,更好满足人民精神文化生活新 期待,为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦提供强大的价 值引导力、文化凝聚力、精神推动力。
开展国有影视企业社会效益评价考核,应当充分考虑影视企业社会效益评价考核的综合性、复杂性,积极稳妥、科学规范推进。
第三条 本办法的考核对象适用于从事影视制作经营业务的国有和国有控股影视企业。
第四条 社会效益评价考核实施单位是国有影视企业的主管主办单位(主管
单位与主办单位非同一家的,可由主办单位评价考核并报主管单位批准)。在各级党委宣传部领导下,国有影视企业行业主管部门,会同同级人力资源社会保障部门、国有文化企业出资人机构,负责对评价考核工作的指导和监督。
第五条 国有影视企业社会效益评价考核,主要考核政治方向、舆论导向和价值取向,作品创作生产,受众反应和社会影响,内部制度和队伍建设等方面内容。
第六条 政治方向、舆论导向和价值取向主要考核国有影视企业坚持党的领导,贯彻党的路线方针政策,履行党的宣传思想工作使命任务的情况;创作生产中坚持正确导向的情况;遵守国家法律法规和有关政策规定的情况。
第七条 作品创作生产主要考核国有影视企业创作生产电影、电视剧、动画片、纪录片、公益广告、影视节目等方面情况。
第八条 受众反应和社会影响主要考核国有影视企业创作生产作品的受众满意度和舆论反应情况,专家评价和文艺评论情况,获得政府或行业性奖项情况, 国内外传播情况,以及企业参与公共文化服务、从事社会公益事业、履行社会责任、诚信经营情况等。
第九条 内部制度和队伍建设主要考核国有影视企业坚持把党的领导融入公司治理各环节,落实社会效益第一的经营理念的情况,企业党建及发挥作用的情况,有文化特色的现代企业制度建立健全情况,内部编辑委员会、艺术委员会等专门机构和内容把关、导向管理相应制度的建设情况,企业规范经营和改革创新、发展主业、做优做强的情况,探索建立企业社会责任报告制度的情况,企业队伍整体建设情况等。
第十条 国有影视企业社会效益实行百分制评价考核。其中,作品创作生产20 分、受众反应和社会影响 60 分、内部制度和队伍建设 20 分。
具体评分标准见附件。
各省级国有影视企业行业主管部门,根据本办法精神,结合当地国有影视企业发展实际,制定具有针对性、可操作性的评价考核细则,在一级指标和二级指标的基础上,确定三级指标和具体得分规则。
第十一条 国有影视企业的社会效益评价考核结果根据评分情况,分为优秀、
良好、合格和不合格四个等次。
评价考核得分 90 分(含)以上,为优秀等次;评价考核得分 75 分(含)至 90
分,为良好等次;评价考核得分 60 分(含)至 75 分,为合格等次;评价考核得分
60 分以下,为不合格等次。
第十二条 对于政治方向、舆论导向和价值取向出现问题,或者严重违反国家法律、法规和相关规定的国有影视企业,社会效益评价考核直接确定为不合格, 主管主办单位应当予以通报批评,并追究企业负责人责任。同时,国有影视企业行业主管部门,应当依法依规予以处罚。
第十三条 国有影视企业社会效益评价考核每年一次,应当于第一季度完成上一年度评价考核工作。
第十四条 国有影视企业社会效益评价考核工作分为企业自评、考核实施单位审核复评和评价考核结果反馈等环节。
第十五条 参评的国有影视企业应当根据评价考核标准确定的具体要求,如实自评企业社会效益实际情况,并于每年 1 月底前向考核实施单位提交上一年度自评结果及相应的支撑材料。
第十六条 考核实施单位应当以书面审核与实地考核相结合的形式,对影视企业提交的自评结果的真实性、完整性、规范性等进行审核复评,并给出相应评价意见。
第十七条 审核复评工作结束后,考核实施单位应当于每年 2 月底前将审核复评结果和评价意见反馈给考核对象。
第十八条 各考核实施单位应当在考核结束后的 5 个工作日内,将评价考核结果报所在地省级国有影视企业行业主管部门。每年 3 月底前,各省级国有影视企业行业主管部门应将本省国有影视企业社会效益评价考核结果,分别报中央宣传部、国家广播电视总局备案。在京的中央单位及其直属机构设立的国有影视企业社会效益评价考评结果,直接分别报中央宣传部、国家广播电视总局备案。
第十九条 国有影视企业的绩效考核应当为综合性考核,兼顾社会效益和经济效益,并把社会效益放在首位,社会效益评价考核的占比权重应当在 50%以上。
企业负责人薪酬与包括社会效益考核在内的综合绩效考核结果挂钩,职工工资总额的确定应当同时考虑社会效益和经济效益考核情况,经企业薪酬主管部门批准后执行。
国有影视企业的主管主办单位或出资人机构,应当按照本办法,根据实际, 制定和完善与社会效益评价考核配套的考核制度和奖惩措施。
第二十条 社会效益评价考核为不合格等次的国有影视企业,主管主办单位应当对企业负责人予以诫勉谈话,并限期整改,同时取消当年度该企业各类评奖推优活动的评选资格。
连续三年考核优秀的,相关管理部门在评奖推优、项目申请等方面予以适当倾斜支持。
第二十一条 本办法自 2020 年 1 月 1 日起施行。
第二十二条 本办法由中央宣传部、国家广播电视总局负责解释,评价考核指标和评分标准根据一定时期具体情况动态调整。
有条件的地区,可探索开展民营影视企业社会效益评价。
国资发监责规〔2019〕131 号
各中央企业:
为进一步加强国有资产监管,完善违规经营投资责任追究工作制度,规范中央企业禁入限制人员信息管理,我委制定了《中央企业禁入限制人员信息管理办法(试行)》,现印发给你们,请遵照执行。
国资委 2019 年 12 月 28 日
第一章 总 则
第一条 为规范中央企业禁入限制人员信息管理,完善违规经营投资责任追究工作制度,进一步加强国有资产监管,根据《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》
等法律法规和文件,制定本办法。
第二条 本办法所称中央企业,是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)依法履行出资人职责的国家出资企业。
第三条 本办法所称禁入限制,是指国资委和中央企业根据有关规定,对相关违规经营投资责任人作出在一定时期内不得担任中央企业董事、监事、高级管理人员的处理。其中高级管理人员包括企业的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
本办法所称追责部门,是指国资委和中央企业负责违规经营投资责任追究的机构或部门。
第四条 禁入限制人员信息管理应当遵循统一管理、分级负责、真实准确、依规使用的原则。
第五条 国资委和中央企业根据有关规定作出禁入限制处理,按照“谁处理、谁负责”的原则,对禁入限制人员信息的合法性、真实性、准确性负责。
第六条 国资委作出禁入限制处理的有关信息,由国资委追责部门负责录入。中央企业作出禁入限制处理的有关信息,由中央企业追责部门负责录入。中央企业各级子企业作出禁入限制处理的有关信息,由中央企业决定是否录入。
第七条 追责部门应当于禁入限制处理生效之日起 10 个工作日内,在履行内部审批手续后,将禁入限制人员信息采集录入到中央企业禁入限制人员信息管理系统(以下简称禁入限制系统)。
第八条 录入的禁入限制人员信息,主要包括下列内容: (一)禁入限制人员基本情况。
(二)主要违规情形。
(三)责任认定和责任追究处理情况。(四)处理决定。
(五)其他资料。
第九条 国资委追责部门在中央企业录入禁入限制人员信息之日后 5 个工作日内完成有关信息形式审查并反馈结果。
第十条 禁入限制人员禁入期届满后,国资委追责部门负责将相关信息从禁
入限制系统中移出。
第十一条 国资委和中央企业任命董事、监事、高级管理人员时,应当查询拟任人员禁入限制情况。
第十二条 中央企业的组织人事部门负责本企业及各级子企业禁入限制人员信息统一查询工作。
第十三条 国资委有关部门和中央企业组织人事部门经授权,通过姓名、性别、身份证件号码等,在禁入限制系统中查询有关人员禁入限制信息。
第十四条 禁入限制系统在线实时反馈查询结果,反馈的信息包括禁入限制人员基本情况和禁入期等。
第十五条 国资委负责禁入限制人员信息统一管理、相关制度建设和信息综合利用,以及禁入限制系统的建设、运行维护和网络安全。
第十六条 中央企业应当明确相关部门职责,制定内部管理制度,严格规范录入、查询、使用等工作。
第十七条 国资委和中央企业应当加强禁入限制人员信息保密管理,不得泄露国家秘密、商业秘密和个人隐私,不得违规向无关方提供禁入限制人员信息。
第十八条 单位和个人对禁入限制人员信息查询结果存在异议的,可向国资委追责部门提交书面异议申请和相关证明材料。
第十九条 国资委追责部门应当自受理异议申请之日起 30 个工作日内完成复核,并将结果告知异议申请单位和个人。
第二十条 对禁入限制处理的异议不适用本办法。
第二十一条 国资委和中央企业有关人员有下列情形之一,造成严重不良后果的,依法依规追究相应责任:
(一)未按照本办法规定录入或审查禁入限制人员信息。(二)应查未查、故意隐匿、伪造禁入限制人员信息。 (三)违规向无关方提供禁入限制人员信息。
(四)泄露国家秘密、商业秘密或个人隐私。(五)其他应当追责的行为。
第二十二条 中央企业所属子企业参照本办法执行。第二十三条 本办法由国资委负责解释。
第二十四条 本办法自 2020 年 1 月 1 日起施行。
国资发监责〔2020〕62 号
各中央企业:
为深入贯彻落实党中央、国务院关于强化国有资产监督和严格责任追究的决策部署,建立健全中央企业违规经营投资责任追究工作体系,在总结中央企业违规经营投资责任追究工作的基础上,我委制定了《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》,现印发给你们,供工作中参考使用。
国 资 委 2020 年 9 月 29 日
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中央企业违规经营投资问题线索查处工作,形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制,完善国有资产监督管理制度, 有效防止国有资产流失,促进企业合规经营和高质量发展,根据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发〔2016〕63 号)、
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国资委令第 37 号,以下简称《实施办法》)等文件精神和有关规定,制定本指引。
第二条 国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的中央企业,按照《实施办法》和本企业责任追究工作制度等规定开展违规经营投资问题线索(以下简称问题线索)查处工作,适用本指引。
第三条 中央企业查处问题线索,应当坚持以事实为依据,以法律法规及规章制度为准绳,落实“三个区分开来”要求,做到事实清楚、证据确凿、依据正确、定性准确、程序合规、处理适当。
第四条 中央企业查处问题线索,应当遵循受理、初步核实、分类处置、核查、处理和整改等程序。
第五条 本指引所指的中央企业有关违规责任追究机构及职责如下:
(一)违规责任追究工作领导机构(以下简称领导机构),负责批准问题线索的分类处置建议,审议问题线索的核查结果及处理建议,报经企业党委(党组)会议审议形成处理决定。
(二)主管违规责任追究工作的企业负责人(以下简称主管负责人),负责批准问题线索的初步核实报告和核查方案等。
(三)违规责任追究工作职能部门或机构(以下简称专责机构),负责按照问题线索查处程序具体组织实施。
(四)问题线索核查工作组(以下简称核查组),由中央企业组建的以专责机构为主,相关部门、子企业以及有关中介机构人员等参加的专项工作小组,负责具体实施核查工作,形成相关核查工作报告等。
第六条 问题线索查处工作应当严格执行保密制度,从严控制问题线索及查处工作信息知悉范围。相关人员不准私自留存、隐匿、查阅、摘抄、复制问题线索和资料,严禁泄露查处工作情况。
第七条 问题线索查处工作应当严格执行回避制度。查处工作人员是问题线索涉及人员近亲属、利害关系人,或者存在其他可能影响公正查处情形的,不得参与查处工作,应当主动申请回避,问题线索涉及人员也有权要求其回避。
第八条 受理的问题线索主要包括:
(一)国资委在国资监管工作中发现移交的问题线索。
(二)外部审计、巡视、纪检监察等工作中发现移交的问题线索。
(三)企业法律、财务、投资、运营及内部审计、巡视、纪检监察等部门发现移交的问题线索。
(四)子企业发现报告的问题线索。(五)其他有关问题线索。
第九条 中央企业应当建立问题线索管理台账(以下简称管理台账),对受理的问题线索统一编号,登记入账,全流程跟踪记录办理情况,办结后予以对账销
号。
第十条 管理台账记录以下内容:移交、报告主体,时间,方式,以及问题线索发生时间,涉及企业名称及级次,问题线索概述,问题类别,资产损失程度或不良后果情况,涉及责任人员,办理情况等。
第十一条 中央企业根据问题线索的复杂程度和工作需要,制定初步核实方案。初步核实方案包括核实内容,范围,方式,工作组织,时间步骤,其他工作安排及内容。
第十二条 中央企业应当安排 2 人以上参加初步核实,通过与移交、报告主体沟通,听取涉及企业情况介绍,与相关人员谈话,查阅文件资料,要求作出书面说明等方式开展工作。
第十三条 初步核实工作主要包括以下内容: (一)问题线索的基本事实情况。
(二)涉及企业的管理层级情况。
(三)涉及责任人员及相应干部管理权限情况。(四)资产损失程度及其他不良后果初步情况。(五)是否属于违规经营投资责任追究范围。
(六)移交、报告主体等有关方面的办理建议意见等。(七)其他需要初步核实的内容。
第十四条 初步核实工作一般应当于 30 个工作日内完成。根据工作需要,可以延长一次,延长时间不得超过 30 个工作日。
第十五条 初步核实工作结束后,应当形成初步核实报告,说明工作开展情况及初步核实结果等,并提出工作建议。
第十六条 根据初步核实情况,对未发现因违规经营投资应当追究责任的, 报经主管负责人批准后予以了结。予以了结建议呈批前,应当听取移交、报告主体意见。
第十七条 根据初步核实情况,对确有违规事实或涉嫌违纪违法的,按照规定的职责权限和程序提出分类处置建议,报经领导机构批准后实施。
第十八条 分类处置工作主要包括以下内容:
(一)属于国资委责任追究职责范围的,向国资委作出报告。
(二)属于中央企业责任追究职责范围的,由专责机构组织开展核查工作。 (三)属于子企业责任追究职责范围的,可以移交和督促相关企业进行核查及
责任追究。
(四)对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的,移送企业有关部门。
(五)涉嫌违纪或职务违法的问题线索,按照干部管理权限移送有关纪检监察机构。
(六)涉嫌犯罪的问题线索,向相关国家监察机关或司法机关报案。(七)其他处置方式。
第十九条 分类处置建议报经领导机构批准后, 对第十八条第(一)(三)(四)(五)项相关问题线索,以报告、通知或移送(交)函等形式办理。
第二十条 中央企业开展问题线索核查前,应当制定核查工作方案,报经主管负责人批准后实施。
第二十一条 核查工作方案主要包括以下内容: (一)被核查企业情况。
(二)需要查清的主要问题线索。
(三)需要认定的资产损失及责任人。
(四)核查组组成、分工和工作纪律要求。
(五)核查步骤及方法、时间安排、经费预算。(六)其他核查工作内容及安排。
第二十二条 国资委移交中央企业核查的问题线索,中央企业应当将相关核查工作方案报送国资委。
第二十三条 根据工作需要,可以聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构参与核查工作,提供审计、评估、鉴证和法律意见等服务。
第二十四条 核查工作主要包括以下内容:
(一)核实问题线索对应的违规责任追究情形。
(二)确定造成的资产损失金额或其他严重不良后果。
(三)倒查在决策、实施、监督等环节的制度制定及执行情况,查清资产损失原因。
(四)对涉及的责任人员进行责任划分,认定相应责任,提出责任追究处理建议。
(五)其他需要核实的内容。
第二十五条 开展核查工作可以采取以下措施核查取证: (一)听取被核查企业汇报,要求企业作出说明。
(二)查阅复制文件、账目、档案等相关资料。
(三)查核资产情况和有关信息,进行鉴定勘验。
(四)与相关人员谈话了解情况,必要时可以请被谈话人作出书面说明。(五)其他必要措施。
第二十六条 核查措施应当有 2 名以上核查组工作人员参加,并形成谈话记录、工作底稿等,记录核查工作过程、核查结论及相应的证明材料。谈话记录应当由被谈话人核对并签字确认,被谈话人无故拒绝签字的,核查组工作人员应当予以注明。工作底稿应当履行复核程序。证明材料应当由被核查企业盖章确认。
第二十七条 对有可能影响核查工作顺利开展的相关责任人员,有证据证明违规问题明显的,报经主管负责人批准后,按规定程序可以采取以下限制措施:
(一)对未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中长期激励收益等暂停支付或兑现。
(二)视情况采取停职、调离工作岗位等措施。(三)其他限制措施。
第二十八条 在问题线索核查工作中,对确有工作需要的,报经主管负责人批准,可以商请有关纪检监察机构提供必要支持。
第二十九条 核查工作一般应当自核查工作方案批准之日起 6 个月内完成。对违规情形复杂、发生时间久远、损失金额巨大、涉及人员众多等情况的,报经主管负责人批准后可以延长一次,延长时间不得超过 3 个月。
第三十条 核查组应当就相关违规事实及责任认定听取被核查企业和相关责任人员意见,相关企业或人员对认定结果有异议的,应当在规定时间内提供补充
说明等材料,到期未反馈意见或提供补充材料的,视同无意见。
第三十一条 核查工作结束后形成资产损失情况核查报告和责任认定报告。(一)资产损失情况核查报告的内容包括:问题线索反映的经营投资情况、核
查工作开展情况、核查发现的主要问题及定性依据、问题原因分析、资产损失认定情况,听取意见情况,以及企业已开展的整改及责任追究情况等。
(二)责任认定报告的内容包括:涉及的责任人员及承担的责任情况、责任认定依据、责任追究处理建议等。
第三十二条 责任追究处理建议应当征求人事、薪酬管理等有关部门意见, 报经主管负责人批准后,按规定提请领导机构审议。
第三十三条 中央企业召开领导机构会议,审议资产损失情况核查报告和责任认定报告,形成审议意见后,按照有关规定提请企业党委(党组)会议审议,作出处理决定。
第三十四条 中央企业应当印发处理决定,送达有关企业及被处理人。处理决定内容包括被处理人基本情况、主要违规事实、处理依据、处理意见等。
第三十五条 中央企业应当安排相关部门根据处理决定,按规定程序做好责任追究处理落实工作。
(一)对给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等组织处理的,由专责机构配合人事部门共同做好组织处理的宣布执行,并形成相应处理记录。
(二)对给予停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等组织处理的,在人事部门办理相关文件后,由专责机构配合人事部门做好宣布执行等事项。
(三)对给予扣减薪酬处理的,由薪酬管理部门组织落实。
(四)对给予禁入限制处理的,由专责机构、人事部门按分工组织落实,按照中央企业禁入限制人员信息管理有关规定做好相关工作。
第三十六条 国资委移交中央企业核查的问题线索,中央企业应当在查处工作完成后,将资产损失情况核查报告、责任认定报告以及处理决定等材料报送国资委。
第三十七条 被处理人对处理决定有异议的,可以在处理决定送达之日起 15
个工作日内,提出书面申诉,并提供相关证明材料。申诉期间不停止原处理决定的执行。
第三十八条 中央企业作出处理决定的,被处理人向中央企业申诉;子企业作出处理决定的,被处理人向上一级企业申诉。
第三十九条 中央企业自收到申诉之日起 30 个工作日内组织复核,提出复核意见,按程序作出维持、撤销或变更原处理决定的复核决定。复核决定应当书面告知申诉人及相关企业。复核工作不得由原核查组人员承担。
第四十条 中央企业应当向相关企业印发整改通知,指出存在的问题、明确整改意见和工作要求等。
第四十一条 中央企业应当督促相关企业制定整改工作方案,并要求相关企业报送整改报告及相关材料等。
第四十二条 整改报告及相关材料主要包括以下内容: (一)整改工作组织开展情况。
(二)已采取的整改措施和完成情况。
(三)降低损失或损失风险、修订完善制度等整改成效情况。(四)按照干部管理权限,对相关人员责任追究处理情况。
(五)证明整改结果的文件资料等。
第四十三条 中央企业应当对相关企业报送的整改报告和相关材料开展评估。根据评估结果,可以对问题线索作销号处理,或采取约谈、通报和责任追究等方 式督促落实整改要求。对国资委移交中央企业核查的问题线索,中央企业应当在 审核评估后,将整改报告及相关材料报送国资委。
第四十四条 中央企业应当逐步公开责任追究查处及整改情况,公开内容及范围应当符合保密规定。
第四十五条 中央企业应当明确专责机构牵头负责违规责任追究相关数据信息的报送、归集、共享和综合利用,建立有关信息系统,利用信息化手段做好日常监督、专项核查、责任追究等工作。
第四十六条 中央企业根据对问题线索的追损工作需要,报经主管负责人批
准,可以中止查处工作。中止查处的原因消除后,应当及时恢复查处工作。国资委移交中央企业核查的问题线索,中止查处建议呈批前,应当征求国资委意见。
第四十七条 中央企业问题线索查处工作应当按照相关规定纳入向国资委报送的违规经营投资责任追究工作报告。
第四十八条 本指引由国资委负责解释。第四十九条 本指引自印发之日起施行。
国资发监责规〔2021〕14 号各中央企业,委内各厅局:
《国资监管责任约谈工作规则》(以下简称《工作规则》)已经国资委第 342
次党委会议、第 51 次委务会议审议通过。制定责任约谈工作规则是落实国企改革三年行动部署,完善业务监督、综合监督、责任追究三位一体监督机制,健全以管资本为主的国有资产监管体制具体举措。各中央企业要高度重视,强化主体责任,自觉接受约谈,认真做好整改落实工作,进一步提高依法经营和合规管理水平,夯实高质量发展基础,促进做强做优做大国有资本和国有企业。现将《工作规则》印发给你们,请遵照执行。执行过程中遇到的问题,请及时反映。
国 资 委 2021 年 2 月 20 日
国资监管责任约谈工作规则第一条 为健全管资本为主的国有资产监管体制,规范开展中央企业责任约
谈工作,指导督促中央企业加强国有资产监管,加大整改追责问责力度,有效防范化解重大风险,促进企业高质量发展,推动做强做优做大国有资本和国有企业, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等法律法规和有关规定,制定本规则。
第二条 本规则所称责任约谈,是指针对中央企业存在的重大问题、资产损失或风险隐患以及其他造成或可能造成严重不良后果的重大事项等,国资委依法依规对企业有关人员进行告诫谈话,提出监管意见建议、责令整改追责的监管措施。
第三条 国资委在国资监管工作中发现中央企业存在下列情形之一的,可以开展责任约谈:
(一)贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党中央、国务院决策部署存在问题的;
(二)违反党章和党内法规以及国资委党委规范性文件的;
(三)违反国家法律法规和国有资产监管规章、规范性文件及政策规定的; (四)规划投资、财务管控、经济运行、产权管理、改革重组、国企混改、公
司治理、业绩考核、薪酬分配、资本运营、科技创新、依法经营、合规管理、内部控制、风险管控、内部审计、监督追责、网络安全、选人用人、巡视巡察和党的建设等方面存在突出问题的;
(五)存在重大风险隐患或发生可能造成严重不良后果的重大事项的;
(六)发生重大资产损失及损失风险,因减少或挽回资产损失等工作需要,暂未启动责任追究程序的;
(七)未按规定执行重大事项请示报告制度,或瞒报漏报谎报迟报重大资产损失及损失风险的;
(八)对出资人监管、审计、纪检监察、巡视监督、督查等工作以及国资监管提示函、通报中提出的整改要求,拒绝整改、拖延整改、整改不力或弄虚作假的;
(九)在国际化经营、国际交流合作、外事管理等工作中有严重不当行为的; (十)其他需要责任约谈的事项。
第四条 出现第三条所列责任约谈情形的,国资委相关厅局根据职责启动责任约谈工作,拟制《责任约谈通知书》,报经国资委分管负责同志审签同意后, 以国资委名义印发被约谈中央企业,根据需要抄送国资委责任追究机构、有关纪检监察机构、组织人事部门、巡视机构等。
《责任约谈通知书》实行统一编号管理,内容主要包括约谈事由、时间、地点、参加人员和需要提交的材料及提交时限等。
第五条 责任约谈由国资委相关厅局负责人主持,必要时可请国资委分管负责同志主持。根据工作需要,可请中央纪委国家监委驻国资委纪检监察组以及国资委有关厅局共同参加责任约谈,在责任约谈前,就有关责任约谈内容和意见要求等进行沟通协商。
第六条 责任约谈形式分为个别约谈和集体约谈。多家中央企业存在同类问题或约谈事项涉及多家中央企业的,可以开展集体约谈。
第七条 责任约谈对象为中央企业有关负责人及相关责任人。根据需要,国资委可指定中央企业及所属子企业相关人员参加约谈。
第八条 责任约谈包括以下内容:
(一)说明约谈事由和目的,指出企业存在的问题,提示相关人员的责任风险, 提出监管要求和整改意见。
(二)听取被约谈人员对相关问题的陈述,主要包括有关问题基本情况,造成的资产损失、损失风险或影响,问题原因分析,已采取整改或责任追究措施,下一步工作计划等情况。
(三)对被约谈人员进行必要的询问。(四)其他需要约谈的内容。
第九条 国资委相关厅局应当做好责任约谈记录,约谈结束后形成约谈纪要, 可以根据工作需要印送被约谈中央企业。约谈纪要内容主要包括:约谈时间、地点,约谈主持及参加人员,约谈事由、被约谈人陈述情况、国资监管意见要求等。
第十条 有关中央企业收到《责任约谈通知书》后,应当以书面或电话形式确认通知事项,按要求安排有关人员准时参加约谈并提交相关书面陈述材料。
第十一条 有关中央企业应当按照责任约谈意见要求,研究制定工作方案, 明确落实措施、责任主体和时间安排。工作方案于责任约谈后 10 个工作日内报送国资委。
第十二条 有关中央企业应当认真组织落实责任约谈意见要求和工作方案, 主动采取措施,制止纠正违规行为,减少或挽回资产损失,降低损失风险,消除不良影响。
第十三条 有关中央企业对于责任约谈涉及违反党规党纪、违规经营投资造成资产损失或其他严重不良后果的,应当依据有关规定对相关责任人严肃追责问责。
第十四条 有关中央企业应当针对责任约谈中提出的问题风险,在本企业开展同类问题风险排查,举一反三,堵塞管理漏洞,有效防范类似问题发生。
第十五条 有关中央企业应当及时向国资委报告约谈事项整改工作进展情况。
约谈意见要求落实完成后,应当将相关工作开展情况、采取措施、落实成效及责任追究情况等形成专项工作报告,正式报送国资委。
第十六条 国资委对有关中央企业整改落实工作进行指导督促和评估,推动中央企业提升管理水平。
第十七条 国资委将责任约谈反映中央企业存在的重大问题风险、整改措施及成效、责任追究情况等,作为被约谈中央企业负责人年度经营业绩考核、企业领导班子和领导人员综合考核评价等重要参考。
第十八条 国资委对被约谈中央企业拒绝整改、拖延整改、整改不力或弄虚作假的,按照有关规定,严肃追究责任。对涉嫌违纪或职务违法的,移送有关纪检监察机构。
责任约谈整改落实情况将作为认定违规经营投资损失及责任,以及作出从重、加重或从轻、减轻责任处理意见建议的重要参考。
第十九条 国资委责任追究机构将定期汇总分析责任约谈反映中央企业存在的重大问题风险以及责任追究情况,对典型性、普遍性问题,组织开展共性问题专项核查,督促指导中央企业健全管控机制和责任追究工作体系。
第二十条 国资委相关厅局应当按照“谁组织、谁负责”的原则,将《责任约谈通知书》、约谈纪要、企业报送的有关材料等立卷归档。涉及违规经营投资问题和线索的有关材料,移送国资委责任追究机构按照有关业务档案进行管理。
第二十一条 责任约谈工作应该严格遵守保密制度规定,《责任约谈通知书》、约谈纪要等有关材料按照有关规定进行定密和管理。
第二十二条 对生产安全事故、环境污染事件的约谈工作,按照有关规定执行。
第二十三条 本规则自印发之日起施行。密级★保密期限
×××集团有限公司:
(样式)
监管约谈函〔20××〕××号
根据《国资监管责任约谈工作规则》有关规定,定于××××年××月××
日××时,在国资委×××(地点),由×××(约谈单位)×××(约谈主持人及职务)就×××(约谈事由)事项与你公司进行责任约谈。请你公司主要负责人/分管负责人/相关部门负责人/有关子企业负责人/相关责任人等(被约谈对象)按时参加。
请于××××年××月××日将责任约谈事项有关说明材料报送国资委(纸质件加盖单位公章,同时附电子版)。
联系人:×××局××× 联系电话:×××
抄送:××× 密级★保密期限
责任约谈纪要(样式)
国资委
年 月 日
约谈时间:××××年××月××日 上(下)午××:××。约谈地点:国资委×××
约谈主持人:×××(姓名及职务)
约谈单位及人员:×××局×××、×××(姓名及职务)
共同约谈单位及人员:×××局×××、×××(姓名及职务) 被约谈企业及人员:×××集团有限公司×××(姓名及职务) 记录人:×××
约谈事由:×××等问题约谈要求:
一、被约谈人员陈述情况二、有关监管意见要求
(一)……。
(二)……。
……
三、其他事项